本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年10月13日大连友谊(集团)股份有限公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司签署了《服务合同》，本次签署的服务协议构成了关联交易，公司事先与独立董事进行了充分沟通，独立董事对本次关联交易出具了独立意见，在大连友谊集团有限公司任职的董事田益群先生、杜善津先生、李润芳女士回避了表决。

    二、关联方介绍

    大连友谊集团有限公司成立于1996年9月，系大连友谊(集团)股份有限公司的控股公司，2005年10月，公司采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进行增资扩股，由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司，公司住所：大连市中山区人民路8-1号，法定代表人：田益群，注册资本为17,740.71万元，经营范围：经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税(以上只限有许可证的下属企业经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于2006年10月8日签署了《服务合同》。大连友谊集团有限公司作为大连发兴房地产开发有限公司的全权代表，负责与部队等有关方面就壹品星海二期项目总体建设规划调整、补偿事宜进行协调、磋商，并负责合同起草、谈判真至最终签订完毕。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于2006年10月8日签署了《服务合同》，大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付壹品星海二期项目销售总额的1.3%(约为2600万元人民币)作为全部服务费用，销售总额提高，按2600万元支付服务费用，销售总额降低，按实际比例支付服务费用。服务标准为：1、大连友谊集团有限公司在3个月内代大连发兴房地产开发有限公司与部队达成补偿协议；2、大连友谊集团有限公司保证大连发兴房地产开发有限公司可以按计划对壹品星海二期项目进行规划、设计、开发和销售，部队方面给予支持配合；3、大连友谊集团有限公司保证大连发兴房地产开发有限公司承担的对部队补偿费用总额不超过2000万元人民币，超过部分由大连友谊集团有限公司承担；4、大连友谊集团有限公司保证大连发兴房地产开发有限公司壹品星海二期项目规划的规划容积率不低于(包含)3.0(最终以大连市规划局下达指标为准)。

    五、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司影响

    公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司已经取得了位于大连星海湾地区的壹品星海二期项目开发权。由于项目规划中部分高层建筑对相邻部队产生影响，经过长期谈判关于开工日期和经济补偿一直未能解决，致使壹品星海二期项目无法实施，对上市公司经营计划和业绩产生严重影响。大连友谊集团有限公司是大连友谊(集团)股份有限公司的控股股东，具有较强的沟通协调能力，可以利用更多的资源优势和在更大的范围内实施运作，使壹品星海二期项目能够在年内早日顺利全面开工，保证上市公司业绩稳定增长，乙方愿意承担解决上述问题。

    六、独立董事意见

    大连友谊集团有限公司系大连友谊(集团)股份有限公司的控股股东，因此大连友谊(集团)股份有限公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司签署《服务合同》形成了关联交易。独立董事对该项交易进行了认真审核与查验后认为：

    1、大连友谊集团有限公司是大连市的知名大型企业，有较强的协调能力和更多的资源优势，有利于处理好公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与壹品星海二期项目相邻部队的相关问题，故共同签署《服务合同》有助于壹品星海二期项目的早日实施，有助于在国家宏观调控政策下规避政策风险，保证上市公司经营业绩稳定发展。

    2、本次债权转让行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东的长远权益。

    3、根据《股票上市规则》，该项关联交易符合关联交易规定的表决程序要求。

    七、备查文件

    1、董事会决议及会议记录

    2、独立董事意见

    3、《服务合同》