本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟向东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)转让本公司所持有东方国际集团荣恒国际贸易有限公司(以下简称“荣恒公司”)全部62％的股权。

    外贸公司系公司大股东东方国际(集团)有限公司(以下简称“集团”)下属全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次股权转让行为构成关联交易。

    公司现有董事9名,其中关联董事蔡鸿生、徐建新、强志雄、邢建华回避表决,独立董事、非关联董事全票赞成通过以上议案。

    本次关联交易已经上海市国有资产监督管理委员会批复(沪国资委产〔2005〕745号)原则同意。

    二、关联方介绍

    外贸公司系东方国际集团之全资子公司,成立于1988年1月,注册资本2084万元。主要经营进口一二三类、出口二三类的商品,技术进出口,转口贸独联体及东欧易货贸易,“三来一补”及中外合资合作等业务。

    截止2005年12月31日,外贸公司净资产2.38亿元。2003～2005年外贸公司合并报表反映的主营业务收入分别为78.22亿元、82.46亿元、84.71亿元,净利润分别为：5,106万元、5,203万元、5219万元。

    至本次关联交易止,本公司与外贸公司的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易的标的基本情况及主要内容

    荣恒公司成立于1992年12月,注册资本3500万,主要经营纺织品、轻工产品、医药产品和机电产品。本公司持有62%的股权,东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有19%股权,上海荣臣(集团)有限公司持有19%股权。

    截止2005年12月31日,荣恒公司经审计的账面总资产31,514.34万元,负债26,762.16万元,净资产4631.89万元。2003年、2004年、2005年近三年的主营业务收入为12.02亿元、13.28亿元、11.63亿元,净利润为516.5万元、294.64万元、-595.44万元。

    因目前荣恒公司涉及诉讼案件标的较大。虽然目前诉讼一审均已胜诉,且荣恒公司正在积极催讨,提请法院执行,尽可能挽回损失。但由于涉及经济诈骗,案件可能造成较大的损失。

    股权转让完成后,将导致本公司合并报表范围发生变更,截止日前,荣恒公司因业务需要借用本公司1300万资金,本公司无对荣恒公司担保的情况,亦不存在委托荣恒公司理财的情况。对此,荣恒公司承诺在股权转让交易完成前归还上述借款。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    荣恒公司系本公司控股62％的子公司,根据荣恒公司的实际情况,集团出于整合集团内部资源、支持上市公司发展的考虑,计划由集团下属全资子公司外贸公司收购本公司所持有荣恒公司全部62％的股权。本次交易完成后,本公司不再持有荣恒公司的股权,其股权结构为：外贸公司62％,东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司19%,上海荣臣(集团)有限公司19%。

    经交易双方约定,以2006年6月30日为评估基准,委托有相关资质的资产评估公司对荣恒公司进行整体资产评估,股权转让价格以资产评估值为依据。股权转让总价款在上海联合产权交易所出具产权转让交易凭证后的 5个工作日内支付50％,剩余50％于2006年12月31日前一次性付清。

    经上海财瑞资产评估有限公司评估初步结果,荣恒公司在2006年6月30日的资产评估价值292,948,819.52元,负债评估价值247,770,787.47元,股东权益评估价值为45,178,032.05元。以此为依据,双方商定本次股权转让价格为28,010,379.87元。上述股东权益价格尚待上海国资委的最终认定。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响

    目的：(1)外贸公司和荣恒公司都是进出口业务并举、其中进口业务占有举足轻重地位的外贸企业。两公司在进出口业务的品种、客户资源等方面都极为相近。在经营方式、管理模式及风险控制方面都有很多共同点。此次外贸公司控股荣恒公司,有利于集团在这一领域的资产整合,提高管理效率及风险控制能力,也有利于消除上市公司与关联企业形成的同业竞争。(2)有利于优化本公司资产质量、提高上市公司的盈利能力。荣恒公司近年累积发生多起诉讼案件,且近期可能需计提大量坏帐准备。荣恒公司如继续由上市公司东方创业控股,将有可能给上市公司近期损益带来较大的影响。此外,东方创业收到股权转让款后,流动资金增加,可以投入到盈利能力更好的贸易和物流业务中。有利于优化东方创业的资产质量,提高东方创业资产的盈利能力。(3)有利于荣恒公司维持正常经营和进一步发展,以及稳定荣恒公司经营管理队伍。由于荣恒公司涉及诉讼案件沉淀的资金量较大,同时因为上市公司对资产负债率超过70％的公司担保存在一定的政策限制,这造成荣恒公司正常开展进出口业务所需的流动资金产生较大的缺口,影响了部分经营业务的正常开展,并在业务骨干队伍孳生了不稳定的因素。外贸公司收购荣恒公司后,可以在业务、资金等方面给予荣恒公司较大的支持,有助于荣恒公司的正常经营,有利于稳定荣恒公司的经营和管理队伍,为荣恒公司下一步的改革改制创造条件。

    影响：截止2006年6月30日,荣恒公司在本公司账面价值为28,912,692.84元,本次交易产生的账面损益约为-90万元。

    六、独立董事及监事会意见

    公司独立董事孙铮、陈鹏生、霍佳震和监事会就本次关联交易提出了独立意见,认为本次交易决策程序合法、公正,未发现有损害公司及股东利益的情况,此次股权转让行为有助于消除上市公司与关联企业形成的同业竞争问题,并有利于提高上市公司的资产质量。

    七、备查文件目录

    董事会决议以及经董事签字的会议记录；独立董事意见；监事会意见；股权转让协议书；荣恒公司财务报表；荣恒公司审计报告；荣恒公司评估报告。

    特此公告。

    东方国际创业股份有限公司

    2006年10月12日