财务顾问:中国信达资产管理公司
二〇〇六年十月
保 荐 机 构 :平安证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、截至本说明书签署之日,本公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂所将其持有股份中的9500 万股于2006 年3 月9 日质押给中国银行无锡分行,其剩余股份足以支付本改革方案的对价；本公司非流通股股东深圳市赛格达声股份有限公司所持6,082,560 股被冻结,江阴市振新毛纺织厂承诺代为支付对价。除此之外,公司非流通股股东持有的四环生物股份不存在质押、冻结等有权属争议的情况。
上述情况不影响公司本次股权分置改革方案的实施。
3、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投或投反对票而对其免除。
4、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为公司前三大股东,分别为江阴市振新毛纺织厂,江阴泰德贸易有限公司,和昆山市创业投资有限公司,其中:江阴市振新毛纺织厂持有154,040,648 股,占公司总股本14.96%；江阴泰德贸易有限公司持有38,361,600 股,占公司总股本3.73%；昆山市创业投资有限公司持有 38,168,064 股,占公司总股本3.71%。提出动议的公司前三大股东合计持有230,570,312 股,占公司非流通股总数的69.20%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股本696,384,000 股为基数,非流通股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东送股,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得0.8 股的对价。应该支付的股份对价总数为55,710,720 股。在上述股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生物非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁定期限届满后,其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6 元。
对本改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,振新毛纺承诺代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿付振新毛纺代垫的股份对价并且在征得振新毛纺的书面同意后,由四环生物向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股东保证,不履行和不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明:"将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原四环生物非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议股权登记日:2006 年11 月2 日
2、相关股东会议现场会议召开日:2006 年11 月13 日
3、相关股东会议网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年11月9日、2006年11月10日、2005年11月13日的每日9:30—11:30、13:00—15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年11月9 日9:30—2006 年11 月13 日15:00 期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票自10 月16 日起持续停牌,最晚于10 月26 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10 月25 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10 月26 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:0510-86408558
联系人:高立新
传真:0510-86408558
电子信箱:0518shsw@163.com
公司网站:https://www.shsw.com.cn
股权分置改革说明书摘要全文
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/股份公司/四环生物 指江苏四环生物股份有限公司
董事会 指江苏四环生物股份有限公司董事会
振新毛纺 指江阴市振新毛纺织厂,为四环生物的第一大股东非流通股股东 指本方案实施前,所持四环生物的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
改革方案/本方案/方案 指四环生物本次股权分置改革方案
相关股东会议 指为审议四环生物股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的四环生物全体股东,将有权参与公司相关股东会议
方案实施的股权登记日指本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的四环生物流通股股东,有权获得对价
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深证所/交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司
律师 指世纪同仁律师事务所
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等文件精神,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。四环生物董事会根据公司非流通股股东的委托,按照"公开、公平、公正"、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案:
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股696,384,000 股为基数,流通股股东每持有10 股流通股将获得0.8 股的股份,对价安排股份总数为55,710,720 股。本方案实施后,公司总股本、每股净资产、每股收益都维持不变。
2、对价安排的执行方式
本方案若获临时相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表方案实施前 方案实施后
序号 股东名称 股数(股) 比例(%) 本次执行对价股份数量 股数(股) 比例(%)
1 江阴市振新毛纺织厂(注①) 154,040,648 14.96 26,774,679 127,265,969 12.36
2 江阴泰德贸易有限公司 38,361,600 3.73 6,414,557 31,947,043 3.10
3 昆山市创业投资有限公司 38,168,064 3.71 6,382,196 31,785,868 3.09
4 广东建通工程有限公司 12,096,000 1.17 2,022,608 10,073,392 0.98
5 交通部第二公路工程局 11,520,000 1.12 1,926,294 9,593,706 0.93
6 中铁三局集团有限公司 10,296,000 1.00 1,721,625 8,574,375 0.83
7 深圳市方大装饰工程有限公司 8,640,000 0.84 1,444,720 7,195,280 0.70
8 江阴市盛银投资有限公司 7,603,200 0.74 1,271,354 6,331,846 0.62
9 中铁四局集团有限公司 6,267,514 0.61 1,048,010 5,219,504 0.51
10 深圳市赛格达声股份有限公司(注①) 6,082,560 0.59 0 6082560 0.59
11 江阴阳光投资有限公司 4,561,918 0.44 762,812 3,799,106 0.37
12 武汉城市信用联社 3,801,600 0.37 635,677 3,165,923 0.31
13 江阴市兴发物资供应有限公司 3,110,400 0.30 520,099 2,590,301 0.25
14 南京意达彩色印刷厂 3,041,280 0.30 508,541 2,532,739 0.25
15 海南品润实业投资有限公司 2,545,920 0.25 425,711 2,120,209 0.21
16 上海嘉年华纺织品有限公司 2,304,000 0.22 385,259 1,918,741 0.19
17 海南同祥装饰工程有限公司 2,304,000 0.22 385,259 1,918,741 0.19
18 上海庆新贸易有限公司 2,304,000 0.22 385,259 1,918,741 0.19
19 深圳市地健工程有限公司 2,073,600 0.20 346,733 1,726,867 0.17
20 海南兴达实业发展公司(注②) 1,728,000 0.17 288,944 1,439,056 0.14
21 无锡市恒联软件开发有限公司 1,728,000 0.17 288,944 1,439,056 0.14
22 上海高盈投资咨询有限公司 1,520,640 0.15 254,271 1,266,369 0.12
23 深圳市冠康贸易有限公司 1,520,640 0.15 254,271 1,266,369 0.12
24 上海金智投资管理有限公司(注②) 1,347,840 0.13 225,376 1,122,464 0.11
25 海南华彩装饰配套工程公司 1,020,798 0.10 170,691 850,107 0.08
26 长春谦海信息咨询有限公司 691,200 0.07 115,578 575,622 0.06
27 成都兆欣投资发展有限公司 576,000 0.06 96,315 479,685 0.05
28 上海云开商务信息咨询有限公司 576,000 0.06 96,315 479,685 0.05
29 上海耀华装饰总汇 576,000 0.06 96,315 479,685 0.05
30 通化市旭东化工技术有限公司 576,000 0.06 96,315 479,685 0.05
31 深圳市藏龙实业有限公司 576,000 0.06 96,315 479,685 0.05
32 上海腾泉贸易有限公司 288,000 0.03 48,157 239,843 0.02
33 上海顾欣贸易有限公司(注②) 288,000 0.03 48,157 239,843 0.02
34 无锡市北塘区通惠五金建材装璜商店 288,000 0.03 48,157 239,843 0.02
35 上海建信建筑工程公司 288,000 0.03 48,157 239,843 0.02
36 海南向明贸易有限公司(注②) 288,000 0.03 48,157 239,843 0.02
37 南安市永新水暖设备有限公司 172,800 0.02 28,894 143,906 0.01
- 合计 333,172,222 32.36 55,710,720 277,461,502 26.95
注①:深圳市赛格达声股份有限公司所持有四环生物的6082560 股股份已经被冻结,无法支付本方案中的对价,振新毛纺承诺代为支付对价。
注②:海南兴达实业发展公司、上海金智投资管理有限公司、上海顾欣贸易有限公司、海南向明贸易有限公司等4 家非流通股股东截至本改革说明书摘要公告日未明确表示同意本改革方案,如果上述4 家非流通股股东在相关股东会议召开日前对本改革方案未明确表示同意,则振新毛纺承诺代为支付对价。在上述对价执行情况表中未计算振新毛纺为上述4家非流通股代为支付对价的情况。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,四环生物非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化,具体情况如下:
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数（股） 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 江阴市振新毛纺织厂 127,265,969 G+24个月以后 自获得流通权之日起,
在二十四个月内不上市
交易或者转让,在上述
锁定期限届满后,其通
过证券交易所挂牌出售
的价格不低于人民币6
元。
2 其他非流通股东 150,195,533 G+12个月以后 自获得流通权之日起,
在十二个月内不上市交
易或者转让。
注:①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G 日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境内法人持有股份 333,172,222 32.36 -333,172,222 0 0
非流通股合计 333,172,222 32.36 -333,172,222 0 0
有限售条 1、境内法人持有股份 - - +277,461,502 277,461,502 26.95
件的流通 合计 - - +277,461,502 277,461,502 26.96
股份
无限售条 A股 696,384,000 67.64 +55,710,720 752,094,720 73.05
件的流通 无限售条件的流通股份合计 696,384,000 67.64 +55,710,720 752,094,720 73.05
股份
股份总额 1,029,556,222 100 0 1,029,556,222 100
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本保荐意见签署之日,尚有股东未明确表示同意本股权分置改革方案。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的承诺函。对于在相关股东会议召开日前对本改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,振新毛纺承诺代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿付振新毛纺代垫的股份对价并且在征得振新毛纺的书面同意后,由四环生物向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下:
1、对价标准的制定依据
(1)基本原理
在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。
(2)基本原则及基本公式
1)计算公式
根据以上理论,要保证流通股东权益不受损失,存在以下公式:P=Q×(1+R)其中:P 指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q 指股权分置改革实施后公司每股股价；R 指流通股股东每股应获得的对价。
2)参数估值
①股改方案公告前每股流通股价值P:取10 月13 日前30 日收盘均价2.20元。
②股改实施后每股流通股价值Q:采用市净率方法估计,即
Q=每股净资产×参考市净率
③每股净资产取值:四环生物2006 年中报表显示,公司每股净资产为0.97元,调整后每股净资产0.97 元,为更真实反映公司每股净资产的价值,取调整后每股净资产作为估值的依据。
④参考市净率:美国市场生物制药行业平均市净率为3.0 倍。综合考虑盈利能力、市场等因素,以保守起见,我们取参考市净率为2.2 倍。
3)计算结果
①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=0.97×2.2=2.13元
②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.033 股
③流通股股东每10 股应获付理论对价为0.33 股。
4)对价的确定
参考市场上已公开披露的其他上市公司的平均对价安排,考虑本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定的不确定性,在此基础上,为了充分保护流通股股东的利益,经四环生物的非流通股股东协商后,将股改方案定为:非流通股股东向流通股股东所持的每10 股流通股安排0.8 股对价股份,非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为 55,710,720 股,该对价水平大大高于理论对价水平,能较好的保护流通股股东的利益。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
股权分置改革后,四环生物净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价安排实施后,流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高,流通股东的权益获得保护。
同时,实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,四环生物此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益,对价水平合理,有利于公司未来发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生物非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁定期限届满后,其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6 元。
在四环生物因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(6 元)将按以下公式进行复权计算:
派息时:P1=P-D
送股或转增股本:P1=P/(1+N)
送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
其中,P=6 元,P1 为调整后的价格,D 为每股派息,N 为送股率或转增股本率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。
对于在相关股东会议召开日前对本改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,振新毛纺承诺代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿付振新毛纺代垫的股份对价并且在征得振新毛纺的书面同意后,由四环生物向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股东保证:"不履行和不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
(四)承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明:"将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原四环生物非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为公司前三大股东,分别为江阴市振新毛纺织厂,江阴泰德贸易有限公司,和昆山市创业投资有限公司,其中:江阴市振新毛纺织厂持有154,040,648 股,占公司总股本14.96%；江阴泰德贸易有限公司持有38,361,600 股,占公司总股本3.73%；昆山市创业投资有限公司持有 38,168,064 股,占公司总股本3.71%。提出动议的公司前三大股东合计持有230,570,312 股,占公司非流通股总数的69.20%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书摘要签署之日,本公司控股股东江阴市振新毛纺织厂将所持公司股份中9500 万股于2006 年3 月9 日质押给中国银行无锡分行,占公司总股本的9.23%,江阴振新毛纺织厂剩余的股份足以支付本次改革方案的对价,不影响本改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过,公司非流通股股东可以在3个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(二)由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超出本方案预计的合理范围,提醒投资者注意投资风险。
本公司将按照相关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息,加强与公众投资者的沟通,树立良好的公司形象,切实保护流通股股东的利益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请律师事务所为律师。
1、 保荐机构:平安证券有限责任公司
法定代表人:叶黎成
保荐代表人:罗滕子
项目经办人:王裕明、马良、刘伟文
联系电话:021－62078612
传真:021－62078900
联系地址:上海市常熟路8 号静安广场6 楼
邮编:200040
2、 财务顾问:中国信达资产管理公司
法定代表人:田国立
联系人:叶海钢
联系电话:010-64191894
传真:010-64181561
联系地址:北京市东城区东中街29 号东环广场B 座
邮编:100027
3、 律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所
负责人:王凡
办公地址:江苏省南京市北京西路26 号
经办律师:许成宝
电话:025－83302638
传真:025－83329335
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告
改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查,保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书摘要的前两日未持有四环生物流通股股份,在董事会公告改革说明书摘要的前六个月内未买卖四环生物流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见,认为:
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐四环生物进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
世纪同仁律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下:
四环生物本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。
江苏四环生物股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十月十七日 |
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