本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会已于2006年9月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上刊登了《东风汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的有关要求,现公告本公司召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月30日14：00

    网络投票时间为：2006年10月26日至2006年10月30日期间的每个交易日,上午9：30～11：30,下午13：00～15：00

    2、股权登记日：2006年10月20日

    3、现场会议召开地点：湖北省武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：相关股东会议召开前,公司将于2006年10月24日发布第二次召开相关股东会议提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年10月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票已于2006年9月25日停牌, 2006年10月13日公告了流通股和非流通股股东协商的结果,并于该公告次日复牌。公司股票将于10月23日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为：《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告附件一《网络投票操作程序》。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年9月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本公告第五项内容。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法定代表人授权委托书(见本通知附件二,下同)、出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部

    邮政编码：430056

    联系电话：027-84287967

    传 真：027-84287988

    联系人：卢锋、张新峰

    3、登记时间

    2006年10月23日至10月25日的每日8:30～11:30、14:00～17:00

    五、董事会征集投票权程序

    公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006年10月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年10月21日至2006年10月29日,上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。

    3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,董事会将采用公开方式,在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司于2006年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上刊登的《东风汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    东风汽车汽车股份有限公司董事会

    2006年10月18日

    附件一：

    网络投票操作程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月26日至2006年10月30日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    二、具体投票流程

    1、投票代码与投票简称

    沪市挂牌股票代码   沪市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    738006                     东汽投票              1    A股

    2、表决议案

    在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。

    公司简称   议案序号                                   议案内容   对应的申报价格
    东风汽车          1   《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》           1.00元

    3、表决意见

    在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入股票。

    三、投票举例

    1、股权登记日持有"东风汽车"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738006         买入     1.00元        1股

    2、如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738006         买入     1.00元        2股

    四、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(个人)出席东风汽车股份有限公司于2006年10月30日召开的股权分置改革相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    本人(或本单位)对《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：年 月 日

    附注：

    1. 如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对议案,请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。

    2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。