本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 会议召开时间：2006年12月5日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    ● 会议召开地点：中国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店。

    ● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ● 重大提案：

    1、审议《沁北电厂股权转让的议案》

    2、审议《四川水电增资的议案》

    华能国际电力股份有限公司("公司")第五届董事会第八次会议决议召开公司2006年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会。

    2、会议时间：2006年12月5日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    3、会议地点：中国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店。

    4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

    二、会议审议事项

    1、《沁北电厂股权转让的议案》,此项议案为普通决议案

    审议公司受让中国华能集团公司("华能集团")持有的河南华能沁北发电有限责任公司注册资本中5％的权益("本次转让")的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。

    2、《四川水电增资的议案》,此项议案为普通决议案

    审议通过由华能集团对华能四川水电有限公司("四川水电")单方增资的方式将四川水电的注册资本由目前人民币8亿元增加至人民币9.796亿元("本次增资"),本次增资完成后,华能集团和公司对四川水电的持股比例将由目前的40％和60％分别增加和减少至51％和49％的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司及华能四川水电有限公司关于增加华能四川水电有限公司注册资本的增资协议》。

    上述有关本次转让和本次增资交易及相关协议的内容请参见公司于2006年9月29日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    三、出席人员

    1、截止2006年11月3日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)。

    2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表。

    3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与议案1和议案2中的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人,在股东大会上将放弃与上述关联交易有关的议案的投票权。

    四、登记办法

    1、登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2、登记时间：2006年12月4日(星期一),9:00时至17:00时。

    3、登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号。

    4、联系地址：

    中国北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    邮政编码：100031

    5、联系人：于刚

    联系电话：010-66491862 传真号码：010-66491860

    6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附表：股东授权委托书

    华能国际电力股份有限公司

    2006年10月19日

    华能国际电力股份有限公司

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席华能国际电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会普通决议案
    1、《沁北电厂股权转让的议案》   赞成   反对   弃权
    2、《四川水电增资的议案》       赞成   反对   弃权

    如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期：2006年 月 日

    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)