本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联关系介绍

    自2006年6月以来,公司聚氯乙烯月产量逐渐提高,在省内消耗有限的背景下,省外尤其是广东地区销售已成为公司聚氯乙烯销售的重点。

为有效缓解聚氯乙烯产品的运输和库存压力,充分利用天盟农资连锁有限责任公司(以下简称"天盟公司")享受铁道部铁路运输的相关优惠的优势,通过天盟公司在广东地区的销售网络和现有仓库,保障公司聚氯乙烯产品的销售,公司拟将天盟公司作为广东地区的销售商,向其销售聚氯乙烯产品。

    天盟公司系云南云天化股份有限公司控股97%的商贸有限公司,我公司与天盟公司的实际控制人均为云天化集团有限责任公司,因此,天盟公司是本公司的关联企业,本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)天盟农资连锁有限责任公司

    1、基本情况

    注册资本:6,000万元

    法定代表人:刘富云

    企业住所:云南省昆明市二环西路389号昆明高新科技广场

    企业类型:有限责任公司

    主营业务:化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及其添加剂,建材产品,国内贸易、货物及技术的进出口业务。

    2、履约能力分析:

    天盟公司的财务状况良好,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    根据公司《公司关联交易公允决策制度》规定,本公司关联交易的定价原则为:

    1、国家物价管理局规定价；

    2、若无国家规定价,则可比市场价；

    3、若无市场价,则为推定价(即合理成本费用加合理利润而构成定价)；

    4、双方协议价,即双方同意接受的价格；

    5、双方不能议定服务金额,则应由管理部门根据有关价格政策议定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2006年8月1日至2006年12月31日,公司向天盟公司销售红云牌聚氯乙烯,产品质量标准为GB5761－1993,结算价格按市场公允价格执行(定价原则采用现有对省外经销商的定价,采取随行就市的定价方法),数量5,000吨,合同总额约为3,750万元,产品运输方式为铁路整车运输,铁路运输费用由公司承担,结算方式及期限为天盟公司在批货定价后3日内向公司付清全额货款。

    违约责任:1、公司所交产品品种、规格、数量、质量不符合双方约定的,如果天盟公司同意使用,双方协商另行定价；2、因天盟公司原因致使不能正常卸货而造成的实际费用和损失由其承担；3、天盟公司未按合同约定支付货款时,公司有权拒发货物或收回已发货物。

    五、交易目的和交易对本公司的影响

    上述关联交易为公司正常经营所需,公司与天盟公司进行的关联交易,严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,对公司开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006年10月19日,公司第二届董事会第十次临时会议以书面表决的方式,审议通过了《关于公司向天盟农资连锁有限责任公司销售聚氯乙烯的议案》,在董事会表决该项议案时,关联董事杨建东先生、白书云先生回避表决,其余7名董事一致同意了本项议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下:

    (1)向天盟公司销售聚氯乙烯可充分利用天盟公司享受铁道部铁路运输的相关优惠政策,利其在广东地区的销售网络和现有仓库,保障公司聚氯乙烯产品的销售；

    (2)公司与天盟公司的实际控制人均为云天化集团有限公司,公司向天盟公司销售聚氯乙烯行为属于关联交易；

    (3)公司向天盟公司销售聚氯乙烯的关联交易价格执行了公平、公正、公开的市场公允原则。

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权"

    七、关联交易协议签署情况

    上述合同拟于2006年10月19日公司第二届董事会第十次临时会议后在昆明市签署,该协议需经公司股东大会审议批准后生效。

    八、其他相关说明

    1、中介机构意见

    本公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士就上述关联交易发表意见如下:

    (1)本次关联交易经云南盐化第二届董事会第十次临时会议审议通过,云南盐化董事会会议审议该项关联交易时,有关关联董事遵守了回避制度,决策程序符合有关法律法规的规定；

    (2)本次关联交易的价格根据市场价格协商确定,采取随行就市的定价方法,体现了公允原则；

    (3)本次关联交易实施后,将有助于保证云南盐化聚氯乙稀产品的销售。

    (4)本次关联交易尚待云南盐化2006年第三次临时股东大会审议通过。

    2、备查文件目录

    (1)云南盐化股份有限公司董事会决议；

    (2)云南盐化股份有限公司独立董事意见；

    (3)保荐机构意见；

    (4)《2006年聚氯乙烯买卖合同》。

    以上备查文件置备于公司证券部。

    特此公告