本报记者 张德斌

    保税科技(行情,论坛)(600794)日前发布《详式权益变动报告书》,公司原第二大股东通过二级市场收购,持股比例比原第一大股东高出5.38个百分点,成为新的第一大股东。

业内人士表示,作为全流通市场中又一例市场化收购,保税科技(行情,论坛)股权之争看点多多,尤其是其增持股份的同时渗透上市公司管理层的作法,将为后续的收购行为提供借鉴。

    三管齐下 分期增持

    作为2004年初才成立的一家公司,张家港保税区长江时代投资发展有限公司(以下简称长江时代)谋求保税科技(行情,论坛)第一大股东位置的过程耐人寻味。其中最突出的一点是,长江时代将协议受让法人股、股改送股与二级市场收购流通股结合在一起,从而在不经意间超越了原第一大股东。

    长江时代可以说就是为收购保税科技(行情,论坛)而成立的。2004年3月30日,长江时代在张家港保税区注册成立。当年6月22日,长江时代与保税科技(行情,论坛)第五大股东昆明水泥股份有限公司签订《法人股转让协议书》,受让后者持有的保税科技(行情,论坛)768万股法人股(占公司总股本的6.44%)。

    同年12月15日,长江时代又与保税科技(行情,论坛)第二大股东云南大理造纸厂签署股权转让协议,受让后者持有的保税科技(行情,论坛)1642万股国有股份(占公司总股本的13.77%)。

    两次协议受让使长江时代持股比例上升为20.21%,成为保税科技(行情,论坛)第二大股东。当时的保税科技(行情,论坛)第一大股东是张家港保税区保税实业有限公司(以下简称保税实业),持有保税科技(行情,论坛)国有法人股2748.8万股,持股比例为23.05%。

    2004年12月24日,保税实业将其中2590万股(占总股本的21.72%)出让给张家港保税区金港资产经营有限公司(以下简称金港资产)；与此同时,保税科技(行情,论坛)第三大股东张家港保税区开发总公司(以下简称保税开发),将持有的国有法人股份985.2万股(占总股本的8.26%)通过行政划转的方式划给金港资产。金港资产因此成为保税科技(行情,论坛)新的第一大股东,持股比例为29.98%。

    业内人士认为,由于保税实业、保税开发和金港资产的最终控制人均为张家港保税区管委会,所以上述股权转让行为,一定程度上是为了集中持股、巩固保税区管委会的控股地位。

    保税区管委会集中持股的作法对长江时代的收购构成了一定的阻碍。此后一年多,长江时代并没有进一步的收购举动。但是股改给了长江时代又一次机遇。今年3月31日,就在保税科技(行情,论坛)宣布进入股改程序的同一天,长江时代发布举牌公告———此前的6个月内,长江时代通过二级市场累计收购保税科技(行情,论坛)流通股816.2万股,占总股本的6.85％。长江时代持股比例跃升至27.06%的同时,还争取到了持有流通股以获得股改对价的筹码。

    7月17日,保税科技(行情,论坛)实施10送3股的股改对价方案。长江时代在“支付对价+获得对价”,先做减法、再做加法之后,持股比例锁定在24.71%；而原第一大股东金港资产并不持有流通股,只做减法的结果是,其持股比例下降为24.51%,已落在长江时代后面。

    随后,长江时代通过二级市场再次收购保税科技(行情,论坛)流通股617.63万股,将其与金港资产的持股差距扩大到5.38%,第一大股东位置得以巩固。

    参与管理 步步为营

    成为第一大股东不等于获得实际控制权,这是上市公司收购中的一个重要法则。长江时代解决这个问题的对策是,在不断增持股份的同时,逐步向保税科技(行情,论坛)董事会、管理层渗透,最终在夺得第一大股东位置的同时,将公司实际控制权牢牢握在手中。

    早在协议受让昆明水泥所持股份之后,长江时代就开始参与保税科技(行情,论坛)管理层的实际行动。在2004年7月26日召开的保税科技(行情,论坛)董事会上,昆明水泥派出的董事吴卫国提出辞呈。同时,长江时代向保税科技(行情,论坛)推荐徐军为公司董事候选人。在随后召开的保税科技(行情,论坛)股东大会上,徐军顺利当选为董事。

    2005年6月,作为保税科技(行情,论坛)主要利润来源的子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称长江国际)发生因总经理违规操作造成公司损失的问题,保税科技(行情,论坛)对长江国际董事会进行改组,徐军成为长江国际董事。同年8月25日,长江时代向保税科技(行情,论坛)提名一名独立董事。9月12日,因股份转让已完成过户,来自云南大理造纸厂的一名董事和一名监事辞职,来自长江时代的颜中东、颜惠敏分别进入保税科技(行情,论坛)董事会和监事会。

    今年6月12日,徐军成为保税科技(行情,论坛)副董事长、总经理。6月30日,来自长江时代的全新娜和吴晓军分别成为保税科技(行情,论坛)董事和监事。此前的6月19日,长江国际选举徐军为董事长、全新娜为董事,并聘任全新娜为财务总监。

    至此,长江时代已掌握保税科技(行情,论坛)董事会半数席位,并取得了长江国际的实际控制权。据保税科技(行情,论坛)2006年半年报,长江国际的收益占保税科技(行情,论坛)主营业务收入的97.53%。

    业内专家表示,通过多种方式相配合的股份增持,以及逐步向管理层渗透的努力,长江时代对收购成本进行了有效控制,同时在以后可能发生的控制权争夺中将占据较大优势。