国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2006 年10月10 日发出会议通知，于10 月20 日以通讯方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事9 人。

会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006 年第三季度报告全文及摘要》。

    二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案详见附件1。

    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。该议案详见附件2。

    四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。该议案详见附件3。

    五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。

    公司设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会。冯士栋先生、庄来佑先生、李冰先生任战略委员会委员，冯士栋先生任主任委员；庄来佑先生、李德标先生、冯苏京先生任提名委员会委员，庄来佑先生任主任委员；李德标先生、费圣英先生、陈德春女士任审计委员会委员，李德标先生任主任委员。

    六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于设立监察审计部的议案》。

    七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    其中第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议批准。

    公司决定于2006 年11 月16 日在北京召开公司2006 年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    2006 年11 月16 日(星期四)上午9：30。

    (二)会议召开地点

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票的方式。

    (四)会议审议事项

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    3、《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    (五)股权登记日

    本次临时股东大会的股权登记日为2006 年11 月13 日。截至于2006 年11月13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    (六)会议登记方法

    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)

    2、登记时间：

    2006 年11 月14 日(星期二)上午9：00-11：30，下午1：30-5：00。

    3、登记地点：

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层1009 室

    联系人：樊越 联系电话：(010)68096896 传真：(010)68096866

    (七)其他事项

    现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件1

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司章程的议案

    2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司章程作如下修改：

    1、公司章程第4.2.1 条：

    原文条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产50%(含本数)以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产5%(含本数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十四)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；

    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并报表总资产百分之三十的事项；

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、公司章程5.2.3 条：

    原文条款：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现改为：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(含本数)至50%(不含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (九)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(含本数)至5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十)审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2 条规定应提交股东大会审核以外的对外担保。

    (十一)决定公司内部管理机构的设置；

    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十三)制订公司的基本管理制度；

    (十四)制订本章程的修改方案；

    (十五)管理公司信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    3、公司章程5.2.6 条：

    原文条款：公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。

    公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。

    现改为：董事会依据本章程第5.2.3 条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    4、公司章程6.5 条：

    原文条款：经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    现改为：经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

    (四)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(不含本数)以下的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (六)拟订公司的基本管理制度；

    (七)制订公司的具体规章；

    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    以上议案，请各位股东审议。

    附件2：

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司股东大会议事规则作如下修改：

    公司股东大会议事规则第2.1 条：

    原文条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资规划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准以下担保事项：

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产50%(含本数)以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产5%(含本数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十四)审议批准以下担保事项；

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并报表总资产百分之三十的事项；

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    以上议案，请各位股东审议。

    附件3：

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的议案

    2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司董事会议事规则作如下修改：

    1、第2.1.1 条

    原文条款：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现改为：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(含本数)至50%(不含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (九)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(含本数)至5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十)审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2 条规定应提交股东大会审核以外的对外担保；

    (十一)决定公司内部管理机构的设置；

    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十三)制订公司的基本管理制度；

    (十四)制订本章程的修改方案；

    (十五)管理公司信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    2、第2.1.2 条

    原文条款：公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。

    现改为：董事会依据本议事规则第2.1.1 条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    以上议案，请各位股东审议。