致:深圳市南光(集团)股份有限公司

    根据深圳市南光(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司"或"深南光")与广东信达律师事务所(以下简称"信达")签订的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受贵公司的委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及其它法律、法规、规范性文件的规定,就贵公司拟新增股份收购中国航空技术进出口深圳公司(以下简称"中航技深圳公司")及深圳中航地产公司(以下简称"中航地产")的相关资产事宜(以下简称"本次收购")向贵公司提供法律服务,并于2006年8月23日出具了《关于深圳市南光(集团)股份有限公司新增股份收购资产的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

    根据深南光2006年10月22日董事会决议,深南光对本次收购的整体方案作出了修改。信达律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定,对本次收购方案的修改部分出具补充法律意见。除本补充法律意见书另有说明外,本次收购的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的引言部分亦继续适用于本补充法律意见书。

    信达律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购方案的修改内容进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次收购整体方案的修改内容

    根据深南光2006年10月22日董事会决议,本次收购整体方案修改如下:

    原方案:

    深南光拟非公开发行不超过14,000万股股份,其中向中航技深圳公司发行不少于500万股,向中航地产发行不少于2,800万股,用以收购中航技深圳公司持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管19.04％的股权和中航地产拥有的新疆中航70％的股权、中航物管30.96％的股权和中南大厦(第十七层除外)的权益。相关资产的作价以2006年6月30日经评估师评估的净值为基准确定。新增股份的面值为1元人民币,定价依据为不低于就本次收购所召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。若相关资产的作价不足3,300万股股份的价值,中航技深圳公司、中航地产将用现金补足。

    现方案:

    深南光拟非公开发行不超过14,000万股股份,中航技深圳公司、中航地产及中航技深圳公司控制的其他关联企业将认购不少于本次非公开发行股票总数的40％。中航技深圳公司、中航地产以其持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管50％的股权以及新疆中航70％的股权认购部分新增股份,其余部分将由中航技深圳公司或其控制的关联企业以现金认购。相关资产的作价以2006年6月30日经评估师评估的净值为基准确定。新增股份的面值为1元人民币,定价依据为不低于就本次收购所召开的董事会决议公告日(2006年8月25日)前二十个交易日公司股票均价的90％。

    信达律师认为,上述经调整后的方案,其内容符合法律法规的规定。

    二、本次收购方案修改的批准程序

    2006年10月22日,深南光召开董事会,审议批准了修改后的收购议案。

    信达律师认为,就本次收购议案的修改事宜,在目前阶段已履行了必要的法律程序。

    三、涉及本次收购的协议的修改

    2006年10月22日,深南光与中航技深圳公司、中航地产签订了新的《定向增发协议》,约定由该协议取代2006年8月23日签订的《定向增发协议》。根据新的《定向增发协议》,中航技深圳公司、中航地产及中航技深圳公司控制的其他关联企业将认购不少于深南光本次非公开发行股票总数的40％；中航技深圳公司、中航地产以其持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管50％的股权以及新疆中航70％的股权认购部分新增股份,其余部分将由中航技深圳公司或其控制的关联企业以现金认购。

    信达认为,《定向增发协议》的内容合法,不存在与现行法律、法规相冲突的情形。

    四、对《法律意见书》的修改

    根据本次收购方案的修改,现对《法律意见书》作如下修改:

    (一) "一、本次收购的整体方案"

    修改如下:

    根据深南光2006年10月22日董事会决议,本次收购的整体方案为:

    深南光拟非公开发行不超过14,000万股股份,中航技深圳公司、中航地产及中航技深圳公司控制的其他关联企业将认购不少于本次非公开发行股票总数的40％。中航技深圳公司、中航地产以其持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管50％的股权以及新疆中航70％的股权认购部分新增股份,其余部分将由中航技深圳公司或其控制的关联企业以现金认购。相关资产的作价以2006年6月30日经评估师评估的净值为基准确定。新增股份的面值为1元人民币,定价依据为不低于就本次收购所召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。

    信达律师认为,本次收购的整体方案合法。

    (二) "四、本次收购的资产"

    删除"4、中南大厦"的相应表述。

    (三) "五、涉及本次收购的协议"

    修改为:

    2006年10月22日,深南光与中航技深圳公司、中航地产签订了新的《定向增发协议》,约定由该协议取代2006年8月23日签订的《定向增发协议》。根据新的《定向增发协议》,中航技深圳公司、中航地产及中航技深圳公司控制的其他关联企业将认购不少于深南光本次非公开发行股票总数的40％；中航技深圳公司、中航地产以其持有的酒店管理公司30％的股权、中航物管50％的股权以及新疆中航70％的股权认购部分新增股份,其余部分将由中航技深圳公司或其控制的关联企业以现金认购。

    信达认为,《定向增发协议》的内容合法,不存在与现行法律、法规相冲突的情形。

    (四) "六、关联交易与同业竞争"

    将"(二)同业竞争"修改为:

    1. 目前存在的同业竞争

    根据中航技深圳公司确认并经本所核查,中航技深圳公司(包括其下属公司、关联方)目前与深南光在房地产开发、物业管理、酒店经营方面有相同的经营业务,自行车业务不存在同业竞争。本次收购后,酒店管理公司、中航物管、新疆中航将注入深南光,不再产生同业竞争。除上述外,以下为与深南光相同或相近业务的项目:

    (1)中南大厦(现已更名为"中航凯特公寓")

    该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号,包括商业与公寓,由中航地产通过拍卖方式取得。

    (2)成都牧马山二期项目

    该项目位于成都市双流县牧马山片区,由中航地产的控股子公司成都中航阳光地产有限公司开发。

    (3)中航苑改造项目

    该项目深圳市福田区深南中路中航苑小区,中航技深圳公司已与和记黄埔地产集团合作开发中航苑小区里的"中航广场"项目。除此之外,中航技深圳公司对中航苑的改造仍将继续进行。

    (4)长和益项目

    长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段,深圳市长和益实业有限公司拥有长和益项目的99％的权益,剩余1％的权益由其他非关联股东拥有。中航地产持有深圳市长和益实业有限公司70％的股权,剩余30％的股权由其他非关联股东持有。

    (5)鼎诚大厦项目

    该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处,由中航技深圳公司开发,包括办公楼和商务公寓。该项目已基本销售完毕。

    (6)深圳上海宾馆

    中航技深圳公司持有深圳上海宾馆34％的股权。从2005年起,中航技深圳公司因托管上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆41％比例的股权,从而拥有对深圳上海宾馆的实际控制权。

    (7)中航阳光新苑

    该项目位于深圳市龙华镇,由中航地产的下属公司深圳市中航阳光地产发展有限公司开发。该项目业已销售完毕。

    (8)广州南沙项目

    该项目位于广州南沙中心组团,属于南沙的CBD区域。占地约为120万平米。

    (9)共青城项目

    该项目位于江西省九江市共青城。项目目前尚无详细规划。

    根据中航技深圳公司确认并经本所核查,上述项目因规划待定或法律手续尚不完备等因素,不完全满足可注入上市公司的资产要求,目前尚不具备注入深南光的条件。

    2. 同业竞争产生的历史原因

    深南光与控股股东中航技深圳公司产生同业竞争的历史原因如下:

    深南光早期以自行车和酒店经营管理为主要经营业务,近年来,由于自行车业务创造的利润占深南光利润总额的比重呈下降趋势,不足以支撑其长远发展,深南光急需寻求业务转型的机会。

    近年来,深南光独立开发以及与中航技深圳公司、中航地产及其相关联企业合作运作了多个地产项目,地产、物业管理、酒店业务的盈利贡献上升,盈利能力有所提升,深南光的主营业务转型策略已初见成效。在此期间,中航技深圳公司提出了商业地产发展战略,并确定以深南光作为平台,对中航技深圳公司系统内的地产酒店等资源进行重组整合,分步骤将地产类资源注入深南光。由于深南光主营业务的战略转型,导致深南光与中航技深圳公司在房地产开发业务方面同业竞争。

    中航技深圳公司现持有深圳上海宾馆34％的股权。自2004年起,中航技深圳公司因受托管理深圳上海宾馆41％的股权从而对深圳上海宾馆具有实际控制权。从而导致深南光与中航技深圳公司在酒店管理方面出现业务重合。

    3. 同业竞争的分析

    目前,中航技深圳公司及其关联方与深南光发生的同业竞争主要表现在房地产开发业务方面。但是,这种竞争是有限度的。

    首先,房地产行业极为突出的地域性客观上减低了竞争程度。由于房地产市场的地域性非常强,产品细分程度也比较复杂,只有地段临近、客户定位雷同、时间同步的项目之间,才会发生直接竞争。深南光目前的房地产开发项目仅局限在深圳(在本次收购新疆中航后将扩大到新疆),而中航技深圳公司及其关联方在成都、广州、江西九江、深圳等地均有房地产开发项目,即使在深圳开发的项目,也与深南光在深圳项目存在明显的地段差异,与深南光发生直接竞争的可能性很小。

    其次,今后土地的取得途径主要是招拍挂,竞争公开公平且有项目所在地的国土局作为裁判。事实上,无论是深南光还是中航技深圳公司及下属中航地产,感受到的竞争主要来自于同行业的有实力的开发商而不是对方。

    4. 减少和避免同业竞争的措施

    本次收购,中航技深圳公司、中航地产将目前存在同业竞争的新疆中航股权、中航物管股权出售给深南光,剩余的同业竞争项目,除有两个销售完毕或基本销售完毕的,仅余几个房地产开发项目和深圳上海宾馆。本次收购客观上导致中航技深圳公司、中航地产与深南光在很大程度上减少了同业竞争。

    为逐渐减少并最终避免与深南光的同业竞争,中航技深圳公司出具了《关于减少和避免与深圳市南光(集团)股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺:

    1. 在本次收购完成后,除了上述"1、目前存在的同业竞争"的项目／业务,以及应深南光要求为深南光利益协助采取行动外,将不再主动从事与深南光业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

    2. 在有关同业竞争未能消除之前,中航技深圳公司保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响深南光正常经营的行为；

    3. 中航技深圳公司保证,在条件成熟时,逐步将与深南光存在同业竞争的相关资产纳入深南光,并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与深南光的同业竞争；

    4. 若深南光在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而中航技深圳公司已在经营的,只要中航技深圳公司仍然是深南光的控股股东或实质控制人,中航技深圳公司同意深南光对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

    信达认为,中航技深圳公司及其关联方没有因本次收购与深南光形成新的同业竞争,反而实质减少了同业竞争。现存的相同业务,将随着中航技深圳公司及其关联方项目进展而进一步减少。结合中航技深圳公司作出的减少和避免同业竞争承诺,信达认为,中航技深圳公司及其关联方与深南光之间的同业竞争不影响本次收购。

    (五)"九、结论性意见"

    修改为:

    综上所述,信达律师认为:本次收购的整体方案合法,出售方和收购方均具备主体条件,在履行必要的批准程序后,本次收购的实施不存在法律障碍。

    五、结论性意见

    综上所述,信达认为,深南光本次收购方案的修改内容和修改程序符合有关法律法规的规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次收购尚需获得上级国有资产管理机构的批准、深南光股东大会的批准及中国证监会的核准。

    本法律意见书一式四份。