本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天发石油股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2006 年10月23 日在公司会议室召开。

本次董事会会议通知及相关文件已于2006 年10 月17 日分别以传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事6 人，实到董事6 人。会议由董事长苗泽春先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    经过认真审议，通过了以下议案：

    一、审议通过了苗泽春先生辞去公司董事长及公司第六届董事会董事职务的议案；

    因工作调动等原因，苗泽春先生向公司董事会提交了辞去公司董事长及第六届董事会董事的辞职申请。公司董事会同意苗泽春先生辞去公司董事长及第六届董事会董事的辞职，并对苗泽春先生在职期间对公司所作的贡献表示感谢。

    表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

    二、审议通过了增补汪彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

    表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

    三、审议通过了增补黄甫清先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

    表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

    董事会提名委员会认为：汪彬先生、黄甫清先生符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定，同意增补其为公司第六届董事会独立董事候选人。公司选举独立董事的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事表示同意上述议案。

    四、审议通过了选举刘一建先生为公司第六届董事会执行董事职务的议案；

    表决结果：同意6 票；反对0 票，弃权0 票。

    由于公司董事长已经向公司董事会提交了辞职申请，为保证公司董事会的正常运作，根据公司章程的有关规定，会议一致推举刘一建先生为公司第六届董事会执行董事，在公司新任董事长未选举之前主持公司董事会日常工作。

    五、审议通过了公司2006 年第三季度报告的议案；

    表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

    六、审议通过了关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

    以上第二、三项议案独立董事候选人的任职资格尚需有关监管部门审核备案，经审核无异议后，将正式作为本公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

    公司董事会决定于2006 年11 月11 日召开公司2006 年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：

    (一)、召开会议的基本情况

    1、召开时间：2006 年11 月11 日

    2、召开地点：湖北省荆州市江汉路106 号天发大厦二楼会议室

    3、召集人：董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)截止2006年11月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1、审议万齐春先生为公司第六届董事会董事的议案(已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过)；

    2、审议余长生先生为公司第六届董事会董事的议案(已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过)；

    3、审议姜晓峰先生为公司第六届董事会董事的议案(已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过)；

    4、审议汪彬先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

    5、审议黄甫清先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

    三、股东大会会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的法人股东应凭深圳证券交易所账户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票账户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票账户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2006年11月7日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30

    5、登记地点：天发石油股份有限公司证券部

    四、其他事项

    1、会议联系方式

    联系地址：湖北省荆州市江汉路106号

    邮政编码：434000

    联系人：金志成

    联系电话：0716-8560320 传真：0716-8566160

    2、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

    五、授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席天发石油股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签章：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此授权委托书自行复印有效)

    独立董事候选人简历：

    汪彬 男，43 岁，籍贯北京，博士。1989 年至今，先后多次到美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等国家学习和工作。现任深圳市光普科技有限公司董事长。

    汪彬先生与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    截止公司董事会审议该议案之日，汪彬先生未持有本公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    黄甫清 男，47 岁，籍贯湖北京山，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任湖北化工有限公司财务科长、副处长、处长；上海纳诺天赢科技实业有限公司财务总监；上海双凤骨明胶有限公司财务总监；现任武汉大学珞珈学院副院长。

    黄甫清先生与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日，黄甫清先生未持有本公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    特此公告

    天发石油股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天发石油股份有限公司董事会现就提名汪彬先生、黄甫清先生为天发石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天发石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天发石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天发石油股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天发石油股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天发石油股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    天发石油股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 汪彬 ，作为天发石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天发石油股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    天发石油股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 黄甫清 ，作为天发石油股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天发石油股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。