重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十三次会议(传真方式)于2006年10月24日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事 10名,董事戴向东先生因身体不适未参加会议,委托毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

    一、审议《关于更正公司重大会计差错的议案》

    公司(中农资源)在2006年9月对控股股东及其附属企业的资金占用情况进行调查汇总时,发现公司北京农牧分公司(以下简称"农牧分公司")对公司控股股东之附属企业北京中垦池田鸵鸟发展有限公司(以下简称"中垦池田")的应收款项的会计核算存在会计差错,现就此会计差错更正予以说明：

    (一)、重大会计差错更正原因

    1、1999年度组建中农资源上市公司时,农牧分公司代中垦池田购建相关鸵鸟加工设备及工程的核算,相关固定资产及在建工程项目计入了农牧分公司账目,农牧分公司形成对施工方和供应商的应付款项；截止2001年,农牧分公司将上述资产移交给使用人中垦池田,并相应形成对中垦池田的应收款项；上述购建资产的债务已经由中垦池田承担,且部分债务已由中垦池田对外支付,农牧分公司已不承担相应债务,应将相关应收应付款予以冲销,冲销金额为1,918,050.20元。

    2、1999年至2002年期间,农牧分公司领用中垦池田鸵鸟肉,中垦池田根据其出库单相应进行了账务处理,但农牧分公司未及时入账,致使农牧分公司对中垦池田的应收款项少冲减56,598.23元、成本费用少计56,598.23元。

    3、上述两项会计差错,导致对中垦池田多计应收款项1,974,648.43元；农牧分公司按公司坏账政策计提了95%特别坏账准备,多提坏账准备1,875,916.00元。

    (二)、重大会计差错更正的会计处理

    截止2002年年末,农牧分公司针对上述差错事项账面记载情况为：对施工方及供应商应付账款1,918,050.20元、对中垦池田应收账款536,882.11元、其他应收款1,437,766.32元、未做处理的鸵鸟肉费用56,598.23元；农牧分公司根据中农资源公司的坏账政策对上述中垦池田的应收款项计提了95%的坏账准备金1,875,916.00元,其中应收账款计提510,038.00元,其他应收款计提1,365,878.00元。

    公司对此会计差错更正追溯调整如下：

    调减应付账款1,918,050.20元,调减应收账款536,882.11元,调减其他应收款1,437,766.32元,调减应收账款坏账准备510,038.00元,调减其他应收款坏账准备1,365,878.00元,调增2005年年初未分配利润1,819,317.77元。

    对2005年度母公司会计报表科目追溯调整情况详见下表：

                                                           会计差错追溯调整
    会计报表科目               2005.12.31调整前           增加            减少     2005.12.31调整后
    应收账款                      10,153,094.72                     536,882.11         9,616,212.61
    减：坏账准备－应收账款        10,090,659.46                     510,038.00         9,580,621.46
    应收账款净额                      62,435.26                      26,844.11            35,591.15
    其他应收款                   131,458,756.75                   1,437,766.32       130,020,990.43
    减：坏账准备－其他应收款      41,435,382.22                   1,365,878.00        40,069,504.22
    其他应收款净额                90,023,374.53                      71,888.32        89,951,486.21
    应付账款                       4,391,917.51                   1,918,050.20         2,473,867.31
    未分配利润                   -12,028,643.39   1,819,317.77                       -10,209,325.62

    采用追溯调整法,会计差错对报告期母公司期初未分配利润的影响如下：

    内容                  2006年1-9月       2005年度   2005年度以前
    影响净利润增加               0.00           0.00   1,819,317.77
    其中：
    影响利润分配增加             0.00           0.00           0.00
    影响未分配利润增加   1,819,317.77   1,819,317.77   1,819,317.77

    三、上述重大会计差错更正对期初留存收益的累计影响额列表如下：

    项目                      2006年1-9月          2005年度
    期初未分配利润         -12,028,643.39   -212,342,650.45
    追溯调整影响             1,819,317.77      1,819,317.77
    调整后期初未分配利润   -10,209,325.62   -210,523,332.68

    注：上述影响额是对中农资源母公司之影响额。

    本议案有效表决票11票,经表决11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避,根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案通过。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了《关于中垦农业资源开发股份有限公司重大会计差错更正的有关说明》(利安达综字[2006]第1057号),详细内容见上海证券交易所网站。

    二、审议《公司2006年三季度报告》(全文详见上海证券交易所网站)

    本议案有效表决票11票,经表决8票赞成、3票反对、0票弃权、0票回避,根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

    毕文军、戴向东、章恒埃董事对议案投了反对票,理由是：

    报告未能充分披露公司已存在的、对公司有实质性影响的重大风险事项,如公司向华垦国际贸易有限公司提供之借款未能按照董事会决议收回,公司也无控制风险之相应安排。

    三、2006年年度业绩预告情况：

    预计本期业绩情况

    业绩预告期限：2006年1月1日-2006年12月31日；

    业绩预告情况：公司预计年初至下一报告期将会出现亏损,但与上年同期相比,将大幅度减少亏损。亏损大幅减少的原因为：

    1、公司控股子公司华垦国际贸易有限公司所有者权益为负数,导致其2006年经营亏损计入未确认投资损失,不影响公司合并报表净利润金额；

    2、公司控股子公司江苏大华种业有限公司在种业生产、销售方面积极采取有效措施努力消除内外部环境带来的不利影响,预计实现盈利；

    3、公司加强了对母公司费用支出的控制,费用支出将会减少。

    二、上年同期业绩

    1、亏损额：11,104,149.50元；

    2、每股收益：-0.044元。

    请投资者注意投资风险。

    特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十四日