本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年10月25日上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称：本公司)第五届第四次董事会通过决议,同意由本公司控股子公司上海锦江国际低温物流发展有限公司受让锦江国际(集团)有限公司下属全资企业上海市食品(集团)有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权(决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)。

    由于上海市食品(集团)有限公司是本公司的控股股东锦江国际(集团)有限公司的下属全资企业,上海锦江国际低温物流发展有限公司是本公司控股子公司,本次交易构成关联交易。

    本公司董事会在审议上述事项时,关联方董事均按规定回避表决。本公司独立董事在审议中,均投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    关联方介绍：

    名称：锦江国际(集团)有限公司

    住所：上海市延安东路100号23楼

    法定代表人：俞敏亮

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    注册资本：人民币贰拾亿元

    经营范围：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。

    锦江国际(集团)有限公司是本公司的控股股东,持有本公司38.54%股权。

    名称：上海市食品(集团)有限公司

    住所：浦东新区浦电路489号

    法定代表人：顾晓鸣

    注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰捌拾柒万壹仟元

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：肉禽蛋及制品,种畜禽蛋,饲料,饲料添加剂,疫苗,冷冻食品,冷藏,商业行业及食品工程设计,肉禽蛋机械加工及技术咨询服务,码头装卸,市内货物运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。

    锦江国际(集团)有限公司持有上海市食品(集团)有限公司100%股权。

    一、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海尚海食品有限公司95%股权

    1、交易标的

    上海市食品(集团)有限公司持有的上海尚海食品有限公司95%股权。

    上海尚海食品有限公司由上海市食品(集团)有限公司与上海蔬菜(集团)有限公司共同投资,分别持有该公司95%、5%股权。

    2、上海尚海食品有限公司基本情况

    名称：上海尚海食品有限公司

    住所：上海市外马路1218号

    法定代表人：江国良

    注册资本：人民币叁仟万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：水产品,粮油制品,南北货,冷冻小包装食品,一般劳务服务,油脂油料,码头装卸,肉禽蛋制品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    3、经审计、评估的上海尚海食品有限公司财务数据

    上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日,对上海尚海食品有限公司进行审计,并于2006年6月7日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22803号)。根据该《审计报告》,截至2006年5月31日,该公司会计报表的主要数据如下：

    单位：万元

    项目       年初数   期末数           项目   上年实际数   本期实际数
    资产总额    3,775    3,701   主营业务收入          631          367
    负债总额      821    2,019   主营业务利润          596          347
    净资产      2,954    1,682         净利润          117       -1,288

    该公司因本期计提减值准备等费用1,288万元,致使当期出现亏损。

    上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海尚海食品有限公司进行评估,并于2006年9月25日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060263033号)。根据该《资产评估报告书》,截至2006年5月31日,该公司资产总额为5,246万元、负债总额为2,007万元、净资产为3,239万元。评估增值1,557万元,主要是建筑物评估增值760万元(其中房屋28,373㎡),9,722㎡土地使用权评估增值327万元值。该土地使用权为上海尚海食品有限公司所有,权属性质为国有。

    4、关联交易定价政策

    本次交易按照公平、公正的原则,以上海尚海食品有限公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3,077万元。

    二、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海吴泾冷藏公司100%股权

    1、交易标的

    上海市食品(集团)有限公司持有的上海吴泾冷藏公司100%股权。

    上海吴泾冷藏公司由上海市食品(集团)有限公司投资设立,持有100%股权。

    2、上海吴泾冷藏公司基本情况

    企业名称：上海吴泾冷藏公司

    住所：闵行吴泾通海路333号

    法定代表人：何为光

    注册资金：人民币贰仟陆佰柒拾壹万柒仟元

    经济性质：国有企业(非公司法人)

    经营方式：仓储,零售,代购代销,联购联销,制造加工

    经营范围：储运：食品(不含熟食),货物储运,代客理货中转(涉及行政许可经营的,凭许可证经营)。

    3、经审计、评估的上海吴泾冷藏公司财务数据

    上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日,对上海吴泾冷藏公司进行审计,并于2006年6月6日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22811号)。根据该《审计报告》,截至2006年5月31日,该公司会计报表的主要数据如下：

    单位：万元
    项目         年初数   期末数           项目   上年实际数   本期实际数
    资产总额     10,785    9,679   主营业务收入        3,236        1,418
    负债总额      2,536    2,902   主营业务利润        1,203          438
    净资产        8,249    6,777         净利润          228       -1,022

    该公司因本期计提减值准备等费用1,074万元,致使当期出现亏损。

    上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海吴泾冷藏公司进行评估,并于2006年9月29日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060244024号)。根据该《资产评估报告书》,截至2006年5月31日,该公司资产总额为12,542万元、负债总额为2,902万元、净资产为9,640万元。评估增值2,863万元,主要是建筑物评估增值794万元(其中房屋90,995㎡),69,691㎡土地使用权评估增值1,385万元。该土地使用权为上海吴泾冷藏公司所有,权属性质为国有。

    4、关联交易定价政策

    本次交易按照公平、公正的原则,以上海吴泾冷藏公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为9,640万元。

    三、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海吴淞肉类联合加工厂100%股权

    1、交易标的

    上海市食品(集团)有限公司持有的上海吴淞肉类联合加工厂100%股权。

    上海吴淞肉类联合加工厂由上海市食品(集团)有限公司投资设立,持有100%股权。

    2、上海吴淞肉类联合加工厂基本情况

    企业名称：上海吴淞肉类联合加工厂

    住所：宝山区安达路241号

    法定代表人：岑建荣

    注册资金：人民币壹仟陆佰陆拾伍万元

    经济性质：国有企业(法人)

    经营范围：生猪屠宰、冷藏；速冷食品、熟食制品、副食品、农副产品、肠衣制品、五金加工；货物储存；社会货物运输；为本单位经营服务；为本单位空余场地出租(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。

    3、经审计、评估的上海吴淞肉类联合加工厂财务数据

    上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日,对上海吴淞肉类联合加工厂进行审计,并于2006年6月5日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22799号)。根据该《审计报告》,截至2006年5月31日,该公司会计报表的主要数据如下：

    单位：万元

    项目       年初数   期末数           项目   上年实际数   本期实际数
    资产总额    6,574    5,310   主营业务收入          969          473
    负债总额    5,152    5,289   主营业务利润          927          450
    净资产      1,422       21         净利润            4       -1,402

    该公司因本期计提减值准备等费用1,420万元,致使当期出现亏损。

    上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海吴淞肉类联合加工厂进行评估,并于2006年9月29日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060249026号)。根据该《资产评估报告书》,截至2006年5月31日,该厂资产总额为6,113万元、负债总额为5,288万元、净资产为825万元。评估增值804万元,主要是104,723㎡土地使用权评估增值1,513万元,该土地使用权为上海吴淞肉类联合加工厂所有,权属性质为国有。企业拥有房屋39,174㎡。

    4、关联交易定价政策

    本次交易按照公平、公正的原则,以上海吴淞肉类联合加工厂资产评估价值为基础进行定价。交易价格为825万元。

    四、上述关联交易的目的及对本公司的影响

    本次收购的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂三企业共拥有冷库7.3万吨,占上海冷库总量的20%。收购完成后,公司将通过国际合资合作等形式,引进现代低温仓储、物流服务供应商,打造以信息技术为支撑,以分拨、仓储、运输等服务为核心的低温物流产业。同时上述交易也将使公司的物流主业在现有锦海捷亚、世联锦江的基础上得到进一步的延伸和拓展；通过产业协同互补、资源信息共享,使公司物流主业的核心竞争能力得以提升。此外本次收购也规避了与关联方的同业竞争。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事认为, 上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三企业,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。董事会表决时关联方董事均已回避,表决程序合法。交易有利于上海锦江国际低温物流发展有限公司相关业务发展,同时规避与关联方的同业竞争。交易符合公平、公正的原则,未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会第四次会议决议和会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》；

    4、上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    董 事 会

    2006年10月27日