本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    本公司股票于2000年7月发行上市，净募集资金49,249万元。根据2000年度股东大会决议，将其中的13,880万元变更为用于收购已建成的、大型的或较大型的，集码头、仓储、调度为一体的综合性油气仓储设施，以及发展与本公司主要业务有关的项目。经2003年度股东大会批准，本公司运用上述资金中的6,800万元用于深圳西部电力有限公司(“西部电力”)的增资扩股，即用于投资西部电力二期工程，以保持本公司持有西部电力10%股份比例不变。

    根据原计划和上述变更，截止目前，公司共使用募集资金25,969万元，尚余23,280万元暂存银行。其中，16,200万元计划用于收购西部电力 10%股权，其余7,080万元暂存银行。

    根据公司发展情况，拟对募集资金作如下变更：

    公司拟取消运用16，200万元人民币收购深圳西部电力有限公司10%股权的计划，并运用募集资金9,724万元人民币收购深圳市南油(集团)有限公司(“南油集团”)持有的深圳乐意液体仓储有限公司(现已更名为深圳亿升液体仓储有限公司，“亿升公司”)30%的股权。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本公司上市时计划运用募集资金16,200万元向西部电力的大股东深圳市能源集团有限公司(“能源集团”)收购西部电力10%股权。上市后，正值西部电力进行二期工程，并按其原有股东的持股比例增资扩股，因此，当时无法实施该项收购。西部电力二期工程完成并投入使用后，其发电能力从60万千瓦扩大到120万千瓦，资产状况与本公司首次发行股票时相比已发生重大变化，按原计划收购其10%股权已不可能。但本公司一直与能源集团保持沟通。而后，深能源(股票代码000027)拟通过非公开发行股票的方式收购能源集团的全部资产。西部电力作为能源集团拥有的电力资产之一，将纳入能源集团内部资源的整合之中。故本公司收购西部电力10%股权事宜已无法实施。因此，公司拟取消以募集资金16,200万元收购西部电力10%股权的计划。

    三、新项目的具体内容

    本公司拟运用募集资金9,724万元人民币收购深圳市南油(集团)有限公司(“南油集团”)持有的深圳乐意液体仓储有限公司(现已更名为深圳亿升液体仓储有限公司，“亿升公司”)30%的股权。

    本公司2003年10月23日第二届董事会第十二次会议决定，授权公司管理层以不超过1亿元人民币或等值美元参与2003年11月6日深圳市产权交易中心以公开竞价交易方式购买南油集团持有的亿升公司30％股权。该次竞价交易以美元为计价货币。本公司以1205万美元的价格竞价成功，并于当年11月17日与南油集团签署了“产权转让合同书”。由于本公司于支付第一期股权转让款前获知，南油集团持有的上述股权已被司法冻结，故决定中止履行该产权转让合同。此后,本公司与南油集团进行了多次磋商，以图在确保本公司资金安全的前提下，依合法途径,恢复履行该项股权转让。

    2006年4月30日，本公司与南油集团签署了有关上述股权收购的“产权转让补充合同书”；2006年9月14日，本公司与亿升液体仓储(新)有限公司签订了“中外合资经营深圳亿升液体仓储有限公司补充合同”。2006年9月20日，该项股权转让获得了深圳市贸易工业局的批准。在法院解除了对该项股权的查封后，于2006年10月12日，完成了股权工商变更登记。根据双方约定，本公司于2006年10月16日以人民币一次性向南油集团支付了全部股权转让款，共计人民币9,724万元。本公司以自有资金先行支付了上述款项。其中美元对人民币的换算，是根据本公司与南油集团于上述补充合同书中的约定，即以2005年12月31日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价8.0694为换算汇率。

    三、募集资金投资项目——亿升公司情况介绍

    亿升公司成立于1989年4月1日，注册地为广东省深圳市，经营期自1989年4月1日至2039年4月1日共50年，经营范围为化学液剂、增塑剂、苯乙烯、冰醋酸及其它化工原料和石油产品的储运和包装；在南山区南头妈湾零号泊位设立石油产品、液体化工原料保税仓。总投资2400万美元，注册资本960万美元，其另一股东新加坡亿升液体仓储运控股有限公司(“新加坡亿升”)，持股比例为70%。

    亿升公司位于深圳市南山区妈湾港区，地理位置优越，基础设施完善，拥有目前深圳地区三个3万吨级以上石化类专用码头中唯一一个一类对外开放码头，并拥有目前深圳地区库容最大的液体化工品和成品油保税仓。

    1.主要资产：

    ① 土地。土地使用面积共71,368.5平方米,属于协议用地，用途为危险品仓库用地，使用期限50年，从1996年4月11日至2046年4月10日止。

    ② 码头。亿升公司拥有3.5万吨级泊位及5000吨级的泊位各1座。

    ③ 码头岸线。亿升公司拥有300余米的码头岸线。

    ④ 储罐。亿升公司拥有各类液体化工品和石油制品的储罐74座，总库容为114,500立方米。

    2.业务状况

    亿升公司的主营业务为液体有机化工品和成品油的仓储服务，除仓储业外，亿升还为深圳月亮湾电厂、南山热电厂(协孚油库)等客户提供成品油码头过驳服务。

    3.财务状况：

    经深圳巨源会计师事务所审计，截止2005年末总资产为2,139.63万美元，总负债为617.24万美元，净资产为1,522.39万美元，实现税后利润302.35万美元。

    截止2006年6月30日，亿升公司总资产为2,175万美元，总负债为792万美元，净资产为1,383万美元，实现税后利润137万美元(未经审计)。

    4.财务数据测算

    本测算的前提如下：

    ① 计算期为2006年1月1日至2025年12月31日；

    ② 依据亿升公司近几年来的分红情况，假定每年派息，且派息额为当年度净利润的90%；

    ③ 公司现经批准的经营期限为1989年到2039年，但亿升公司的土地使用权于2049年方期满，于本预测期的未来20年后即2025年后起，尚余21年土地使用权期。在上述条件下，预计2025年亿升公司30%股权的市场价值为1,625万美元并取其为终值；

    ④ 贴现率分别取8%

    在收购价为1,205万美元时,主要财务指标如下:

    内部收益率=8.26%

    净现值=33.46万(美元)

    投资回收期=13.21年

    四、募集资金剩余情况

    本次收购完成后，公司尚余募集资金13,556万元，拟用于公司主营业务投资，具体项目待定，目前上述款项暂存银行。

    五、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：

    (一)本次董事会拟取消收购深圳西部电力有限公司 10%股权项目，其变更程序符合公司章程及有关法律法规；

    (二)拟运用募集资金中的9,724万元人民币收购深圳市南油(集团)有限公司持有的深圳亿升液体仓储有限公司30%的股权。该投资符合公司董事会承诺的投资方向，决策程序合法合规，没有损害公司股东利益。

    六、本次变更部分募集资金用途的议案需提交公司2006年度第二次临时股东大会审议

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议

    2、公司第三届监事会第五次会议决议

    3、公司独立董事意见

    4、关于收购深圳市亿升液体仓储有限公司30%股权的可行性报告

    5、亿升公司2005年度审计报告

    6、亿升公司2006年6月财务报表(未经审计)

    7、第二届董事会第十二次会议决议

    8、与南油集团签署的《产权转让合同》

    9、与南油集团签署的《产权转让补充合同书》

    10、与亿升液体仓储(新)有限公司签署的《中外合资经营深圳亿升液体仓储有限公司补充合同》

    11、深圳市贸易工业局深贸工资复[2006]1921号文件——关于合资企业深圳亿升液体仓储有限公司股权转让的批复

    12、变更登记通知书及变更后的亿升公司企业法人营业执照