昆明制药集团股份有限公司(以下简称：公司)于2006年10月23日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届四十次董事会会议的通知和材料,并于2006年10月27日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届四十次董事会。

会议由公司董事长汪诚先生主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决 9人,刘小斌董事因公务出差,委托何勤董事就本次董事会会议议题行使表决权,张伟董事因公务出差,委托刘会疆董事就本次董事会会议议题行使表决权。公司监事5人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议一致通过以下决议：

    1、选举公司第五届董事会董事长

    选举汪诚先生为公司五届董事会董事长(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、选举公司第五届董事会副董事长

    选举刘会疆先生为公司五届董事会副董事长(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    3、经董事长提名,审议聘任公司总裁的议案

    经汪诚董事长提名,聘任李永强先生为公司总裁(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    4、经董事长提名,审议聘任公司董事会秘书的议案

    经汪诚董事长提名,聘任张叶峰为公司董事会秘书(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    5、经总裁提名,审议聘任公司副总裁的议案

    经李永强总裁提名,聘任徐朝能先生、杜臣先生、程军先生为公司副总裁(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    6、经总裁提名,审议聘任公司财务负责人、财务总监的议案

    经李永强总裁提名,聘任董少瑜先生为公司财务负责人兼财务总监(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    7、经董事会秘书提名,审议聘任公司证券事务代表的议案

    经张叶峰董事会秘书提名,聘任孟丽女士为公司证券事务代表(个人简历附后),任期至本届董事会任期结束。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    8、审议公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员调整及相关工作细则的议案

    为适应公司发展需要,完善公司法人治理结构,提高董事会的决策水平,明确董事会决策与经营管理层的关系,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司第五届董事会的董事成员,对原第四届董事会成立的各董事会专业委员会的组成人员进行调整。

    一、战略委员会(6人)

    主任委员：汪诚

    成员：刘会疆、何勤、魏江、杨世林、张伟

    二、审计委员会(3人)

    主任委员：张鹏

    成员：刘小斌、魏江

    三、提名委员会(3人)

    主任委员：杨世林

    成员：张伟、钟晓明

    四、薪酬与考核委员会(3人)

    主任委员：魏江

    成员：钟晓明、刘小斌

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    9、审议公司2006年度第三季报告的议案

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    10、审议收购昆明制药药品销售有限公司持有的昆明制药集团医药商业有限公司股权的议案

    昆明制药药品销售有限公司(以下简称：销售公司)为公司持有99.03%股权的子公司,昆明制药集团医药商业有限公司(以下简称：商业公司)也是公司的子公司,公司持有其63.25%的股权,销售公司持有昆明制药集团医药商业有限公司36.75%的股权。

    公司拟按截止2006年9月30日商业公司帐面净资产67,157,859.13元,收购销售公司持有商业公司36.75%的股权,价格24,680,513.23元。付款方式为现金支付。

    收购完成后,商业公司将成为公司的全资子公司。

    表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

    11、公司聘请云南震序律师事务所的谢同春律师对公司全体董事、监事和高级管理人员进行了《中华人民共和国刑法修正案(六)》的培训,公司董事、监事和高级管理人员进行认真的学习和讨论。

    特此公告

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2006年10月27日