本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2006 年10 月24 日以传真、电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第三次临时会议的通知，本次会议于2006 年10 月26 日在公司十一楼会议室召开。

本次会议采取通讯表决的方式进行，应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。会议由董事长胡电铃先生主持。

    经与会董事审议，通过了如下议案：

    一、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2006 年第三季度报告》。

    报告内容详见同日公告的《2006 年第三季度报告正文及全文》。

    二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司柒佰万元贷款提供信用担保的议案》。

    公司控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司拟向中国农业银行天津市宝坻区支行申请人民币700 万元流动资金贷款，贷款期限为一年。经公司董事会审议，一致同意公司为天津宝迪农业科技股份有限公司该笔贷款提供信用担保。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。有关公司对天津宝迪农业科技股份有限公司的担保情况详见同日公告的《关于为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司提供担保的公告》。

    三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司提供贷款担保额度并授权董事会在额度范围内审议具体担保事宜的议案》。

    天津宝迪农业科技股份有限公司为本公司控股子公司。截止2006年9 月30 日，天津宝迪农业科技股份有限公司的资产负债率为73.88％。按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)，本公司为其提供贷款担保需提交公司股东大会审议。

    鉴于天津宝迪农业科技股份有限公司为本公司的控股子公司，资信状况良好，信用等级AAA，且本公司对其经营管理风险能够掌控，对为其提供担保可能导致的风险处于公司可控范围内，为避免多次召开股东大会审议对同一控股子公司的担保事宜，简化审批程序，经董事会审议，同意向股东大会申请为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司提供总额不超过人民币壹亿元的贷款担保额度(包括现已为天津宝迪农业科技股份有限公司担保的7,444.00 万元)，在此额度内，股东大会授权公司董事会审议对宝迪公司的贷款担保事宜，无需再提交公司股东大会审议，授权的前提为宝迪公司为我公司控股子公司。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006 年第四次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见同日公告的《关于召开2006 年第四次临时股东大会的通知》。

    独立董事关于本次董事会相关事宜发表如下独立意见：

    1、我们认为公司为天津宝迪农业科技股份有限公司柒佰万元贷款提供信用担保的审批程序合法。截止2006 年9 月30 日，天津宝迪农业科技股份有限公司的资产负债率为73.88％ ，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)，公司为该笔贷款提供担保需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

    2、我们认为提请股东大会授权董事会审议为天津宝迪农业科技股份有限公司提供总额不超过人民币壹亿元的贷款担保额度事宜程序合法，该议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

    特此公告