本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：由于大股东华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司、温州新城投资管理有限公司分别用持有本公司的股权为公司借款提供质押担保,为防止可能因担保造成的损失,公司拟分别与华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司、温州新城投资管理有限公司签订《关于解决大股东担保损失协议》。

    ● 关联交易对本公司的影响：本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响。但若因公司债务诉讼使大股东股权被拍卖,公司将承担因此给大股东造成的损失。

    ● 本次关联交易尚需股东大会批准。

    一、关联交易概述

    鉴于大股东华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司、温州新城投资管理有限公司分别用持有本公司的股权为公司借款提供质押担保,为防止可能因担保造成的损失,公司拟分别与华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司、温州新城投资管理有限公司签订《关于解决大股东担保损失的协议》。

    本公司曾于2006年9月28日召开的五届董事会第一次会议审议通过了《关于解决大股东担保损失协议的议案》。由于理解上的偏差,没有按照关联交易事项进行审议和表决。本公司于2006年9月29日召开的五届董事会第二次会议对上述议案重新按关联交易事项进行了审议,通过了上述关联交易事项,同意签订《关于解决大股东担保损失的协议》。本公司独立董事同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事意见”)。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、华融投资有限公司是公司的实际控制人,持有本公司股份23,250,000股,占公司总股本的9.49%。法人代表：王连成。注册资本：90,000,000元人民币。成立日期：1996年11月1日。经营范围：投资开发；投资管理；物业管理；企业兼并、重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。

    2、温州新城投资管理有限公司是本公司第三大股东,持有本公司股份18,600,000股,占公司总股本的7.6%,法人代表：孙文华,注册资本：人民币5000万元。经营范围：房地产、基础设施的投资；投资策划、咨询(不含证券、期货咨询)；企业兼并重组的策划,咨询 ；普通机械、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、汽车配件、日用百货的销售。

    3、北海现代投资股份有限公司是本公司第四大股东,持有本公司股份16,402,954股,占公司总股本的6.7%。法定代表人：刘从军。注册资本：人民币7600万元。经营范围：对旅游业的投资；对高新技术的投资；企业兼并、重组的策划咨询；房地产开发与经营；物业管理。

    三、关联交易协议的主要内容

    公司拟分别与华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司、温州新城投资管理有限公司签订的《解决大股东担保损失协议》的主要内容为：

    (一)如果担保方为公司质押担保的股权被拍卖或处置,公司应赔偿担保方损失。赔偿最低数额不低于按协议生效之日起前二十个交易日本公司股票在二级市场上的平均价格计算的担保方抵押股权的价值总额。

    (二)本公司在赔偿担保方损失时,应在担保方抵押股权被拍卖或处置之日起三日内支付赔偿款。若不能按期支付,每日按应付赔偿总额的万分之五计算违约金。

    (三)协议的生效：自协议经股东大会审议通过之日起。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易协议的签订,是在大股东为本公司借款提供股权质押担保,并因本公司借款诉讼使股权被查封冻结情况下,出于对自身利益保护的一种防范措施,符合公平、合理性原则。但一旦因本公司债务纠纷使大股东的股权被拍卖,本公司将承担由此给大股东造成的损失。

    六、独立董事意见

    重庆长江水运股份有限公司在召开五届董事会第二次会议审议《关于签订<解决大股东担保损失协议>的议案》前,我们作为该公司独立董事已经知晓该议案内容,并对该议案进行初审后同意提交本次董事会进行审议。

    本独立董事认为：本次关联交易协议的签订,是在大股东为长江水运公司借款提供股权质押担保,并因长江水运公司借款诉讼使股权被查封冻结情况下,出于对自身利益保护的一种防范措施,符合公平、合理性原则。但我们也注意到,若一旦因长江水运公司债务纠纷使大股东的股权拍卖,长江水运公司将承担因此给大股东造成的损失。对此,我们将督促公司董事会加大债务重组力度,妥善处理长江水运公司债务纠纷,尽量避免股权被拍卖的情况发生。另外,本独立董事注意到：关联董事表决时放弃表决,执行了关联事项表决回避制度。

    独立董事：高维佳、王崇举

    七、备查文件：

    1、本公司五届董事第二次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十九日