本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    许继电气股份有限公司五届八次董事会会议于2006年10月22日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2006年10月28日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，公司董事程利民先生因公出国未参与此次表决，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议审议并通过以下决议：

    一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《许继电气股份有限公司2006年第三季度报告》。

    二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《许继电气股份有限公司对外担保的议案》。

    同意公司为河南平高电气股份有限公司向广东发展银行郑州黄河路支行申请的1.3亿元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年，河南平高电气股份有限公司同时向本公司提供充分、有效的反担保。

    同意公司为河南平高电气股份有限公司向中国交通银行郑州分行申请的1.3亿元人民币贷款授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年，河南平高电气股份有限公司同时向本公司提供充分、有效的反担保。

    鉴于公司累计对外担保总额达109,997.618万元人民币(含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的57.91%,本次担保尚需提交公司股东大会审议。

    三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《公司关于设立董事会专门委员会的议案》。

    按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。

    董事会战略委员会由董事长王纪年先生、董事程利民先生、独立董事李鸿昌先生、独立董事潘飞先生和独立董事周小谦先生组成，同意由董事长王纪年先生担任董事会战略委员会主任委员；

    董事会审计委员会由董事尚衍国先生、董事王道麦先生、独立董事李鸿昌先生、独立董事潘飞先生和独立董事周小谦先生组成，同意由独立董事潘飞先生担任董事会审计委员会主任委员；

    董事会提名委员会由董事长王纪年先生、董事檀国彪先生和独立董事李鸿昌先生、独立董事潘飞先生和独立董事周小谦先生组成，同意由独立董事李鸿昌先生担任董事会提名委员会主任委员；

    董事会薪酬与考核委员会由董事尚衍国先生、董事郭志忠先生、独立董事周小谦先生、独立董事李鸿昌先生、独立董事潘飞先生组成，同意由独立董事周小谦先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《许继电气股份有限公司与河南黄河旋风股份有限公司建立互保关系的议案》。

    许继电气股份有限公司拟与河南黄河旋风股份有限公司建立互保关系，互保额度为人民币叁亿元整，期限为三年。

    五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开公司2006年度第三次临时股东大会的议案》。

    特此公告。