本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整,对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年10月18日江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"联创光电"或"公司")以书面形式发出《关于召开三届八次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

    2006年10月28日下午1:45分,公司在吉安市文山宾馆会议室召开三届八次董事会,应到董事9人,实到董事8人,独立董事卢福财因为公务出国未出席本次董事会并委托独立董事刘健行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳主持,公司监事、高管人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案,并签署了以下决议：

    一、审议《2006年度第三季度报告》全文及其正文

    (一)表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (二)会议决议：审议通过《2006年度第三季度报告》全文及其正文,由董事会秘书对外披露。

    二、审议《关于投资建设联创科技培训大楼的议案》

    (一)表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (二)会议决议：根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的〈〈联创科技培训大楼投资建设方案〉〉,公司决定以所拥有的30.602亩规划用地折价918.00万元及现金1662万元合计2580万元出资,与江西无线电技术学校按6：4的出资、受益比例在联创光电科技园东北角合建"联创科技培训中心",江西无线电技术学校按比例以现金1720万元出资。

    "联创科技培训中心"初步设计为框架结构10层,总建筑面积为18000平方米。建成后公司与江西无线电技术学校按6：4比例分割产权和使用权。

    "联创科技培训中心"计划于2007年1月开工,建设工期为18个月。

    三、审议《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》

    (一)表决结果：由于合资方江西电线电缆总厂为公司第二大股东,此事项

    构成关联交易,因此关联方2位董事周彦、曾利民回避表决,其余6位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意7票,反对0票,弃权0票。

    (二)会议决议：

    1、根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的〈〈江西联创电缆科技有限公司组建方案〉〉,决定以公司光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托,通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人,组建江西联创电缆科技有限责任公司(简称"电缆公司"),使之成为主业精干与独立运营的市场竞争主体。电缆公司注册资本为人民币16000万元,其中公司出资10400万元,占65%,江西电线电缆总厂出资4800万元,占30%,员工持股机构出资800万元,占5%。

    2、电缆公司三家股东出资方式：

    出资方江西联创光电科技股份有限公司(简称"本公司")：以下属线缆分公司截止2006年12月31日的净资产经评估后,以其中10400万元作为出资,其余净资产则作为电缆公司对本公司的负债,按年利率3%的比例支付资金占用费给本公司并以5年为限(前四年每年偿还不低于2000万元)进行逐年清偿；

    出资方江西电线电缆总厂：以其拥有的60亩经政府批准变更为商住用地的土地使用权和一幢办公楼(现为线缆分公司租用)经评估机构评估后作价投入电缆公司,不足部分由江西电线电缆总厂在电缆公司组建的会计年度内以现金方式补足出资,江西电线电缆总厂出资总计为4800万元；

    出资方公司员工持股机构：以现金800万元出资。

    3、电缆公司概况及发展规划：

    (1)公司名称 中文： 江西联创电缆科技有限公司 英文： LINKTREND CABLE TECH CO., LTD ； (2)注册资本: RMB16000万元；(3)公司性质: 有限责任公司； (4)经营范围与方式: 电线电缆的制造、销售与技术咨询；(5)发展规划：用3年的时间即在2009年,主营业务收入达到5亿元,再用5年的时间即到2014年,主营业务收入达到10亿元,成为国内同轴电缆行业的龙头。公司设立3年后,择机进行改制上市,成为公众公司。

    4、此事项属于关联交易,此议案尚需提交公司股东大会表决通过后施行。

    (三)独立董事意见：

    公司独立董事刘健、邹道文、卢福财(委托独立董事刘健)对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》,认为联创光电以光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托,通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人,组建江西联创电缆科技有限责任公司(简称"电缆公司")符合公司发展战略规划；关联董事回避了董事会表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；电缆公司三家股东确定以现金或经评估确认的资产出资,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、审议《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司的1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的议案》

    (一)表决结果：由于受让方江西省电子集团公司为公司第一大股东,此

    事项构成关联交易,因此关联方4位董事杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金回避表决,其余4位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意5票,反对0票,弃权0票。

    (二)会议决议：

    1、根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让

    给江西省电子集团公司的方案》,公司实际控制人、第一大股东江西省电子集团公司拟与英孚国际投资有限公司共同投资设立注册资本为3亿元的"江西联创电子有限公司"(简称"联创电子"),并由联创电子收购江西省电子集团公司持有的江西联创光电科技股份有限公司29.80%股权,成为联创光电实际控制人,因此：

    基于联创电子控股股东英孚国际投资有限公司的台资背景和江西联创通信有限公司产业的敏感性且联创光电其他产业与联创通信产业没有关联,因此决定将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权转让；

    基于公司参股1000万股的世纪证券有限责任公司经营状况极其恶化,因此决定将公司持有的世纪证券有限责任公司1000万股股权转让。

    2、与受让方约定的转让价格确定依据及转让款支付方式：江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格根据2006年12月31日经审计的净资产值确认,江西省电子集团公司全部以现金受让；世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格以长期投资帐面价值980万元为基准,江西省电子集团公司除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外,其余780万元以现金支付。

    3、此事项属于关联交易,此议案尚需提交公司股东大会表决通过后施行。

    (三)独立董事意见：

    公司独立董事刘健、邹道文、卢福财(委托独立董事刘健)对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于将公司持有的江西联创通信

    有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》,认为具有台资背景的英孚国际投资有限公司将成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展,剥离敏感性较高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司,清理经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权的举措符合公司发展战略规划及公司利益；关联董事回避了董事会表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；依据2006年12月31日经审计的净资产值确认江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格,并以长期投资帐面价值980万元确认经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格,且受让方除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外,其余转让款都以现金支付,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    特此公告

    江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十八日