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    江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"公司")于2006年10月28日召开三届八次董事会会议,会议审议通过了《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》,该事项属于关联交易,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    1、交易概述

    公司决定与江西电线电缆总厂、员工持股机构共同出资组建江西联创电缆科技有限公司(简称"电缆公司")。

电缆公司注册资本人民币16000万元。其中江西电线电缆总厂以其拥有的60亩经政府批准变更为商住用地的土地使用权和一幢办公楼(现为线缆分公司租用)经评估机构评估后作价投入电缆公司,不足部分由江西电线电缆总厂在电缆公司组建的会计年度内以现金方式补足出资,江西电线电缆总厂出资总计为4800万元,占注册资本的30%；员工持股机构(员工是指线缆分公司现有在岗员工采取自愿的方式,并适度倾斜于公司管理与技术骨干,对联创电缆进行间接持股,即由自愿持股员工共同组建一家公司,由该公司作为出资主体(持股机构)对联创电缆进行出资,公司名称暂定为吉安电缆投资有限公司)出资现金800万元,占注册资本的5%；本公司以下属线缆分公司截止2006年12月31日的净资产经评估后以其中的10400万元作为出资,占注册资本的65%,其余净资产则作为电缆公司对本公司的负债,按年利率3%的比例支付资金占用费给本公司并以5年为限(前四年每年偿还不低于2000万元)进行逐年清偿。

    鉴于江西电线电缆总厂是公司的第二大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易是关联交易。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准,涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。相关的资产评估报告本公司将于召开股东大会的通知发出之前予以公告。

    二、交易方情况介绍

    吉安电缆投资有限公司(暂定名)注册于江西吉安市,拟于召开股东大会的通知发出之前成立,资金来源为公司线缆分公司员工自筹,经营范围为电缆投资咨询等业务。

    江西电线电缆总厂注册于江西吉安市,创建于1966年6月,是一家具有40年历史的老国有企业,是联创光电的第二大股东,线缆分公司承接了其大部分的经营性资产。目前,该厂的主要业务是对联创光电的长期投资,另有144.4亩生产用地,一栋办公楼及部分厂房被线缆分公司租用。

    江西电线电缆总厂最近1年又一期的主要财务数据如下：

    单位：万元

    财务数据       2005-12-31      2006-09-30   备注
    总资产              16010           13231
    负债                11747            6205
    净资产               4263            7026
                     2005年度   2006年01-09月
    主营业务收入            0               0
    净利润               -103            3083

    三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

    本公司的主导发展方向是LED光电子产业,电线电缆产业与该产业关联度较低,地理位置也远离本部,文化渊源也有较大的差异。因此,本部对其实行集权与垂直式管理的分公司体制,存在着管理上的专业障碍与控制风险。将线缆分公司改制成具有法人地位的子公司,则可以对其建立法人治理结构,有利理顺组织架构,提升公司专业运作水平,加强经营风险的控制,并使公司本部能够集中优势资源与腾出更多精力用于发展公司的主导产业,同时也能解决与江西电线电缆总厂的关联交易问题。而线缆分公司改制成子公司后,可自主进行融资与对外投资,提高决策效率和市场反应速度,加快产业发展。

    四、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    公司独立董事刘健、邹道文、卢福财(委托独立董事刘健)对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》并认为联创光电以光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托,通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人,组建江西联创电缆科技有限责任公司(简称"电缆公司")符合公司发展战略规划；关联董事回避了董事会表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；电缆公司三家股东确定以现金或经评估确认的资产出资,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、董事会表决情况

    由于合资方江西电线电缆总厂为公司第二大股东,此事项构成关联交易,因此关联方2位董事周彦、曾利民回避表决,其余6位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意7票,反对0票,弃权0票

    六、备查文件

    1、公司第三届八次董事会会议决议；

    2、公司独立董事事前认可意见；

    3、公司独立董事意见。

    特此公告！

    江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二00六年十月二十八日