致：湖北新冶钢有限公司

    敬启者：

    受湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢公司”或“收购人”)的委托，北京市竞天公诚律师事务所担任新冶钢公司履行因新冶钢公司和中信泰富(中国)投资有限公司(以下简称“中信投资”)通过司法拍卖竞买冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”)38.86%发起人国家股而触发的要约收购义务(以下简称“本次要约收购”)的专项法律顾问，就新冶钢公司履行全面要约收购义务事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司收购管理办法(2006 年)》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《第17 号准则》”)及其他相关法律、法规及部门规章而出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了本次要约收购申请有关的文件。

    本所出具本法律意见书基于如下假设：

    1、所有送交本所审阅的文件的复印件均与其原件相符，文件中的盖章及签字均是真实和有效的。

    2、上述文件所述的事实在各个主要方面均是真实、完整的，不存在任何实质性的错误、遗漏或具有误导性的信息。

    3、上述文件的所有各签署方已获得所有相关授权签署该等文件。

    本法律意见书仅供本次要约收购申请之用，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于任何其他目的使用后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次要约收购申请的申报材料,与其他材料一道提交有关主管部门审核。

    一、收购人的主体情况

    新冶钢公司前身为国有控股的黄石东方钢铁有限公司，经中华人民共和国商务部批准后于2004 年10 月15 日变更为中外合资的有限责任公司，经营期限50年，注册地址为湖北省黄石市黄石大道316 号，法定代表人为李松兴先生，注册资本为24183 万美元，已全部入资到位，股东包括盈联有限公司(YAN LINKCOMPANY LIMITED)和黄石东方投资有限公司，持股比例分别为95%和5%，盈联有限公司为香港中信泰富有限公司全资拥有的子公司。

    新冶钢公司经营范围为：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。

    根据本所律师的核查，截止至本法律意见书出具之日新冶钢公司不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。经本所律师核查和收购人确认，截止至本法律意见书出具之日，收购人自变更设立以来不存在重大违法的情形。

    此外，根据本所律师的核查，大冶特钢的经营范围不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制和禁止外商投资的行业，新冶钢公司作为外商投资企业，依法可以受让大冶特钢股份。

    二、触发本次要约收购义务的相关股权变更情况

    1、本次要约收购义务是由于新冶钢公司及中信投资的下述收购大冶特钢股份的情况而触发：

    2004 年12 月20 日，新冶钢公司和中信投资通过参加司法拍卖的方式，分别竞买得冶钢集团有限公司所持有的大冶特钢48,000,000 股和126,618,480 股，持股比例分别为10.68%、28.18%的股权，合计38.86%。

    2005 年1 月4 日，黄石市中级人民法院分别作出《民事裁定书》，确认新冶钢公司和中信投资的上述竞买行为有效。

    如果本次收购完成，加上新冶钢公司已经持有的大冶特钢19.27%的股权，中信泰富作为新冶钢公司和中信投资的实质控制人，将持有、控制大冶特钢共计58.13%的股权。根据《证券法》及《收购办法》，收购人及中信投资的上述收购大冶特钢股份的情形已触发全面要约收购义务。

    2005 年8 月29 日，新冶钢公司董事会决议一致通过：鉴于新冶钢公司和其关联公司中信投资通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢公司与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢公司与中信投资协商一致，同意由新冶钢公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3 元/股。

    三、收购人股东及实际控制人情况

    1、根据收购人现行有效的公司章程，收购人的股东及股权关系如下：

    股东名称               出资金额(美元)   出资比例     投入方式
    盈联有限公司              229,738,500        95%     美元现金
    黄石东方投资有限公司       12,091,500         5%   人民币现金
    合计                      241,830,000       100%

    2、收购人的股东情况

    (1)、盈联有限公司

    盈联有限公司系中信泰富有限公司的全资子公司，作为盈联有限公司的实际控制人的中信泰富有限公司(CITIC Pacific Limited)的基本情况如下：

    注册地址：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼

    法定股本：港币12 亿元

    注册号码：145656

    成立日期：1985 年1 月8 日

    经营范围：业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础建设业务，包括发电、信息业、航空及基础设施。另外亦投资于汽车和消费品的批发及分销、物业及工业制造。

    中信泰富有限公司于1985 年在香港注册成立，是香港最具规模及资本实力雄厚的上市公司之一，为恒生指数成份股。

    (2)、黄石东方投资有限公司

    根据黄石东方投资有限公司的工商登记资料，黄石东方投资有限公司的注册资本为人民币一亿元。

    3、收购人的产权控制关系

    截止至本法律意见书出具之日，收购人与其关联公司中信投资间的关联关系如下表所示：

    四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

    新冶钢公司的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

    姓名     公司任职          身份证号   国籍   长期居住地
    李松兴     董事长        D090255(2)   中国     中国香港
    蔡星海   副董事长        P258215(9)   中国     中国香港
    俞亚鹏   副董事长   320219550503727   中国     江苏江阴
    罗铭韬       董事        E906610(5)   中国     中国香港
    谢德辉       董事        E612225(A)   中国     中国香港
    郭家骅       董事        K173044(4)   中国     中国香港
    魏胜向       董事   420202571218123   中国     湖北黄石
    邵鹏星     总经理   650106491024003   中国     江苏江阴
    付柏树   副总经理   420203530801371   中国     湖北黄石

    2、根据本所律师查证，未发现上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷的重大民事诉讼和仲裁。

    五、本次要约收购的批准和授权

    收购人为外商投资企业，其最高权力机构为公司董事会。2005 年8 月29 日收购人召开了临时董事会，经董事会审议作出如下决议：

    “鉴于本公司和关联公司中信泰富(中国)投资有限公司通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，本公司与中信泰富(中国)投资有限公司将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经本公司与中信泰富(中国)投资有限公司协商一致，同意由本公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团有限公司外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3 元/股”。

    经核查，本所律师认为上述会议程序符合《合资企业法》和新冶钢公司章程的规定，决议合法有效。因此，本所律师认为，收购人已就本次要约收购履行了必要的内部批准程序。

    六、要约收购方案

    根据收购人提供的《要约收购报告书》，该《要约收购报告书》对本次要约收购涉及的被收购公司的名称及收购股份的情况、目的、要约价格及其计算基础、收购资金总额及支付方式、要约收购期限、要约的预受及其撤回、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司及收购人维持大冶特钢上市地位的具体方案等进行了约定。本所律师对收购方案所涉及的上述内容进行了逐项核查，具体如下：

    (一)、被收购公司名称及收购股份的情况

    本次要约收购的被收购公司为大冶特殊钢股份有限公司，本次要约收购的标的为大冶特钢2,113万股有限售条件的流通股以及16,704万股无限售条件的流通股，合计占大冶特钢已发行股份总数的41.87%。

    本次要约收购标的中的所有有限售条件的流通股中若存在被冻结或质押的情况，须在冻结或质押解除后方可接受要约。

    经核查，《要约收购报告书》上述内容，涉及本次要约收购中被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例，内容充分、完整，符合《收购办法》的规定。

    (二)、本次收购的目的

    2004 年12 月20 日，新冶钢公司、中信投资竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848 万股国家股，累计持有大冶特钢股份数量占大冶特钢总股本的58.13%，触发要约收购义务。

    《要约收购报告书》中披露的收购人的收购目的为：收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。

    本所律师认为，收购人上述要约收购目的符合《收购办法》及《第17 号准则》的规定。

    (三)、要约价格及其计算基础

    根据《要约收购报告书》，收购人要约收购大冶特钢有限售条件的流通股和无限售条件的流通股的价格均为每股2.62 元，经核查，本所律师认为，本次要约收购的价格符合《收购办法》第35 条的规定。

    (四)、收购资金总额及支付方式

    如果本次要约收购所涉及的股份全部预受要约，新冶钢公司收购所需的总金额为493,005,400.00 元，全部以现金方式支付。

    经核查，截止至本律师函出具之日，收购人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的中国建设银行深圳分行存入不少于上述所需收购资金总额的20%(98,601,080.00 元)的资金作为履约保证金并办理了冻结手续。收购人的上述行为为本次要约收购提供了支付保证。

    本所律师认为，新冶钢上述收购资金的支付方式和履约保证金的处理符合《收购办法》的规定。

    (五)、要约收购期限

    本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日。

    经核查，《要约收购报告书》上述关于要约收购期限的规定符合《收购办法》的规定。

    (六)、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

    《要约收购报告书》对受要约人预受要约及撤回预受要约的方式、程序及预受要约股份的结算程序均作了详细规定。经核查，本所律师认为，该等规定符合《收购办法》和其他相关规定。

    (七)、预受要约股份结算程序

    根据《要约收购报告书》，收购人委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜，并详细披露了具体运作程序，经核查，本所认为该等内容符合《收购办法》的规定。

    (八)、收购人维持大冶特钢上市地位的具体方案

    收购人进行本次要约收购不以终止大冶特钢的上市地位为目的，因此，为了维护大冶特钢上市公司的地位，《要约收购报告书》披露了收购人对于可能出现的要约收购期限届满后大冶特钢的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的情形制定的具体方案，并承诺一旦出现该等情形，收购人将根据《公司法》和证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定实施该方案。

    经核查，本所律师认为该方案符合《收购办法》及中国证监会的其他相关规定。

    七、收购人持股情况及要约收购报告书签署日前六个月买卖大冶特钢股份的情况

    1、根据收购人提供的相关资料，收购人持有大冶特钢法人股86,620,000 股，该股份不存在包括但不限于被质押、冻结或托管等任何权利限制的情况。

    2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的资料，以及收购人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询收购人及自然人持股情况的结果，未发现收购人、收购人董事、监事及高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前6 个月内存在买卖大冶特钢股份的情形，亦未发现上述人员的直系亲属在《要约收购报告书》签署日前6 个月内存在买卖大冶特钢股份的情形。

    八、收购资金来源

    1、经核查，收购人履行本次要约收购的资金未直接或者间接来源于大冶特钢及其关联方(不包括收购人自身)，本次要约收购资金为收购人自筹资金。收购人已经将98,601,080.00 元的履约保证金存放于中国建设银行深圳分行，并办理了冻结手续。

    2、根据普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所出具的收购人的2005年度审计报告(普华永道穗审字[2006]第0247 号)，收购人截止至2005 年12月31 日止的总资产为3,763,737,699 元，净资产为2,336,732,599 元。

    3、收购人的财务顾问光大证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》认为“收购人具备履行要约收购义务的能力，针对履行本次要约收购义务进行了积极的资金安排”。

    根据《要约收购报告书》及上述相关文件关于收购人收购资金来源和支付能力的评述，本所律师认为，收购人为保证本次要约收购义务的履行，已经采取了相关措施，该等措施合法、有效，收购人具备履行本次要约收购的支付能力。

    九、要约收购完成后的后续计划

    根据收购人出具的《要约收购报告书》，在收购人履行本次要约收购义务后，收购人没有将大冶特钢终止上市的意图，并制定了相关后续计划。

    该等后续计划涉及的内容有：

    1. 收购人目前没有对大冶特钢的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策；

    2. 收购人目前没有改变大冶特钢现任董事会或者高级管理人员的计划，但不排除将来可能根据实际情况更换董事和高级管理人员；

    3. 收购人与大冶特钢其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    4. 收购人目前没有对可能阻碍收购大冶特钢控制权的公司章程进行修改的计划。

    5. 目前，上市公司分红政策没有重大变化，但不排除收购人将来可能根据实际情况予以调整。

    6. 收购人目前没有对大冶特钢的组织机构作出重大调整的计划，但不排除将来可能根据实际情况予以调整。

    经核查，本所律师认为收购人已经按照《收购管理办法》及相关法律法规的要求制定并披露了本次要约完成后的后续计划。

    十、与大冶特钢之间的重大交易

    根据收购人的说明、大冶特钢最近一期审计报告及大冶特钢相关公告文件，经审核收购人在《要约收购报告书》签署日前24 个月内与大冶特钢交易的情形，本所律师认为：

    1、除收购人与大冶特钢签署的《钢坯买卖协议》、《外贸钢材买卖协议》及《原材料买卖协议》外，未发现收购人存有其他与大冶特钢及其关联方进行的合计金额超过3000 万元或者高于大冶特钢最近经审计净资产值5%以上的交易的情形；

    2、未发现收购人存有与大冶特钢的董事、监事及高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情形；

    3、未发现收购人对拟更换的大冶特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；

    4、未发现对大冶特钢股份股东是否接受要约的决定有重大影响的收购人与大冶特钢间的已签署或正谈判的合同、默契或安排。

    十一、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为，收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经履行了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金、相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证监会审核无异议后方可施行。

    本法律意见书仅供收购人向中国证监会报送本次要约收购申请之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

    本法律意见书正本一式四份，副本四份。