本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    受鼎盛天工工程机械股份有限公司(下称“公司”、“鼎盛天工”)非流通股股东委托，公司于2006年10月27日召开第三届董事会第二十八次会议，决议定于2006年11月27日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)。

现将有关事项通知如下：

    一、会议召开的基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间和地点

    现场会议时间：2006年11月27日下午1：30

    网络投票时间：2006年11月23日至2006年11月27日中每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00

    现场会议地点：天津市和平区南市旅馆街华富宫大饭店(南楼)

    (三)股权登记日：2006年11月16日

    (四)提示公告

    本次会议召开前，公司将发布二次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年11月15日、2006年11月22日。

    (五)会议召开方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    流通股股东网络投票具体程序见附件2。流通股股东委托董事会投票具体程序见公司于2006年11月1日在《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    (六)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    (七)会议出席对象

    1、凡2006年11月16日(本次会议股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、保荐代表人、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票已于2006年10月30日停牌，自股权分置改革说明书公告之日起10日内协助非流通股股东，通过网上路演、投资者座谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会最晚于2006年11月10日公告沟通情况，并申请股票下一个交易日复牌。如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。如有特殊情况经证券交易所批准可适当延长停牌时间。

    2、公司董事会将申请本公司股票自本次会议股权登记日次一交易日(2006年11月17日)起持续停牌。如果本次会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本次会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请公司股票于本次会议决议公告的次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次会议审议事项为鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案，具体内容见刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的《鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书》和摘要。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。

    流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次会议审议事项进行投票表决。流通股股东可以按《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会投票委托征集函》委托公司董事会投票，也可以按本通知中现场会议参加办法参加本次会议，对本次方案进行投票表决。

    (三)公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    (四)参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

    四、网络投票的安排

    在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址：https://www.sse.com.cn)，交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件2。

    五、参加现场会议登记方法

    (一)登记手续

    1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

    2、法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

    股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的委托授权书请见附件1。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    (二)登记时间：2006年11月20日至11月22日上午8：30-11：00、下午13：00-16：00。

    (三)联系方式

    登记地址：鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书处

    书面回复地址：

    天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号

    邮政编码：300384

    联系电话：022-58396200 58396201

    传真：022-58396201

    联系人：叶志玲、余德利

    六、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年11月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年11月20日至2006年11月26日9：00-17：00。

    (三)征集方式：采用公开方式,在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：请详见公司于2006年11月1日在《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、热线电话：022-24935580 24958855

    2、传真：022-24935580

    2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至：天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号

    邮政编码：300384

    电话：022-58396200 58396201

    传真：022-58396201

    3、电子信箱：600335@163.com

    4、联系人：叶志玲、余德利

    5、在本公司网站建立投资者网上交流平台，公司网站地址：

    https://www.dstg.com.cn

    6、组织投资者网上交流会等具体事宜公司董事会将另行公告；

    7、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

    八、其他事项

    (一)注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    (二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件1：授权委托书，复印有效

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    表决议案                                                                               赞成(附注1)   反对(附注1)   弃权(附注1)
    《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》

    1.委托人姓名或名称(注2)：

    2.身份证号码(注2)：

    3.股东帐号： 持股数(注3)：

    4.被委托人签名： 身份证号码：

    签署＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(注4)

    委托日期：2006年月日

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    附件2：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1.股票代码

    沪市挂牌   投票简称   表决议案数量   说明
    投票代码
    738335     盛工投票              1    A股

    2.表决议案

    公司简称   议案序号                                                                           议案内容   对应的申报价格
    S鼎盛天           1   鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案              1元

    3.表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    本公司发行的为A股,投票操作举例如下：

    沪市投资者如对本公司的议案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738335         买入        1元        1股

    沪市投资者如对本公司议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738335         买入        1元        2股

    三、注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对于不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。