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北京华环电子股份有限公司股份报价转让说明书
时间:2006年11月23日16:10 我来说两句  

Stock Code:430009
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
主办报价券商:广发证券股份有限公司
二OO 六年十一月二十二日
释 义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:
公司、本公司、华环电子、华环电
子公司、
指北京华环电子股份有限公司
控股股东 指清华控股有限公司
关联公司 指
是指在资金、经营、购销等方面,存在着与北
京华环电子股份有限公司直接或间接参股、拥
有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有
或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公
司、企业
证券业协会 指中国证券业协会
广发证券、主办报价券商 指广发证券股份有限公司
元 指人民币元
股份报价转让 指
公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份报
价转让
公司高级管理人员 指
公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘
书、财务经理等
公司管理层 指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,
包括董事、监事、高级管理人员
公司章程 指
2006 年度第一次临时股东大会通过的公司章
程
说明书、本说明书 指
北京华环电子股份有限公司股份报价转让说明
书
SDH 指同步数字传输网
MSTP 指多业务传输平台
PDH 指准同步数字传输网
MIS 指管理信息系统
ATM 指异步转移模式
TDM 指时分多路
Ethernet 指以太网
PCM 指脉冲编码调制
MPLS 指多协议标签交换
RPR 指弹性分组环
AP 指接入处理器
NPDH 指网络型准同步数字传输网
ASIC 指专用集成电路
LSILogic 指公司名称
SNMP 指简单网络管理协议
第一章 声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书。
除董事徐源先生持部分保留意见外, 其余八名董事承诺本股份报价转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第二章 特别风险提示 公司在生产经营过程中,由于自身所处行业的特点以及公司本身特点所决定,提 示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注: 一、公司业务发展风险的问题 公司的主导产品是光传输设备,主营产品中除了SDH/MSTP 多业务传送平台--“城 网直通车”系列产品属于公司领先于同行的创新产品,其他厂商难以动摇公司目前在这 一产品上的技术优势地位外,其他产品均为业内优势地位厂商(主要为外资企业及华为、 中兴通讯、烽火通信等几家大公司)主导,包括华环电子在内的中小厂商仍处于弱势地 位。多功能综合业务复用设备产品方面的市场空间又相对较小,公司的获利空间不大; 此外,在网络接口转换设备产品方面,竞争厂商较多,竞争激烈,且毛利率较低。 综上所述,由于受行业及市场状况的影响,公司在业务发展方面存在一定的风险, 且后续产品的研究开发成本较高,公司现有主导产品的利润率下降,均会对公司整体业 绩造成一定的影响,不利于公司长远战略的发展。新产品SDH/MSTP多业务传送平台-- “城网直通车”系列产品在市场上的销售情况将在较大程度上影响公司的发展前景。 二、行业政策性垄断的问题 由于公司属于通信设备生产企业,产品市场规模在很大程度上受中国电信、中国网 通、中国移动、中国联通等几家国有电信营运商的控制,属于典型的买方市场。当前通 信设备生产企业像华为、中兴通讯等几家大公司在国家行业政策的扶持下,占据了较大 的市场份额,一旦通信设备生产企业市场集中度进一步加强,形成垄断市场,也将对公 司营业利润产生一定的影响。此外,公司当前生产经营过程中所涉及的核心技术还是专 有技术,最近两年公司才开始关注专利的申请,但由于相关的申报程序与审批程序较为 严格,因而,在一定时期内其产品的技术独占性还不能受到法律保护,公司也会因此而 在未来的市场拓展中受到一定程度的制约。 三、资产减值准备计提存在的问题 根据公司目前的经营及投资情况,公司未对固定资产和长、短期投资进行资产减值 准备的计提,目前仅对应收账款和其他应收款按一定比例计提了坏账准备,但计提的比 例较低,特别是对账龄为1 年以内和1-2 年的应收账款的计提比例。因而,提请投资者 注意公司短期内应收账款余额过高,且计提坏帐准备比例较低,存在一定的财务风险。 此外,从公司2005 年度审计报告中可以看出,公司的存货量较大,且未计提存货 的跌价准备。公司的存货主要是一些小部件的生产原料,由于品种繁多,因而存货总量 较大,但实际上单个种类的存货并不多。鉴于光通信制造行业是一个产品不断创新、更 替的行业,产品的变更速度较快,也导致了固定资产中的生产设备、无形资产中的专利 专有技术以及存货的生产原料的价值紧跟市场价格的变化,因而,不计提存货跌价准备 不符合常理,必然会增加公司的财务风险。经过测算,2005 年度存货周转率为0.62 次/ 年,远低于同行业上市公司的平均存货周转率,因而也存在一定的财务风险。 四、核心技术泄密风险的问题 由于公司是以清华大学电子工程系教师开发项目而组建起来的,十几年来的技术成 果积累核心部分均以专有技术形式存在,但公司以前未对这些专有技术采取相应的知识 产权保护措施,最近两年才开始某些核心技术的专利申请,由于相关的申报程序与审批 程序较为严格且时间较长,因而,在一定时期内其产品的技术独占性还不能受到法律保 护。正是由于公司产品的技术独占性不受法律保护,缺乏类似专利技术的保护制度,随 着可能的人才流动,核心专有技术同样面临着向外流失的风险。 五、人员独立性的问题 目前公司管理层中有四人的人事关系比较特殊,这四人原来均在清华大学电子工程 系任教,后调到华环电子工作,档案由电子工程系转至清华控股有限公司,保留事业编 制,但工资待遇均在华环电子领取,即工作关系在华环电子。 鉴于这四人在华环电子经营管理的各个方面起着关键作用,因此,如果继续保留其 事业编制,将影响股份公司人员独立性,从而对公司独立性造成不利影响。 另外,公司董事长周立业同时兼任公司控股股东清华控股有限公司的总裁,但是鉴 于清华控股有限公司下属的其他子公司没有与华环电子生产同类产品,不存在同业竞 争,并且华环电子与清华控股有限公司及其下属的其它子公司并没有发生关联交易事 项,因此上述情形不会影响公司的独立性。 第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 的规定和本公司2006 年第一次临时股东大会决议,本公司向中关村科技园区管委会递 交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委会以中科园 函[2006]41 号文,下达了《关于同意北京华环电子股份有限公司申请进入证券公司代办 股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况 广发证券股份有限公司作为北京华环电子股份有限公司的主办报价券商,对北京 华环电子股份有限公司进行了尽职调查和内核。内核机构经审核表决,同意推荐北京华 环电子股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让,并出具了《广发证券股 份有限公司推荐北京华环电子股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推 荐报告》。2006 年8 月9 日,广发证券向中国证券业协会报送了推荐华环电子股份报价 转让的备案文件。 2006 年9 月27 日,中国证券业协会出具了《关于推荐北京华环电子股份有限公 司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2006]288 号)。 第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 股份代码:430009 股份简称:华环电子 开始挂牌报价日期:2006 年11 月28 日 第六章 公司股份报价转让情况 一、股本总额 公司股本总额为52,429,485 股。 二、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量 《公司法》第一百四十二条:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让”。 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价 转让试点办法》第十九条:“园区公司股东挂牌前所持股份,分三批进入代办系统挂牌 报价转让,每批进入的数量均为三分之一”。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份,本次可转让其所持股份的四分之 一,其他股东可转让其所持股份的三分之一。 本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为17,062,582 股。 具体情况详见下表: 股东名称 持股数量 (股) 股东在公司的任 职情况 股份是否 冻结\质押 本次可转让股份 数量(股) 清华控股有限公司 29,399,204 - 否 9,799,735 深圳市招商局科技投资有限 公司 7,444,620 - 否 2,481,540 北京实创高科技发展总公司 5,239,803 - 否 1,746,601 中国电子系统工程总公司 2,481,435 - 否 827,145 冯重熙 1,547,744 董事 否 386,936 王一超 1,048,590 董事/总工程师 否 262,148 葛宁 1,053,449 - 否 351,150 张楠 1,021,019 副总经理 否 255,255 阮方 756,442 总经理 否 189,111 孙明海 609,154 - 否 203,051 龙莉 579,154 - 否 193,051 冯晓明 435,865 副总经理 否 108,966 董鸿勋 157,289 副总经理 否 39,322 王新生 196,000 - 否 65,333 杨兵 157,288 - 否 52,429 赵鹏 25,000 - 否 8,333 龚曜 75,000 - 否 25,000 徐靖 75,000 - 否 25,000 武洁湧 50,000 - 否 16,667 石庆周 25,000 - 否 8,333 华山立 52,429 - 否 17,476 合计 52,429,485 - 17,062,582 第七章 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称:北京华环电子股份有限公司 英文名称:BEIJING HUAHUAN ELECTRONICS CO.,LTD. 2、法定代表人:周立业 3、设立日期:2001 年7 月17 日 4、注册资本:人民币5242.9485 万元 5、注册地址:北京市海淀区上地六街26 号 6、电话:010-62981738 62971636,传真:010-82899800 7、互联网网址:http://www.huahuan.com 8、董事会秘书:刘萍 9、电子邮箱:liuping@huahuan.com 10、经营范围:经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;制造、 销售通信技术产品及配件、电子计算机软硬件及外围设备;法律、行政法规、国务院决 定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的,自主选择经营项目开展经营活动。 二、历史沿革 1、北京华环电子有限公司设立 北京华环电子有限公司是北京市人民政府于1992 年10 月13 日以外经贸京字 [1992]1069 号批准证书批准设立的中外合资经营企业,由清华大学科技开发部、北京实 创高科技发展总公司、中国电子系统工程总公司和香港海通有限公司共同出资组建,并 于1992 年10 月28 日登记注册,取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册 号为工商企合京副字2957 号营业执照,注册资本人民币1262.98 万元,董事长为冯重 熙。 该公司经营范围:生产、销售计算机软件及其配套的硬件产品、通信技术产品及配 件(涉及进出口许可证产品除外)。 根据北京会计师事务所1992 年12 月16 日出具的编号为(92)京会师字第2850 号 《北京华环电子有限公司第一次验资报告》,对公司设立中外合资经营企业各股东出资 情况进行了验证,具体情况如下: 股东 现金出资 (万元) 固定资产出资 (万元) 出资额合计 (万元) 出资情况结论 清华大学科技开发部 276.44 291.89 (以设备\器材出资) 568.33 截至此次验资完毕 时全部投足 北京实创高科技发展 总公司 - 240 (以土地出资) 240 截至此次验资完毕 时全部投足 中国电子系统工程总 公司 32.4 58.38 (以设备出资) 90.78 截至此次验资完毕 时尚欠22.88 万元 合计 308.84 590.27 899.11 - 1993 年2 月17 日,北京会计师事务所就公司股东香港海通有限公司出资情况进行 了验证,并出具(93)京会师字第566 号《北京华环电子有限公司第二验资报告》,具 体情况如下: 股东 现金出资 (万元) 固定资产出资 (万元) 出资额合计 (万元) 出资情况结论 香港海通有限公司 158.8125 175.13 333.9425 截至此次验资完毕时尚 欠7.0475 万元 2、北京华环电子有限公司第一次增资扩股 根据公司1994 年3 月24 日董事会决议,同意华环电子公司增加新股东美国Advance International Telecommunications Inc.(简称美国AITC 公司),根据北京市新技术产业开发 试验区办公室1993 年12 月29 日下发的编号为京试外经字(1993)803 号《关于“北 京华环电子有限公司”增加股东的批复》,同意公司增加新股东“美国AITC 公司”,同 意公司扩股后的投资总额为1320.798 万元人民币。 根据北京会计师事务所1994 年5 月17 日对公司增加资本及股东中国电子系统工程 公司、香港海通有限公司缴付资本的情况进行了验证,出具的编号为(94)京会师字第 1614 号《北京华环电子有限公司验证增加资本及最终验资报告》。 具体情况如下: 股东 出资额 (万元) 补缴出资 (万元) 累计出资合计 (万元) 出资情况结论 中国电子系统工程总公司 90.78 24.4 115.18 截至此次验资完毕时 全部投足. 香港海通有限公司 333.9425 10.0853 344.0278 截至此次验资完毕时 全部投足. 美国AITC 公司 57.818 - 57.818 截至此次验资完毕时 全部投足. 合计 482.5405 34.4853 517.0258 - 截至1994 年5 月17 日,合营各方的出资情况如下: 股东 出资额 (万元) 所占注册资本比例 清华大学科技开发部 568.33 43.029% 北京实创高科技发展总公司 240.00 18.171% 中国电子系统工程总公司 113.66 8.605% 香港海通有限公司 340.99 25.817% 美国AITC 公司 57.818 4.378% 合计 1320.798 100% 公司于1994 年5 月向中华人民共和国国家工商行政管理局办理了变更手续,并领 取了注册号为工商企合京字2957 号营业执照,注册资本为人民币1320.80 万元,董事 长为冯重熙。 3、北京华环电子有限公司1998 年至1999 年股权转让情况 1998 年3 月12 日,清华大学科技开发部与北京清华大学企业集团签订股权转让协 议,将其所持有的北京华环电子有限公司43.029%的股权全部转让给北京清华大学企业 集团,转让完成后,清华大学科技开发部不再是北京华环电子有限公司的股东。 1998 年5 月21 日,美国AITC 公司与美国Multimodal Systems,Inc.(简称:美国莫 德系统公司)签订股权转让协议,将其所持有的北京华环电子有限公司4.378%的股权全 部转让给美国莫德系统公司,转让完成后,美国AITC 公司不再是北京华环电子有限公 司的股东。 1999 年3 月22 日,香港海通有限公司与英属处女岛High Rated Holdings Limited(中 文名称:凯瑞有限公司)签订股权转让协议,将其所持有的北京华环电子有限公司 25.817%的股权全部转让给凯瑞有限公司,转让完成后,香港海通有限公司不再是北京 华环电子有限公司的股东。 上述股权转让事宜已经北京市新技术产业开发试验区办公室的批准(京试外经 [1999]189 号文)。 转让完成后公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 所占出资额比例 北京清华大学企业集团 568.33 43.029% 北京实创高科技发展总公司 240.00 18.171% 中国电子系统工程总公司 113.66 8.605% 凯瑞有限公司 340.99 25.817% 莫德系统公司 57.818 4.378% 合计 1320.798 100% 4、北京华环电子有限公司第二次增资扩股 根据公司1999 年3 月第一次董事会决议,并经北京市新技术产业开发试验区办公 室批准,拟由投资各方按原出资比例增加投资总额和注册资本,增资后的注册资本为人 民币2600 万元。 各股东增资扩股情况如下: 变更前 变更后 股东 金额(元) 比例 金额(元) 比例 北京清华大学企业集团 5,683,300 43.029% 11,187,578 43.029% 北京实创高科技发展公司 2,400,000 18.171% 4,724,438 18.171% 中国电子系统工程总公司 1,136,600 8.605% 2,237,353 8.605% 凯瑞有限公司 3,409,900 25.817% 6,712,416 25.817% 莫德系统公司 5,781,800 4.378% 1,138,215 4.378% 合计 13,207,980 100% 26,000,000 100% 上述增资情况经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字(1999)第123 号验资 报告予以验证。公司于1999 年11 月12 日办理了工商变更手续,领取了由中华人民共 和国国家工商行政管理局颁发的注册号为企合京总副字第002957 号营业执照,注册资 本为人民币2600 万元,董事长冯重熙。 5、北京华环电子有限公司2000 年股权转让事宜 2000 年10 月28 日,美国莫德系统公司与北京清华大学企业集团签订股权转让协 议,将其拥有的公司4.3778%股权转让给北京清华大学企业集团。 2000 年10 月31 日,英属处女岛凯瑞有限公司与深圳市中联通投资有限公司签订 股权转让协议,将其拥有公司股权中的14.1993%转让给深圳市中联通投资有限公司。 2000 年10 月31 日,英属处女岛凯瑞有限公司与北京清华大学企业集团签订股权 转让协议,将其拥有公司股权中的11.6177%转让给北京清华大学企业集团。 2000 年10 月31 日,北京实创高科技发展总公司与北京清华大学企业集团签订股 权转让协议,将其拥有公司股权中的8.1769%转让给北京清华大学企业集团。 2000 年10 月31 日,中国电子系统工程总公司与北京清华大学企业集团签订股权 转让协议,将其拥有公司股权中的3.8723%转让给北京清华大学企业集团。 根据《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》(中 发[1999]14 号)中关于可对发展高新技术企业中作出重大贡献的少数技术、科研人员和 经营管理人员进行股权激励的精神,为稳定公司管理团队,经教育部科技发展中心教技 发中心函[2001]81 号《关于同意清华大学转让北京华环电子有限公司股权的批复》,北 京清华大学企业集团分别与北京华环电子有限公司的骨干人员签订了股权转让协议,将 其拥有的公司股权中的15%的股权分别转让给冯重熙、王一超、葛宁、张楠、龙莉、 阮方、冯晓明、孙明海、董鸿勋等人,以实现公司骨干人员的股权激励机制。 本次股权转让情况及股东的持股情况如下: 变更前 本次变更 变更后 股东 金额 比例 增(减)额 金额 比例 北京清华大学企业集团 11,187,578 43.029% 3,391,610 14,579,188 56.0738% 北京实创高科技发展公司 4,724,438 18.171% (2,125,998) 2,598,440 9.9940% 深圳市中联通投资有限公司 3,691,818 3,691,818 14.1993% 中国电子系统工程总公司 2,237,353 8.605% (1,006,799) 1,230,554 4.7329% 凯瑞有限公司 6,712,416 25.817% (6,712,416) 0 0% 莫德系统公司 1,138,215 4.378% (1,138,215) 0 0% 冯重熙 832,000 832,000 3.2% 王一超 598,000 598,000 2.3% 葛宁 572,000 572,000 2.2% 张楠 546,000 546,000 2.1% 龙莉 312,000 312,000 1.2% 阮方 390,000 390,000 1.5% 冯晓明 234,000 234,000 0.9% 孙明海 312,000 312,000 1.2% 董鸿勋 104,000 104,000 0.4% 合计 26,000,000 100% 0 26,000,000 100% 以上股权变更情况已经通过北京京都会计师事务所有限责任公司予以验证,并出具 了编号为京都验字(2000)第095 号《股权变更验证报告》。 6、2001 年公司整体变更为股份有限公司 根据北京华环电子有限公司2000 年12 月6 日股东大会决议,公司以2000 年11 月 30 日经会计师事务所审计的净资产按1:1 折成股份有限公司的股份,名称变更为“北 京清华华环电子股份有限公司”。经北京市人民政府经济体制改革办公室2001 年6 月 11 日下发的编号为京政体改股函[2001]40 号《关于同意北京华环电子有限公司变更为 北京清华华环电子股份有限公司的通知》批准,北京华环电子有限公司以北京京都会计 师事务所有限责任公司2001 年6 月29 日出具的北京京都验字(2001)第0047 号验资 报告为依据,以公司截至2000 年11 月30 日的净资产52,429,485.26 元为基准,等额折 合股本为人民币52,429,485 元,剩余的不足一股部分转为资本公积,各股东所持股份比 例与北京华环电子有限公司的股权比例一致。 根据财政部财企[2001]353 号文《财政部关于北京清华华环电子股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》,对华环电子的股权性质定义如下: 股东名称 所持股份(万股) 所持股份占比例 股权性质 北京清华大学企业集团 2939.9204 56.0738% 国有法人股 北京实创高科技发展公司 523.9803 9.9940% 国有法人股 深圳市招商局科技投资有限公司 744.462 14.1993% 法人股 中国电子系统工程总公司 248.1435 4.7329% 国有法人股 冯重熙 167.7744 3.2% 发起人股 王一超 120.5878 2.3% 发起人股 葛宁 115.3449 2.2% 发起人股 张楠 110.1019 2.1% 发起人股 龙莉 62.9154 1.2% 发起人股 阮方 78.6442 1.5% 发起人股 冯晓明 47.1865 0.9% 发起人股 孙明海 62.9154 1.2% 发起人股 董鸿勋 20.9718 0.4% 发起人股 合计 5242.9485 100% - 公司于2001 年7 月17 日办理了工商变更手续,并领取了注册号1100001179665 (2-1)的营业执照。 7、股东名称变更 2001 年4 月3 日,根据深圳市工商行政管理局出具的《变更通知书》,深圳市中联 通投资有限公司更名为深圳市招商局科技投资有限公司,注册号4403011025693。 2003 年11 月12 日,根据国务院办公函[2002]58 号《通知》以及体改办、教育部 《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》,经国家工商总局审 核批准,2003 年9 月30 日北京清华大学企业集团由原来的全民所有制企业改制为国有 独资的有限责任公司,名称更名为清华控股有限公司。(见清企通[2003]21 号)。 公司已办理了股东名称变更的工商备案手续。 8、公司名称变更 2004 年7 月20 日,根据清华控股有限公司清控通字[2004]08 号《关于清华控股有 限公司控、参股企业取消“清华”冠名的通知》,北京清华华环电子股份有限公司更名 为北京华环电子股份有限公司, 并办理了工商变更手续, 领取了注册号为 1100001179665(2-1)号营业执照。 9、北京华环电子股份有限公司自然人股东股权转让事宜 2001 年11 月22 日,公司自然人股东分别与其他自然人签订了股权转让合同,合 同中所约定的股权交易情况如下: 冯重熙将所持公司股份中7.75%的股份即130,000 股转让给王新生; 王一超将所持公司股份中13.04%的股份即157,288 股转让给杨兵; 葛宁将所持公司股份中2.17%的股份即25,000 股转让给赵鹏,将所持公司股份中的 6.5%的股份即75,000 股转让给龚曜; 张楠将所持公司股份中的6.81%的股份即75,000 股转让给陆新原,将所持公司股 份中的0.45%的股份即5,000 股转让给王新生; 阮方将所持公司股份中的3.81%的股份即30,000 股转让给武洁湧; 孙明海将所持公司股份中的3.18%的股份即20,000 股转让给武洁湧; 龙莉将所持公司股份中的7.95%的股份即50,000 股转让给王新生; 冯晓明将所持公司股份中的2.33%的股份即11,000 股转让给王新生,将所持公司股 份中的5.30%即25,000 股转让给石庆周; 董鸿勋将所持公司股份中的25%的股份即52,429 股转让给华山立。 2006 年4 月16 日,经上述交易各方的协商,双方在2001 年股权转让合同的基础 上重新签订了股权交易转让协议,交易内容不变,并委托华环电子公司办理了股权变更 登记。其中,原受让人陆新原于2006 年4 月16 日将受让的华环电子公司75,000 股的 股份无偿转让给徐靖,因此,2006 年4 月16 日由徐靖女士与张楠女士在2001 年股权 转让合同的基础上重新签订了股权交易转让协议,交易内容不变。 2006 年6 月,北京市工商局出具了编号为京工商注册企受字(2006)0004410 号受 理通知书,予以备案。 2001 年的股份转让是迫于当时自然人股东缴纳股款的压力,属于自然人股东的个 人行为,没有对公司的实际控制人和股本结构造成重大变化,没有对公司的经营产生重 大影响,且公司没有就此次股权交易办理相关的工商变更登记。由于2001 年的股权交 易不符合当时相关的法律法规和规范性文件的要求,即违反了原《公司法》第一百七十 四条:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让”的规定,所以, 交易双方于2006 年4 月16 日在2001 年合同的基础上重新签订股权转让协议,对不规 范的交易行为进行了规范,并委托公司办理了相关的工商备案手续,交易行为符合现行 法律法规的相关规定。同时,为规避2001 年股权转让违反原《公司法》可能产生的风 险,上述股权转让各方当事人已于2006 年9 月6 日作出了书面承诺,具体承诺内容如 下: 股权交易中股份出让方分别承诺:本人承认2006 年4 月16 日签署的股权转让协议 的履行结果,承诺不会就2006 年4 月16 日签署的股权转让协议提起任何旨在要求变更 或撤销上述协议的诉讼、仲裁或其它行动。本人同意股份受让方按合同受让股份的比例, 享有2002 年1 月1 日至2006 年4 月16 日期间华环电子公司利润的分配权利,在上述 期间内不享有除利润分配权利外的其它权利。此承诺为不可撤销之承诺。 股权交易中股份受让方分别承诺:本人承认2006 年4 月16 日签署的股权转让协议 的履行结果,承诺不会就2006 年4 月16 日签署的股权转让协议提起任何旨在要求变更 或撤销上述协议的诉讼、仲裁或其它行动。本人同意按合同受让股份比例,享有2002 年1 月1 日至2006 年4 月16 日期间华环电子公司利润的分配权利,在上述期间内不享 有除利润分配权利外的其它权利,本人承诺不会就要求除利润分配权利外的其它权利提 起诉讼、仲裁或其它行动。此承诺为不可撤销之承诺。 上述股权转让完成后的股权结构如下: 股东姓名/名称 所持股数 所占比例 清华控股有限公司 29,399,204 56.074% 深圳市招商局科技投资有限公司 7,444,620 14.199% 北京实创高科技发展总公司 5,239,803 9.994% 中国电子系统工程总公司 2,481,435 4.733% 冯重熙 1,547,744 2.952% 王一超 1,048,590 2.000% 葛宁 1,053,449 2.010% 张楠 1,021,019 1.947% 阮方 756,442 1.443% 孙明海 609,154 1.162% 龙莉 579,154 1.104% 冯晓明 435,865 0.831% 董鸿勋 157,289 0.300% 王新生 196,000 0.374% 杨兵 157,288 0.300% 赵鹏 25,000 0.048% 龚曜 75,000 0.143% 徐靖 75,000 0.143% 武洁湧 50,000 0.095% 石庆周 25,000 0.048% 华山立 52,429 0.100% 合计 52,429,485 100% 三、高新技术企业资格 公司于2004 年3 月2 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,并取得由 北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》,编号为京科高字京科高字 0411008A01291 号(有效期二年)。2006 年3 月2 日,因有效期到期,北京市科学技术 委员会对公司高新技术企业资格重新进行了认定,并颁发了编号为京科高字 0611008A15344 号的《高新技术企业批准证书》。 四、主要股东及其出资情况 1、控股股东的基本情况 法人名称:清华控股有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:人民币20 亿元 注册地址:北京市海淀区清华大学华业大厦七层 法定代表人: 宋军 成立日期:1992 年8 月26 日 注册登记机关:国家工商行政管理总局 营业执照注册号:1000001003831 邮政编码:100084 电 话:010-82150088 经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重 组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械设备、电子产品、金属材料、 建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售;进出口业务。 清华控股有限公司是经国务院批准,清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。 清华大学作为公司的出资人,依法行使出资人的权利,并以其全部出资额为限,对公司 承担责任。公司是自主经营、自负盈亏,自我发展,自我约束的企业法人实体。公司与 其所出资企业以资本为纽带建立母子公司关系,依法经营在所投资企业中投资形成的国 有资产和国有股权,主要从事科技成果转化和推广、高科技企业孵化、技术信息咨询、 投资管理、资产运营和资本运作等业务。公司在制定清华大学科技企业发展战略,整合 资产,调整结构,协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技开 发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决 策和管理中心。截至2005 年末,公司总资产为2361741.89 万元,净资产311208.96 万元,主营收入1722795.04 万元,利润总额37444.73 万元,净利润8237.77 万元。 清华控股有限公司前身是北京清华大学企业集团,是由清华大学企业集团,清华 科技园发展中心和清华紫光(集团)总公司的资产整合、吸引、合并和改制而设立的公 司。截至2005 年末清华控股共投资了98 家企业,其中持股比例为50%以上,或虽低于50% 但对其有实际控制权,采用权益法核算并编制合并会计报表的所投资企业32 家,包括同 方股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京博奥生物芯片有限责任公司、紫光集团 有限公司、紫光股份有限公司等;持股比例在20%以上且在50%以下,或虽然为20%但 对其有重大影响,按权益法核算的所投资企业11 家,包括北京华清科源投资管理有限 公司、中电华清微电子工程中心有限公司、北京清华亚王液晶材料有限公司等;持股比 例在20%以下,采用成本法核算的所投资企业37 家,包括国盛证券有限责任公司、赛 尔网络有限公司、中国高科技集团股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司等。 2、其他股东的基本情况 (1)深圳市招商局科技投资有限公司,该公司持有华环电子14.199%的股份,是 公司第二大股东。该公司于1995 年12 月20 日成立,注册资本10,000 万元,法定代表 人:顾立基,住所:深圳市南山区蛇口工业大道27 号北科创业大厦503 室。经营范围: 投资兴办各类实业(具体项目另行申报);各类经济信息咨询。营业执照编号: 4403011025693。 (2)北京实创高科技发展总公司,该公司持有华环电子9.994%的股份,是公司 第三大股东。该公司是1992 年3 月经北京市人民政府批准成立的国有大型企业,作为 具有一级土地开发资质的科技园区建设专业公司,是上地信息产业基地的总发展商。注 册资金:5000 万元,法定代表人:廖国华;住所:北京市海淀区上地信息路22 号;经 营范围:主营电子、光机电一体化、生物工程、新材料、新能源的技术开发及其产品生 产、销售;兼营北京市海淀区上地信息产业基地范围内的房地产开发及商品房销售。营 业执照编号:1100001500375(1-1)。 (3)中国电子系统工程总公司,该公司持有华环电子4.733%的股份,是公司第 四大股东。该公司于1975 年5 月由国务院批准设立,隶属于中国电子信息产业集团公 司,注册资本:7570.70 万元;法定代表人:杜雨田;住所:北京市海淀区复兴路四十 九号;经营范围:(许可经营项目)对外派遣电子行业工程、生产及服务行业的劳务人 员(有效期至2009 年12 月31 日);(一般经营项目)承包各类电子系统工程机电设备 工程以及相关的建筑工程;承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程;从事与上述 业务有关的勘测设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、 技术服务;进出口业务;电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务; 汽车、空白录像带的销售;建筑工程维修和装饰;房屋维修;培训、展览、房屋建筑工 程施工总承包。电子产品生产所需材料的销售,承包合同内容规定的彩电的批发、零售; 日用时货、民用建材、旅游用品、包装材料、五金交电、化工产品、针纺织品、服装的 销售;图文设计、制作;组织国内文化艺术交流活动;企业形像、影视的策划;摄影服 务。营业执照编号:1000001000155(12-3)。 (4)冯重熙,男,中国籍,住址:北京市海淀区蓝旗营三号楼,身份证号: 11010819300308893X。 (5)王一超,男,中国籍,住址:北京市海淀区蓝旗营一号楼,身份证号: 11010819560128143X。 (6)葛宁,男,中国籍,住址:北京市海淀区中关村清华大学电子工程系,身份 证号:610113710625211。 (7)张楠,女,中国籍,住址:北京市海淀区复兴路49 号院,身份证号: 110108195002014241。 (8)阮方,男,中国籍,住址:北京市海淀区清华园荷清苑,身份证号: 110108196312148979。 (9)孙明海,男,中国籍,住址:北京市海淀区中关村清华大学电子工程系,身 份证号:230103691204553。 (10)龙莉,女,中国籍,住址:重庆市南岸区南坪正街84 号,身份证号: 510226691105274。 (11)冯晓明,男,中国籍,住址:北京市西城区山门胡同11 号,身份证号: 110108196604208996。 (12)董鸿勋,男,中国籍,住址:北京市海淀区清华大学西十二楼,身份证号: 110108331222891。 (13)王新生,男,中国籍,住址:黑龙江省大庆市萨尔图区大庆石油学院,身份 证号:230602196902045757。 (14)杨兵,男,中国籍,住址:北京市海淀区万寿路新4 楼,身份证号: 110108196409074216。 (15)赵鹏,男,中国籍,住址:北京市西城地藏庵24 号,身份证号: 11010219630507239X。 (16)龚曜,男,中国籍,住址:北京市朝阳区灵通观4 楼,身份证号: 110105570902081。 (17)徐靖,女,中国籍,住址:北京市西城区月坛南街37 号院,身份证号: 110104196507152040。 (18)武洁湧,女,中国籍,住址:北京市海淀区车道沟十号院,身份证号: 110102197201081528。 (19)石庆周,男,中国籍,住址:北京市西城区地藏庵一号院,身份证号: 110102196504172430。 (20)华山立,男,中国籍,住址:北京市海淀区万寿路15 号,身份证号: 110108193902228916。 3、各股东之间的关联关系 上述华环电子的股东之间不存在任何关联关系。 五、股份转让限制情况 公司股东所持股份未有被冻结、质押等股份转让限制的情况。 六、员工情况 公司目前有员工234 人,其构成情况如下: 1、按年龄层次分类: 30岁以下 69% 31-40岁 20% 41-50岁 7% 51岁以上 4% 30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上 2、按文化程度分类 高中以下 36% 中专学历 18% 大专学历 17% 大学本科 24% 硕士 3% 博士 2% 高中以下 中专学历 大专学历 大学本科 硕士 博士 3、按管理职能分类 市场 17% 技术 生产30% 33% 财务 3% 管理 17% 市场 技术 生产 财务 管理 七、外部组织结构 100% 0.048% 0.143% 0.143% 14.199% 56.074% 9.994% 4.733% 0.095% 0.048% 0.1% 2.952% 2% 2.01% 1.947% 1.443% 1.162% 1.104% 0.831% 0.3% 0.374% 0.3% 冯 重 熙 王 一 超 葛 宁 张 楠 阮 方 孙 明 海 龙 莉 冯 晓 明 董 鸿 勋 王 新 生 杨 兵 赵 鹏 龚 曜 徐 靖 武 洁 湧 石 庆 周 华 山 立 清 华 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 招 商 局 科 技 投 资 有 限 公 司 北 京 实 创 高 科 技 发 展 总 公 司 中 国 电 子 系 统 工 程 总 公 司 北京华环电子股份有限公司 清华大学 八、内部组织结构 总工程师 财 务 部 开 发 部 品 质 部 综 合 办 公 室 生产 部(密 云生 产基 地) 市 场 工 程 部 人 力 资 源 部 IC 设 计 组 系 统 设 计 组 软 件 设 计 组 硬 件 设 计 组 物 流 采 购 后 勤 部 生 产 制 造 部 市 场 部 财务经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 管理者代表(副总经理) 质 检 部 综 合 管 理 技 术 支 持 客 户 服 务 市 场 销 售 供 货 中 心 股东大会 董事会 监事会 总经理 第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、公司董事 周立业先生,汉族,中共党员,1967 年8 月出生,1986 年毕业于清华大学核研院, 应用核技术专业,获硕士学位。1987 年9 月参加工作,在清华大学核研院从事科学研 究、科技开发、科研管理和科研成果转化及其产业化等工作。曾任研究室副主任、主任, 党支部副书记、书记,核研院党委委员,副院长,现任清华控股有限公司总裁、北京华 环电子股份有限公司董事长。 主要工作业绩:核子秤及核子秤电离室的研制;核子秤及其工业系统和推广应用; 工业DR 无损检测技术与设备研究及开发;钻-60 数字辐射照相集装箱检测系统;钻-60 集装箱检测系统及检查站(福州马尾港)研制、设计与制造;曾获国家技术发明二等奖 1 项,部委科技进步一等奖2 项、二等奖2 项、三等奖1 项,九五攻关重大成果奖1 项, 国际发明展金奖与大奖各1 项,清华大学重大推广效益奖3 项,1993 年获北京市优秀 青年教师称号,2001 年获清华大学学术新人奖。 冯振明先生,教授,中共党员,博士生导师,1946 年12 月出生,1970 年毕业于 清华大学无线电电子学系,1982 年获电子工程系硕士学位。1999 年被清华大学聘任为 教授,并兼任电子工程系副主任,长期从事通信与信息领域的教学和科研工作,现任北 京华环电子股份有限公司董事。 冯正和先生,教授,中共党员,博士生导师,1945 年8 月出生,1970 年7 月毕业 于清华大学无线电电子学专业,毕业后留校工作至今。曾于1979 年至1981 年在日本早 稻田大学留学,1997 年在美国纽约州立大学作高级访问学者。1991 年任教授,1998 年 起任清华大学电子工程系主任,长期从事微波数字通信、微波和天线技术、时空信号处 理等教学和科研工作。现任北京华环电子股份有限公司董事。 林清快先生,中共党员,1974 年10 月出生,2000 年7 月毕业于清华大学材料科 学与工程系,获工学硕士学位。2000 年8 月参加工作,历任清华大学学生处学生事务 管理办公室主任,现任清华控股有限公司总裁办公室副主任、北京华环电子股份有限公 司董事。 王一超先生,博士学位,中国电子学会通信学分会会员,美国电气电子工程师协会 会员,1956 年出生,持有华环电子2%的股份,是公司发起人股东之一。1986 年毕业 于英国ESSEX 大学,获通信专业硕士和博士学位。1987 年至1988 年在清华大学电子 工程系博士后流动站工作,1989 年起在清华大学电子工程系从事教学工作。1993 年进 入华环电子公司,历任开发部主任,副总经理,总经理等职务,现任华环公司总工程师。 冯重熙先生,硕士学位,1955 年毕业于清华大学电子系,获通信专业的硕士研究 生学位。1992 年起,历任公司第一届董事会董事长兼总经理、第二届董事会董事长职 务,现任华环公司董事。 徐源先生,中共党员,高级经济师职称,1962 年12 月出生, 1985 年毕业于西南 农学院土化专业,获硕士学位。2003 年9 月至2005 年7 月,清华大学/香港中文大学 工商管理(MBA)专业毕业,硕士学位。历任四川省泸州市政府土地管理办公室技术 负责人,四川省泸州市国土局副科长、所长,北京市通达房地产开发建设总公司开发科 长、三分公司经理,现任北京实创高科技发展总公司总经济师、北京华环电子股份有限 公司董事。 赵冀先生,中共党员,1963 年5 月出生,1983 年8 月毕业于北京商学院商业财务 会计专业,毕业后分配至中国电子系统工程总公司工作,历任会计师、财务处副处长、 处长,资财处处长、高级会计师,资产财务部经理,副总会计师,现任中国电子系统工 程总公司总会计师、北京华环电子股份有限公司董事。 郭景军先生,中共党员,1965 年6 月出生,1990 年毕业于北京师范大学经济管理 专业,获经济学学士。1984 年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口 总公司计划财务部任科员、经理助理、经理;1998 年起任招商局(集团)有限公司全 资子公司中国交通进出口总公司计划财务部副总经理、总经理;2002 年9 月至2002 年 11 月任深圳市北大高科技股份有限公司副总经理,现任深圳市北大高科技股份有限公 司财务总监、北京华环电子股份有限公司董事。 2、公司监事 薛保兴先生,男,中共党员,1946 年10 月出生,1970 年毕业于清华大学半导体器 械与材料专业,本科学历,历任清华大学绵阳分校校办工厂负责人、清华大学电子工程 系副系主任,现任清华大学企业集团副总裁、北京华环电子股份有限公司监事长。 王宇先生,男,经济师,1971 年5 月出生,1993 年毕业于中国人民大学财政学, 获学士学位,历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部,香港海通通信仪器有 限公司干部,招商局集团有限公司财务部副主任,招商局蛇口工业区有限公司财务部财 务主管,招商局科技术团有限公司财务管理部经理。现任深圳市招商局科技投资有限公 司财务管理部经理、北京华环电子股份有限公司监事。 步多伟先生,男,大专学历,1961 年6 月出生,1986 年毕业于北京广播电视大学 工业统计专业,历任中国医药工业总公司会计、中国电子系统工程总公司会计,现任北 京华环电子股份有限公司财务副经理、监事(职工代表)。 3、公司高级管理人员 阮方先生,硕士学历,1988 年毕业于清华大学电子工程系,获通信与电子系统专 业硕士学位,曾在山东省泉清公司担任副总经理、总工程师之职,1997 年进入北京华 环电子股份有限公司,历任华环公司开发部经理、市场部经理,现任华环公司总经理。 冯晓明先生,硕士学历, 1994 年毕业于北京科技大学管理系,获管理工程工学硕 士学位。曾在首钢公司经冶钢厂数据科任职,1995 年加入华环电子公司,历任市场部 项目经理,现任华环公司副总经理兼生产部经理。 张楠女士,本科学历,1975 年毕业于北京大学无线电物理系,获学士学位。曾在 中国电子系统工程总公司微波处任处长。1990 年加入华环电子公司,历任公司市场部 经理,现任华环公司副总经理兼市场部经理。 董鸿勋先生,本科学历,中国计量测试学会理事、高级会员;中国电子学会高级会 员;北京电子仪器行业协会常务副理事长。1958 年毕业于清华大学无线电技术专业, 曾先后在国营768 厂、大华电子集团、北京市安特宝电子技术公司任厂长、董事长、总 经理等职务。1997 年加入华环电子公司,担任公司副总经理兼品质部经理。 王一超先生,同董事介绍。 霍炎女士, 1964 年11 月出生,1986 年毕业于东北大学企业管理系,1986 年7 月 参加工作,历任北京科技大学成人教育学院财务会计专业讲师,中国科招高技术(投资) 有限公司高级投资经理、投资企业董事、财务总监、财务经理等职务。2002 年加入北 京华环电子股份有限公司,先后担任公司财务总监、财务负责人、财务经理、董事会秘 书等职务,现任华环电子公司财务经理。 刘萍女士, 1971 年10 月出生,2006 年毕业于北京师范大学人力资源管理及应用 心理专业,获研究生学位,历任北京四十七中学教师、邵氏广告公司总经理办公室主任、 北京富康人生服务中心总经理助理,现任华环电子董事会秘书兼人力资源部经理。 4、公司核心技术人员 马俊元先生, 1974 年4 月出生,1996 年毕业于华中理工大学电信系电磁场与微波 技术专业;1996 年毕业后先后在航天部三院35 所从事导引头天线方面的工作以及在华 为技术有限公司北京研究所从事CDMA 码分多址方面的工作,1997 年加入北京华环电 子股份有限公司,主要从事PCB 设计、硬件和系统方面的设计工作。 周联红先生,1975 年6 月出生,2001 年毕业于清华大学通信与信息系统专业,博 士学位;毕业后在韩国三星重工业(韩国水原)数字系统部门从事研究、系统设计工作, 任高级研究员;2003 年加入北京华环电子股份有限公司,任技术总监,负责产品规划 和市场推广工作。 蔡淮宇先生, 1976 年9 月出生,2000 年毕业于清华大学电子工程系无线电技术与 信息工程专业,毕业后一直在北京华环电子股份有限公司工作,从事电路设计工作。 郝燕波先生, 1977 年2 月出生,2002 年毕业于清华大学核研院,核能科学与工程 专业,获硕士学位,2002 年加入北京华环电子股份有限公司,从事软件开发工作。 张琪先生, 1978 年9 月出生,2000 年毕业于东北大学生物医学工程系,毕业后就 职于北京华环电子股份有限公司,从事嵌入式软件的设计和开发。 范亚希先生,1977 年11 月出生,2000 年毕业于北京大学计算机系微电子专业,本 科学位,2000 年加入北京华环电子股份有限公司,从事电子设计开发工作,完成了MSTP (SDH622)系统的设计开发、多款协议适配设备开发、城网系列多业务光传输系列产 品设计研发。 刘伟先生,1974 年11 月出生,1997 年毕业于北京理工大学电子工程专业,曾在长 城计算机通用集成技术公司任职,2000 年4 月加入北京华环电子股份有限公司。 王宁女士, 1977 年9 月出生,2001 年毕业于西安电子科技大学电子工程学院生物 医学工程专业,目前在清华大学软件学院攻读软件工程领域工程硕士学历。2001 年加 入北京华环电子股份有限公司,从事电子电路设计工作。 汪卫章先生, 1976 年1 月出生,2003 年毕业于清华大学电子工程系信号与信息系 统专业,毕业后加入北京华环电子股份有限公司,从事电路设计工作。 二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 公司与上述人员签订了附有保密条款的劳动合同,除此之外未签订其他协议。 三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施 公司在有限责任公司阶段,设立了“骨干奖励基金”,即在15%福利基金之外拿出 当年红利的15%-20%作为奖励基金用于奖励为公司作出重要贡献的专业技术人员、关 键岗位的管理人员等。 从2000 年10 月31 日起公司开始执行“核心人员持股计划”作为新的稳定人才的 措施,即由北京清华大学企业集团将其拥有的公司15%的股权分别转让给冯重熙、王 一超、葛宁、张楠、龙莉、阮方、冯晓明、孙明海、董鸿勋等公司的骨干人员。核心人 员的持股对于稳定公司管理团队,发挥人才优势起到了积极的作用。 原骨干奖励基金制度随新的奖励措施的实施而终止。 除核心人员持股外,公司还将从以下几个方面加强员工的稳定性: (1)对于公司高管和核心技术人员签订不定期的劳动合同,实施绩效考核制度,真正 实现多劳多得的薪酬体制; (2)建立华环电子自身的企业文化,增加员工的归属感和集体荣誉感; (3)建立有效的内部沟通网络,员工可以通过公司内部刊物、内部网络等方式与公司 管理层进行沟通; (4)控股股东为支持公司的发展,计划在政策条件允许的情况下,制定新的员工股份 激励机制,用于公司新骨干人员的奖励。 (5)利用企业自身优势,为员工提供学习深造的机会。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员共持有北京华环电子股份有限公司4,966,949 股 的股份。 姓名 职务 持股情况(股) 是否存在质押 周立业 董事长 0 - 冯振明 董事 0 - 冯正和 董事 0 - 林清快 董事 0 - 王一超 董事/总工程师 1,048,590 否 冯重熙 董事 1,547,744 否 徐源 董事 0 - 赵冀 董事 0 - 郭景军 董事 0 - 薛保兴 监事会主席 0 - 王宇 监事 0 - 步多伟 监事(职工代表) 0 - 阮方 总经理 756,442 否 张楠 副总经理兼营销总监 1,021,019 否 董鸿勋 副总经理兼品质部经理 157,289 否 冯晓明 副总经理兼生产部经理 435,865 否 霍炎 财务经理 0 - 刘萍 董事会秘书 0 - 合计 4,966,949 第九章 公司业务和技术情况 一、业务情况 1、业务概况 公司以清华大学为技术支撑,拥有雄厚的技术实力和储备,以信息网络为主要方 向研制各类通信传输和接入设备,致力于推动我国民族信息产业的进步。公司产品具有 种类齐全、集成度高、功能卓越、稳定可靠、操作简便等诸多优点,应用区域已遍布全 国各地,部分产品出口到欧洲、中东、东南亚和非洲等国家和地区。 2、主营业务 以信息网络为主要方向研制各类通信传输和接入设备,主要包括SDH/MSTP 光传 输设备、PDH 光传输设备、多功能综合业务复用设备、网络接口转换设备等产品,可 为客户提供从传输到接入领域全面的解决方案。 3、本公司主要产品及典型应用案例 公司的主要产品分为以下四大类: (1)SDH/MSTP 光传输设备——H9MO 系列产品:该系列产品是新一代的 SDH/MSTP 多业务传送平台,引入了最新的传送网技术和标准,采用了最先进的芯片 技术和体系架构,在系统功能、集成度和性价比等各方面均具有优势,特别适合于宽带 城域网和接入网以及各种专用网的建设。 (2)PDH 光传输设备——H10MO 系列产品:提供传统PDH 设备,并充分考虑到 网络发展的实际需求,提供E1、V.35 和10/100Base-Tx 以太网等多种业务接口类型的 PDH 设备,从而满足电信运营商及行业用户实现TDM 和数据业务的综合接入的继承性 需求。 (3)多功能综合业务复用设备:以H5 系列产品为主的各种类型的PCM 复用设备, 从高端到低端,从标准型到超小型,从普通型到可移动型,具有业务接口丰富,系统配 置灵活,高可靠性,高性价比等特点。 (4)网络接口转换设备:提供网络和包交换网络之间全方位的转换设备,包括E1 和Ethernet、V.35 接口的转换设备,TDMover IP 产品,光纤收发器和光电转换产品等。 典型应用案例: .. 电信应用方面:电信运营商运用公司的H10MO 型系列PDH 光端机为网吧、银 行、公安局、信用社、工矿企业等大客户提供2M 专用电路和以太网专线业务,利用 SDH/MSTP 设备提供大客户接入设备可以实现与汇聚层和骨干层的SDH 传输网络光口 直联,大大简化了网络结构,节省了机房面积和维护设备。同时,公司的所有设备均可 以实现统一网管。 .. 电力应用方面:电力通信网可以采用华环公司的H9 系列SDH/ MSTP 多业务 传输平台和H10MO 系列PDH 光传输设备及H5 系列综合业务接入设备组成。能够满 足远动数据、继电器保护信号等关键运行业务到行政电话、MIS 以太网数据等管理业 务图像业务的综合接入和传输。 整个网络的SDH 光传输设备、PDH 光传输设备和PCM 综合业务接入设备均通过H7GMSW 网管软件在同一界面上进行统一管理。 .. 电视会议数据语音三网合一应用方面:利用公司开发的H5 系列产品,充分利 用2M 传输通道,在一条E1 专线上将三种业务一起进行传输,使带宽资源得到了合理 应用,节约了投资,实现了多业务的综合接入;高清晰高质量的图像通过公司H10MO 系列光端机提供的E1 通道传送MPEG2/4 图象,完全可以达到DVD 效果。用户可以根 据不同情况选择传输通道是E1 或者是H10 光端机提供的线速率100M 以太网;利用 WDM 技术的华环公司光传输设备,完全可以实现单纤传输;H7GMSW 网管系统可以 兼容以上所有华环公司产品,作为一个快速响应的弹性平台,实现端到端的业务动态调 度管理,统一的网络承载平台和管理平台。 4、公司2004、2005 年度业务收入构成情况 单位:元 项 目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 44,442,970.53 44,379,262.57 其他业务收入 1,058,628.97 899,437.53 合 计 45,501,599.50 45,278,700.10 由于公司产品系列中有部分产品是当前军用通信设备的主要部件,为确保国防通讯 信息的安全性,此处对于主营业务收入构成情况不宜按产品项目分类进行披露,特此 说明。 二、主要产品的技术含量、技术研发优势、专利技术 1、技术含量 在集成电路设计方面,华环公司有多年的技术储备。华环公司是通信产业第一家应 用自主设计专用集成电路的高科技公司。公司从成立起,持续开发了一系列的集成电路, 并成功的应用在公司的主要产品上,从而掌握了产品的核心技术。在宽带传输设备上有 多年的技术积累,从PDH 到SDH,都是由自己开发的产品。同时,公司紧跟国际通信 领域前沿,在ATM、IP 和MPLS 等方面与清华大学合作开展了大量的理论和技术研究, 积累了丰富的技术储备。 在多业务传输(MSTP)方面已经开展了多年的工作。早在1999 年就研制了SDH 套片,包括MXLO21E1-3、HTP9021 等,并且正在申报多项技术专利。SDH 中的核心 技术难题之一就是实时业务的时钟质量,公司与清华大学电子工程系合作完成的“统计 预测时钟恢复技术及其SDH 专用芯片与系统”荣获2002 年度国家技术发明二等奖。随 着多业务平台研究的开展,华环公司的主要技术负责人冯重熙、王一超、葛宁等(同时 也是清华大学教授)承担了国家自然科学基金重大项目“高速信息网中关键基础问题” (69896240)的子课题SDH 多业务平台项目。该重大项目的评定为优秀(B+),其中对SDH 平台的评价为“在光纤接入方面,研制出在SDH 平台上实现综合业务的光纤接入设备, 在实现技术上有创新”。在宽带数据接入领域,华环公司也承担了RPR 课题,并完成了 核心电路芯片的设计。在AP 相关方面,也开展了一些探索,采用高效滤波算法的包网 络电路仿真业务接入设备EthMux,在Motorola 无线网桥和基站互连中取得了良好的社 会效应和经济效益,并配套中兴公司的传输系统销售。 北京华环电子股份有限公司有多年传输芯片开发经验,先后开发了3 代MSTP 设 备,拥有多项专有技术,部分产品出口销售到国外参与国际市场竞争。其中第3 代MSTP 设备具有MSTP 设备的性能,但价格可以和PDH 竞争,还被评为2004 年度中国通信 行业的最佳百个解决方案之一。这些MSTP 产品都获得了中华人民共和国信息产业部 的电信设备进网许可证,编号分别为28-7025-050219、28-5342-031667 等。同时中小容 量多业务SDH 光纤综合接入平台获得“国家级火炬计划项目证书”2004EB010030,并 得到国家科技型中小企业技术创新基金资助。以此为基础,进一步研究边缘网络传输处 理器芯片,确保在“十一五”期间实现产业化。 华环公司长期以来一直开发生产PDH 和SDH 光纤传输设备和系统,积累了传输接 入系统方面的开发和应用经验,有利于从系统需求的角度定义和设计边缘网传输接入处 理器。公司成立后开发出0.8μm HMX4320、0.5μm HMX3101 和 0.35μm HTP9021 的专 用集成电路。用此大规模集成电路,形成H700、H500、H800、H1000 等五个系列产 品,产品主要方向是光纤接入网设备,产品重点从农村向城市转移,并首先在我国提供 具有特点的面向网络(NPDH)的PDH 产品,它是吸取国外大容量干线产品发展动向, 将适合我国中小容量市场的端对端标准的产品改造成面向网络型产品这一特点的转化, 使电信部门便于对通信网集中监控,并形成具有自愈能力的产品,继而向大容量产品转 移,即同步光纤产品的开发。 在ASIC 技术实力上,专用集成电路设计的研究已有十年的工作基础。先后完成过 近十片大规模集成电路的设计,并且都得到了实际应用,几乎所有的设计都是一次成功。 其中,进行跳群的全数字化系统集成,设计完成专用集成电路HMX3101。该芯片在LSI Logic 加工。该项目2000 年获得中华人民共和国教育部科学技术进步三等奖。完成了 SDH 中E1 处理的全数字化,设计完成专用集成电路HTP9021。该芯片在富士通加工。 该项目属于国家自然科学基金重大项目“高速信息网中关键基础问题”(69896240)的子 课题SDH 多业务平台项目。该重大项目的评定为优秀(B+),其中对SDH 平台的评价为 “在光纤接入方面,研制出在SDH 平台上实现综合业务的光纤接入设备,在实现技术 上有创新”。在边缘网业务传输接入设备,华环有多年设备开发经验。对各种接口和协 议,如以太网、V.35、E1、SDH 等有深刻的了解和掌握。公司有PDH 光端机、SDH 传 输设备、数据协议适配器等设备的电信入网许可证。这些条件,为设计各种业务接口提 供了高质量的技术保障。 在网管方面,公司有十年统一网管的经验。H7GMSW 可以管理公司所有的通信设 备,包括PCM、数据适配器、PDH 光端机、SDH 传输平台。公司具备提供接入网设备 管理整体解决方案的能力,有丰富的网管开发技术积累。H7GMSW 平台实现对运行 SNMP 代理的网元的管理,实现通用网管的核心管理功能,提供面向运营商的中心网管 的北向接口,并在管理站部分实现WWW 服务器以使用户可通过浏览器对网元进行管 理。用户只需根据实际管理的设备在平台上进行二次开发,提供设备MIB、管理界面, 并对数据库进行定制,就可将设备纳入管理平台。对于没有SNMP 代理的设备,用户 可对平台的委托代理部分进行扩展,完成对私有协议的转换实现非SNMP 设备的兼容。 平台提供可选择的北向接口与中心网管互连,接口包括Q3、CORBA 和SNMP。该项 目以稳定的构架和先进的组件技术最大限度的实现网管平台通用性,并为用户实施网络 管理提供最大的便利。 2、技术研发优势 北京华环电子股份有限公司是清华大学所属高科技企业,骨干研发人员为清华大学 电子工程系教师和博士、硕士研究生,以及业务精湛的工程师。华环公司依托清华大学, 形成公司自身独特的技术和人才优势,同时这种独特优势又使得公司在技术上可以充分 利用清华大学的科技优势,加速科技成果的转化。所有研发人员全部具有本科以上学历, 并拥有多名博士、硕士等技术骨干人才。 公司与清华大学密切合作,以此加速科研成果向生产力转化的进程。公司依托清华 大学,在综合研发能力处于国内行业领先地位,在光纤传输设备和系统、专用集成电路 设计、传送芯片开发、多业务传输(MSTP)及集成电路设计方面开发了一批在国内处 于技术领先地位的科研成果。公司对研发的注重与投入领先于同行业,每年将不少于收 入的10%投入研发。大大加快产品推向市场的速度,满足客户不断变化的需求。公司 在国内率先以专用集成电路开发带动整机研制,技术创新和自主知识产权研发能力是华 环的核心竞争力所在。 3、公司拥有的专利技术 公司生产经营过程中所涉及的核心技术均是专有技术,是由公司发起设立前多年积 累的研究成果。公司目前正在申报三项有关通信电路的发明专利,这三项发明专利是: 一种数字化时钟恢复方法及其电路、准同步数字系列上具有分帧功能的虚级联通信方 法、以及一种基于冗余码的单比特纠错查表方法及其电路,所有申报资料均已上报国家 知识产权局,其中“一种数字化时钟恢复方法及其电路”已经于2006 年4 月26 日获得 国家知识产权局出具的《授予发明专利通知书》,目前正在办理专利证书的登记手续。 公司计划在未来将尽可能地申报更多的发明专利。 三、核心技术情况 1、核心技术的来源 核心技术主要来自于公司的自主研发及在产业化方面的历史积累,为核心技术的应 用起到了重要作用。由华环电子公司开发的核心技术获得过国家的相关奖项但并未申请 专利证书,掌握核心技术的原清华大学人员进入到公司后个人的相关技术即由公司使 用。 2、核心技术在国内外同行业的先进性情况 公司在光纤传输设备和系统、专用集成电路设计、传送芯片开发、多业务传输 (MSTP)及集成电路设计均处于国内领先水平。 四、研究开发情况 1、 研究开发机构的设置 公司设有研发部,整个研发部门分成硬件、软件、产品评估、开发部秘书组四大块 八个小组,硬件组包括:集成电路设计组、电路组、PCB 组、机械结构设计组;软件 组包括:底层软件组、上层软件组。 2、研究开发队伍 研究部总人数为42 人,其中34 人为专职工程师,加上每年清华大学来公司作课题 的学生10~20 人。平均年龄为35 岁,其中3 人拥有博士学位、4 人拥有硕士学位,所 有人员都是本科以上学历。 3、研究开发费用 时间 研究开发费用(万元) 占主营业务收入的比例(%) 2004 年 481.43 10.85 2005 年 542.44 12.21 合计 1023.87 11.53 此外公司的客户服务中心共有20 多人,有中心主任、副主任、工程设计、客户回 访、场内维修、工程安装服务等相关岗位,对公司产品,特别是在专网业务方面的产品 提供优质的售后服务。 五、前五名主要供应商及客户情况 1、2004、2005年前五大销售客户情况 2005 年度 客户名称 销售额(万元) 占销售总额比例 北京军区 832.68 18.74% 中国网通集团公司河北省分公司 401.70 9.04% 中国电信集团公司河北省分公司 339.00 7.63% 昆明爱迪恩网络通信系统有限公司 319.96 7.20% 厦门冠宇科技有限公司 298.53 6.72% 合计 2191.87 49.33% 2005 年销售总额 4444.30 100% 2004 年度 客户名称 销售额(万元) 占销售总额比例 中国电信集团公司河北省分公司 505.80 11.40% 中国网通集团公司河北省分公司 442.60 9.97% 北京军区 298.60 6.73% 山东山大智苑科技发展中心 204.74 4.61% 昆明爱迪恩网络通信系统有限公司 194.36 4.38% 合计 1646.10 37.09% 2004 年销售总额 4437.93 100% 2、2004、2005年前五大供应商情况 2005 年度 供方名称 采购额(万元) 占采购总额比例 远东电子电路集团有限公司 170.00 10.30% 武汉电信器件有限公司 104.62 6.32% 中国通广电子公司 79.79 4.82% 北京恒昌亚怡科技有限公司 75.61 4.57% 镇江立新通信技术有限公司 75.55 4.57% 合计 505.57 30.58% 2004 年度 供方名称 采购额(万元) 占采购总额比例 武汉电信器件有限公司 179.94 20.49% 远东电子电路集团有限公司 80.00 9.11% 北京新雷能有限责任公司 57.39 6.54% 北京恒昌亚怡科技有限公司 55.40 6.31% 北京京鸿志科贸有限公司 48.03 5.47% 合计 420.76 47.92% 3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况 (1)公司与前五大供应商无关联关系。 (2)公司与前五大销售客户无关联关系。 第十章 公司业务发展目标及其风险因素 一、公司未来两年业务发展目标 公司未来两年业务发展的目标是力争2006年至2007年销售收入突破5000万元,净利 润争取达到与2005年相比翻两番的目标。 二、未来两年发展计划 华环公司的发展已经经历了十几个年头,在上个世纪90 年代,华环公司经历了发 展的高速期,创造了骄人的业绩。2001 年公司改制后,投资了密云生产基地,扩大了 开发及生产队伍,公司人员膨胀较快,但由于对市场及技术没能及时把握,公司发展出 现了徘徊,通过这几年的反思和对市场及技术的研究,管理层对今后华环公司的发展有 了清晰的认识,有信心和决心使得华环公司走出低谷,不断进步,再创辉煌。针对通信 设备生产企业产品市场份额在很大程度上受电信、网通、移动、联通等几家国有电信营 运商控制,通信设备生产企业出现了华为、中兴通讯、烽火通信等几家大公司占有较大 部分市场份额的局面,整个通信设备制造业受国家产业政策调控变化较大,同时光传输 设备这类产品不断创新、更替的市场状况,在未来公司利润存在不可预测的风险。华环 公司今后的发展计划主要是开拓新的业务和新的市场,以分散通信设备制造行业风险, 未来几年将主要在以下四个方面展开: 华环公司今后的发展将主要在以下四个方面展开: 1、迎合电信转型,开展IT 服务业务,创建华环IT 服务品牌:全球的电信企业正 在面临转型的选择,电信企业正在由“资源型供应商”向“综合信息服务商”转型。电 信企业的关注的热点将向信息服务转移,原有基础网络的建设与维护将更多地采取“外 包”的方式,这为像华环电子这样的设备供应商创造了新的商机。华环电子可以不仅提 供需要的设备,同时提供网络优化与设计、设备维护等一系列的服务,这样公司不仅可 以获得相应的报酬同时可以与电信企业的关系更加密切,更多地了解市场,进一步指导 公司产品的研发,为电信企业提供更适合的产品。 IBM 无疑是IT 服务的先导者,联想、华为等一些IT 及通信产品制造行业的巨头 也纷纷打出了IT 服务的旗帜,可见提供IT 服务是设备制造商的一个“转型”。华环公 司要顺应这个潮流,抓住新的机遇,加大投入,尽快建立起华环的IT 服务品牌。 2、积极开拓海外市场,扩大公司市场范围,逐步建立海外市场品牌:中国的电信 基础网络设施建设已经趋于饱和,国内设备供应商之间的竞争激烈,价格战已经使得一 些产品的利润减少。而在世界上还有很多国家电信网络建设水平相当于我国10 年前的 水平,中国制造的产品由于低廉的价格,很受这些国家欢迎。华为、中兴等一批国内电 信设备制造大企业,前几年已经开始开拓海外市场,取得了很好的业绩,使得世界了解 了中国的产品,也为华环电子这些中小企业开了路。公司从2005 年底开始尝试海外市 场的销售,今年已经取得一定进展,并对今后的发展充满了信心,今后几年公司将加大 对海外市场开拓的力度,用3~5 年的时间使海外销售占到公司销售额的50%。 3、加强与军队的合作,扩大公司产品面,争取为军队提供型号产品:华环公司在 军队的销售近几年一直保持较高水平,销售额占到公司的近一半。但华环公司提供军队 的产品还都是军队民品选用的产品,在军队的采购量及采购的稳定性上与列装产品有较 大差距。华环公司今后几年的目标是开发军队列装产品,进一步扩大华环公司在军队通 信领域的影响。 4、充分利用地理优势,充分发挥资产效能,将密云基地建成北京市最有影响力的 电子产品加工企业:华环密云生产基地,占地40亩,拥有8000多平米的生产厂房和设 备,其生产能力远大于华环自身的生产需要。当初建立密云基地时就计划将密云基地建 成一个相对独立运作的电子产品加工中心。经过三年多的实践,密云基地已经培养了一 批技术工人和管理干部,为下一步发展打下了基础。 北京电子信息行业的公司众多,对电子加工的需求很旺,而且很多是属于小批量 多品种的加工需求。华环公司的密云生产基地就是要利用自身的地理优势和这几年自己 摸索出的电子化管理优势,重点承接小批量、多品种的加工任务,在未来三至五年内, 公司有望成为北京市最有影响力的电子产品加工企业之一。 此外,目前SDH/MSTP(DWDM)光网络已经成为城域网、汇聚层光传输网建设的主 流,作为技术上自然延伸,城域接入网采用SDH/MSTP应是理想,但是目前实际较多采 用PDH,其结果就是汇聚网SDH/MSTP和接入网PDH之间形成了一定的壁垒,造成大客 户接入网络结构零散。具体表现为:接入方式五花八门,区域性强,业务保护模式不统 一;网络维护存在终端设备种类繁多、网络监控盲点多,无法适应大客户网络维护等级 的划分等问题;网络扩展性差,缺乏灵活的业务接入能力,和骨干层网络的发展脱节, 接入层业务向网络层渗透和过度的能力差;无法适应大客户网络业务的差异化、多样化、 高可靠性和高带宽的发展趋势。公司针对这种市场状况,经过多年准备推出低成本的“城 网直通车”系列产品--SDH/MSTP光传输设备,将MSTP(MSPP)技术应用在接入层, 传送层保留SDH,以STM-1接口取代E1成为传送层与接入层之间的主要接口形式,接入 客户端的光信号采用标准的SDH,未来二年公司将集中力量推广“城网直通车”系列产 品。 据市场调查报告,2005年光传输设备市场收入突破70亿美元,预测2009年全球光传 输设备市场将达86亿美元,2005到2009年间的复合年增长率将达到6%,2013年亚太地区 将成为全球最大的FTTH市场,届时全球FTTX的资本投资中,亚太将占到52.8%(即120 亿美元),而中国又将占亚太市场46%。公司这种低成本、低价格的SDH设备在市场出 现,将给电信运营商在建设运行维护上带来更多好处,大大提升电信运营商的整体网络 建设水平,必将在未来的FTTH市场的光传输设备领域中占有一席之地。 三、公司存在的风险与对策 1、主导产品结构调整面临的风险 公司主导产品中,PDH光传输设备、多功能综合业务复用设备、网络接口转换设备 既体现出了公司在国内的技术优势,也表现出了较好的市场前景。但PDH光传输设备由 于在市场竞争中面临着SDH/MSTP光传输设备的较强冲击,在最近两年当中,市场规模 基本保持了在稳定中略有增长。从技术上来说,SDH/MSTP光传输设备是未来光传输设 备产品的发展方向,PDH光传输设备市场将会出现萎缩,对于公司未来一段时间的经营 将会造成一定的不确定性。 公司目前已经充分意识到上述问题并采取了相应的措施,除了稳定住PDH光传输设 备目前的市场份额,同时开始通过领先的技术尝试性进入SDH/MSTP光传输设备,同时 集中公司的资源大力发展传送芯片开发技术和集成电路设计技术,充分发挥公司固有的 优势,在SDH/MSTP光传输设备代替PDH光传输设备的产品结构调整中迎来新的发展机 遇。 另外,公司近两年的前三大客户都是北京军区、中国网通河北分公司、中国电信河 北分公司,都是专网市场的客户,公司对专网市场有一定的依赖性。专网市场与公网相 比,主要的劣势表现在:(1)规模容量较小;(2)需求不连续,波动性较大。不过公司 目前已经意识到了面临的风险,并采取了相应的措施:加大研发力度,开发公网产品; 投入人力物力,适应电信转型,开展IT服务业务;积极拓展海外市场,扩大公司市场范 围。 2、核心技术泄密所面临的风险 由于公司是由清华大学电子工程系教师和博士、硕士研究生开发项目而组建起来 的,十几年来的技术成果积累核心部分均以专有技术形式存在,缺乏类似专利技术的保 护制度,随着可能的人才流失,核心专有技术同样会向外转移,这将可能使公司所面临 的市场竞争加剧。目前公司管理层中四人的关系比较特殊,这四个人是指总经理阮方、 副总经理王一超、开发部经理孙明海、市场部副经理杨兵,四人原来均在清华大学电子 工程系任教,后调到华环电子工作,档案由电子工程系转至清华控股有限公司,保留事 业编制,但工资待遇均在华环电子领取,即工作关系在华环电子。 对于该问题,公司管理层已引起足够重视,光传输设备、多功能综合业务复用设 备和网络接口转换设备在开发应用过程中并不依赖于某几个人,而是掌握在整个技术团 队中,这在客观上极大的弱化了公司对于核心技术人员的依赖性。公司未雨绸缪,对于 管理层和技术骨干人员均采取了相应的措施,例如员工持股计划、与技术骨干签订保密 协议、重要的核心技术通过申请专利取得必要的保护等,力争保持公司管理层和技术团 队的稳定以及对核心技术的有效保护。同时公司管理层已经承诺,在未来适当的时机, 将对于人事档案关系将进行规范,消除不必要的隐患。 3、光传输设备行业发展的风险 公司的主导产品是光传输设备,下游渠道既有公司直销,也有项目代理、行业代理、 区域代理和OEM等形式。在传统PDH光传输设备产品方面,处于优势地位的厂商主要 为外资企业及华为、中兴、烽火等几家公司,包括华环公司在内的中小厂商难以进入; 多功能综合业务复用设备产品方面市场空间较小,不足以支持公司的业务发展。此外网 络接口转换设备产品方面,竞争厂商较多,毛利率较低,且竞争激烈。 目前华环公司针对当前城域网和接入网的特点,开发出新一代的SDH/MSTP多业务 传送平台——H9MO系列“城网直通车”产品。该系列产品引入了最新的传送网技术和 标准,采用了最先进的芯片技术和体系架构,在系统功能,集成度和性价比等各方面均 具有优势,特别适合于宽带城域网和接入网以及各种专用网的建设。“城网直通车” 产 品以MSTP/SDH为技术核心,具有TDM业务和宽带IP数据的统一接入、汇聚、交换和管 理功能,是面向电信传统业务与宽带数据业务应用的综合接入光纤传输平台,适应城域 网和各种专用网中话音与数据业务的融合趋势,是全新一代SDH/MSTP汇聚接入设备。 4、行业政策性垄断的风险 由于公司属于通信设备生产企业,产品市场规模在很大程度上受电信、网通、移动、 联通等几家电信营运商控制,属于典型的买方市场。目前通信设备生产企业为在国家行 业政策的扶持下也出现了华为、中兴通讯等几家大公司瓜分市场份额的局面,一旦通信 设备生产企业市场集中度进一步加强,形成垄断市场,将对公司营业利润产生一定的影 响。此外公司最近两年才开始关注专利的申请,目前未获得任何一项专利证书,其产品 的技术独占性不受法律保护,如果形成垄断市场,公司的市场份额容易被大企业挤占。 针对行业政策所带来的经营风险,公司拟采取的主要对策有:第一,利用公司在行 业中的优势地位,广泛收集信息,紧跟国际和国内技术动态,在技术信息上先行一步; 第二,加大研发投入的力度,引进并留住高水平人才,紧跟光通信行业发展潮流,做到 技术创新能力与国际先进水平同步发展;第三,充分发挥自身优势,积极实施产学研相 结合战略,通过与国内外高校、研究所的合作,构建新的技术创新体系,提高公司配套 研发能力;第四,利用多种资金渠道,壮大企业规模,提高竞争实力。但是公司从整体 盈利情况来看,整个通信设备制造业受宏观调控的影响变化较大,导致销售毛利率存在 一定波动,考虑光传输设备这类产品不断创新、更替的市场状况,在未来公司利润有不 可预测的风险。 5、业务方面所面临的风险 由于受通信行业发展水平的整体影响,公司存在存货较多问题,并且在回款方面确 实存在一定的难度,应收账款比例过高。公司对于应收账款过高的问题一方面改进对于 采购商/代理商的管理,加强对采购商/代理商的判断,即加强对采购商/代理商资质的审 查,按不同划分标准,有分区域进行授权的,有分行业进行授权的,有分项目进行授权 的,采取上述几种代理商的确定原则,希望细分采购商/代理商信用级别。对代理商的 款项采取相应措施,对于无法进行资质判断的代理商要求现款现货,或是跳过代理商直 接与终端客户签署协议,保证货款的安全性。 另一方面聘请常年法律顾问,由其负责公司债务法律程序的追缴工作;对长期欠款 的单位,给予适当的优惠,以期拿回货款;聘请专人负责公司的清欠工作。 对于存货较多问题,公司采取的处理方法包括:加强对已发货商品的管理;要求设 计部在产品设计方面提高通用性,减少产品种类较多的问题。加强计划性,严格执行采 购控制程序。 6、其他情况提示 (1)根据华环电子2005 年财务审计报告中所示,截至2005 年12 月31 日尚有581 万元应付股利没有支付给股东。 公司未支付股利的原因是公司目前的资金使用主要用于新产品研发和市场推广,因 而占用资金较大,故造成了股利未及时支付的情况。公司管理层已积极处理该问题,根 据2006 年4 月董事会决议精神,公司在2006 年6 月向股东支付股利300 万元,其余股 利计划在2007 年6 月前支付完毕,股东对此无异议。 (2)根据华环电子2005 年财务审计报告中所示,华环公司在其他应收账款科目中 存在较大一部分应收个人的款项,具体内容包括备用金、个人借款等,其中,个人借款 总额为59.6 万元,每年陆续收回借款,截至2005 年12 月31 日尚有21.7 万元的个人无 息借款尚未清偿完毕。 上述个人借款系华环公司无息借给公司骨干员工用于个人购房使用而产生的,相关 人员与公司签订了《个人借款协议》,承诺每年从员工的工资中陆续扣款偿还,且从这 几年借款清偿的情况看,出现坏帐的可能性不大。鉴于以上借款产生的原因是公司对骨 干员工采取的福利政策之一,对核心人员的稳定性起到一定的作用,但这种个人的长期 借款行为未经相关会议审批,决策程序上存在一定的不足。对此问题,公司已经进行了 整改,相关债务人已于2006 年8 月24 日将相关欠款清偿完毕,同时,董事会也明确表 示,今后将不再向员工提供类似的长期借款。 (3)2000 年华环电子在建设公司密云基地时,为解决市区到密云工作的骨干员工 住宿问题和留住密云的骨干员工,按照公司“2005 年第六次股东大会决议”和董事会 “关于密云兴云小区闲置住宅的处理决议”,将基地附近密云兴云小区购置的十三套商 品房中闲置未用的九套以保证不低于成本的价格售于公司骨干员工和对外出售。最终的 处理结果是,其中六套以成本价出售给骨干员工,另外三套以当时的市场价格出售给社 会个人。 华环电子公司在与骨干员工进行房产交易时,未按市场价格进行定价,而是以购房 成本作为出售价格,在一定程度上侵蚀了股东权益。但鉴于公司是为维护密云骨干员工 的稳定性,而采取的公司福利政策之一,且相关决议均经股东大会及董事会同意,因而 不存在所谓的内幕交易问题,在固定资产的处置上也不存在违反公司相关规定的行为。 对于因以成本价作为出售价在一定程度上侵蚀了股东权益问题,公司管理层承诺,今后 在固定资产的处置问题上,将严格执行市场定价的规律,不再出现类似问题。 综上所述,公司在内部管理以及监督工作方面还存在一些不足与瑕疵,公司规章制 度建设方面还有待进一步完善。 第十一章 公司治理 一、 公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则及 其实际执行情况 1、公司章程中有关股东权利、义务的内容: 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息或资料,包括:查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职责及议事规则 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数百份之三以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括会议 召开当日)以前将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知公司在册股东;临时股 东大会应当于会议召开十五日前通知公司在册股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临 时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题 和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。第四十七条 股东可以由其法定代表人亲 自出席股东大会,也可以书面委托代理人代为出席和表决。 第四十八条 股东单位的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。 第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)法定代表人签字及法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前提交会务常设联系人。委托 书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并一 并提交会务常设联系人。 受托人为法人的,应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名及其单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人名称等事项。 第五十二条 监事会或者单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上 的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题,董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出 召集会议的监事会或者股东,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大 会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;确需变更股东大会召开时间的,不应因此 而变更有权出席会议股东的股权登记日。 第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东可以按照本章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。第五十 五条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前条规定 对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进 行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明完整记载在股东大会决议或会议纪录中。 第五十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股份总数达到百分之 十,该股东可以按照本章程第四十九条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六十四条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 公司首届董事候选人由各发起人推选。以后每届董事候选人由公司各 股东提出名单,由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。 公司董事会负责汇总各股东提供的候选董事的简历和基本情况并提供给股东大会。 第六十六条 公司首届监事候选人中,由股东代表担任的,由发起人会议确定名单。 以后各届监事候选人中由股东代表担任的,由公司各股东提出名单,经股东大会选举。 公司监事会负责汇总各股东提供的由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况 并提供给股东大会。 公司职工代表监事由职工代表大会从职工代表监事候选人中选举产生。职工对职工 代表监事候选人名单有异议的,十名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加 点算,并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数;股东大会决议或会议记录应 当完整记载非关联股东的表决情况。 第七十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的 所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他 股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十二条规定向人民法院 起诉。 第七十三条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第七十四条 本章程第七十一条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他 股东以特别决议程序表决通过; 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司有表决权股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会的会议记录保存期公司存续期。 第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 3、公司章程的执行情况 公司2005 年度更换会计师事务所时未履行《公司章程》的相关规定,但在2006 年4 月11 日公司第二届董事会第三次会议上代表100%表决权的股东审议通过了《同 意利安达信隆会计师事务所对北京华环电子股份有限公司做的<2005 年度审计报告>》 的议案。管理层计划将严格按照《公司章程》中的相关规定重新聘用会计师事务所,并 提请股东大会决议,并承诺今后将严格按照《公司章程》及相关规定执行,不再出现类 似问题。 二、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则 1、公司章程中有关董事会的构成 第九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十六条 董事会由9 名董事组成,设董事长一人。 第九十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、技术 总监、财务总监等高级管理人员,并由董事会决定经理的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 2、公司章程中有关董事会的议事规则 第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百零四条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会 议: (一)十分之一有表决权股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 第一百零五条 临时董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以前以书面通知全 体董事。 如有前条而董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共 同推举的一名董事负责召集会议。 第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百零七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的三分之二以上通过。 第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或投票表决方式对决议进 行表决。每名董事有一票表决权。 第一百一十条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为公司存续期间。 第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百一十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 3、公司章程中有关监事会的构成 第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。 第一百三十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查账薄、文件及有关资料; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、公司章程中有关监事会的议事规则 第一百三十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百三十九条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百四十条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百四十一条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 每名监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百四十二条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为公司存续期。 三、《公司章程》中对董事、监事、高级管理人员所持公司股份报价转让 的限制性规定: 第二十六条:股东持有的股份可以依法转让;股东转让其股份,应当在依法设立的 证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由 公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公 司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第三十条:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前 款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 四、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司于2001 年改制为股份有限公司,并经过证券公司的上市辅导,因而对于股份 有限公司的规范运作意识较强、了解较深,并且公司建立了符合ISO9001 标准的质量管 理体系,每年均通过SGS 公司的测评,并能根据SGS 公司的评审意见,不断完善公司的 内部管理体制,同时公司管理层严格按照《公司法》和国家相关法律有关规定开展生产 经营活动,不断完善法人治理结构,建立现代企业制度,促进公司规范运作。 公司建立了较为完备的内控制度,从几年来的实际运作情况看,公司的内控制度合 理、有效,具备很强的可操作性,对公司的经营发展起到了积极作用。但是,随着公司 的不断发展,在内控制度方面还需要进行适时的完善和补充,比如,当前执行的《公司 章程》中就缺少对公司管理层在重大经营、投资决策方面所作出相应的规定。公司管理 层也认识到制度的不完善性,计划将于最近一期股东大会审议“管理层重大事项决策程 序”方面的制度补充的相关内容。 五、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为,不存在对所任职公司近三 年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,个人不存在到期未清偿的大额债务、欺 诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承 诺。 第十二章 公司财务会计信息 一、最近二年的审计意见及主要财务报表 1、最近两年的审计意见 公司2004 年度财务会计报告已经过具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2005 年度财务会计报告已经过具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 2、最近二年的资产负债简表、利润及利润分配简表 (1)资产负债简表 单位:元 项目 2005.12.31 2004.12.31 流动资产: 货币资金 10,857,025.13 12,521,999.70 应收账款 17,380,705.29 21,126,611.58 其他应收款 773,617.16 796,493.02 预付账款 584,744.44 701,901.62 存货 36,194,760.84 35,320,872.43 待摊费用 — 734.98 流动资产合计 65,790,852.86 70,468,613.33 固定资产: 固定资产原值 55,202,329.06 55,350,368.94 减:累计折旧 25,618,421.77 21,855,330.93 固定资产净值 29,583,907.29 33,495,038.01 固定资产净额 29,583,907.29 33,495,038.01 固定资产合计 29,583,907.29 33,495,038.01 无形资产及其它资产: 无形资产 2,293,508.56 2,394,726.76 其中:土地使用权 2,293,508.56 2,394,726.76 无形资产及其它资产合计 2,293,508.56 2,394,726.76 资产总计 97,668,268.71 106,358,378.10 流动负债: 短期借款 15,000,000.00 应付票据 720,940.00 应付账款 7,344,807.02 4,168,111.77 预收账款 7,116,048.35 4,165,152.01 应付工资 1,519.95 应付福利费 1,233,861.39 746,249.50 应付股利(应付利润) 5,815,470.03 6,077,450.68 应交税金 2,426,378.87 2,406,985.72 其他应交款 56,318.52 56,284.84 其他应付款 7,391,865.00 7,661,731.37 流动负债合计 31,386,269.13 41,002,905.89 长期负债 — — 负债合计 31,386,269.13 41,002,905.89 所有者权益: 股本 52,429,485.00 52,429,485.00 其中:法人资本 44,565,062.00 44,565,062.00 个人资本 7,864,423.00 7,864,423.00 盈余公积 12,284,000.15 10,973,571.77 其中:法定公益金 1,286,950.98 1,194,685.42 未分配利润 1,568,514.43 1,952,415.44 所有者权益合计 66,281,999.58 65,355,472.21 负债和所有者权益合计 97,668,268.71 106,358,378.10 (2)利润及利润分配表 单位:元 项目 2005.12.31 2004.12.31 主营业务收入 44,442,970.53 44,379,262.57 减:主营业务成本 22,153,242.61 23,435,389.76 主营业务税金及附加 511,555.99 603,384.87 主营业务利润 21,778,171.93 20,340,487.94 加:其他业务利润 ﹣907,119.10 375,898.93 减:营业费用 7,763,639.25 6,118,046.84 管理费用 10,891,856.65 10,739,511.89 财务费用 351,186.72 988,789.78 营业利润 1,864,370.21 2,870,038.36 加:补贴收入 2,150.00 — 营业外收入 351,232.74 61,800.43 减:营业外支出 3,113.50 22,930.83 利润总额 2,214,639.45 2,908,907.96 减:所得税 369,328.34 611,948.62 净利润 1,845,311.11 2,296,959.34 加:年初未分配利润 1,952,415.44 2,531,249.38 可供分配的利润 3,797,726.55 4,828,208.72 减:提取法定盈余公积 184,531.12 229,695.93 提取法定公益金 92,265.56 114,847.97 提取企业发展基金 1,033,631.70 — 可供投资者分配的利润 2,487,298.17 4,483,664.82 减:提取任意盈余公积 — 1,340,073.20 应付普通股股利 918,783.74 1,191,176.18 未分配利润 1,568,514.43 1,952,415.44 二、最近二年的主要财务指标 财务指标 2005 年度 2004 年度 主营业务利润率 49.00% 45.83% 净资产收益率 2.78% 3.51% 扣除非经常性损益后的净资产收益率2.26% 3.46% 每股收益 0.035 元0.044 元 资产负债率 32.14% 38.55% 流动比率 2.10 1.72 速动比率 0.92 0.84 应收账款周转率 2.31 2.33 存货周转率 0.62 0.60 公司2005 年度的各项主要财务指标与2004 年度的相比,主营业务利润率相比2004 年度提高了3.17%,主要是2005 年公司在生产成本控制方面取得了一定的成效,当年 的主营业务成本相比2004 年度减少了1,282,147.15 元。但是,由于公司2005 年采用了 新的财务核算系统,细划会计科目,使得公司2005 年度在工程安装与维修服务两项支 出与往年相比数额较大,致使2005 年度公司的其他业务利润大幅下降为-907,119.10 元, 同时,营业费用又相比2004 年度增加了1,645,592.41 元,上述情形使得2005 年度公司 的净利润相比2004 年度减少了451,648.23 元,致使公司2005 年度的净资产收益率和每 股收益分别下降了0.73%和0.009 元。2005 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率与 2004 年度相比也下降了1.2%,主要原因是2005 年公司的营业外收入相比2004 年度大 幅增加,增加了289,432.31 元,主要表现在处理固定资产方面的净收益有所增加。 2005 年度公司资产负债率相比2004 年度下降了6.41%,流动比率提高0.38,速动 比率提高0.08,主要原因是公司截至2005 年末,无任何银行借款。公司的应收账款周 转率和存货周转率2005 年度相比2004 年度变动不大。 三、报告期公司经营成果情况 1、最近两年公司主营业务收入、利润及变动情况如下: 2005 年度 2004 年度 项目 金额(元) 增长率 金额(元) 增长率 主营业务收入 44,442,970.53 0.14% 44,379,262.57 0.77% 主营业务成本 22,153,242.61 ﹣5.47% 23,435,389.76 1.19% 主营业务利润 21,778,171.93 7.07% 20,340,487.94 ﹣1. 60% 营业利润 1,864,370.21 ﹣35.04% 2,870,038.36 ﹣18.82% 利润总额 2,214,639.45 ﹣23.87% 2,908,907.96 ﹣17.79% 净利润 1,845,311.11 ﹣19.66% 2,296,959.34 ﹣31.93% 从上表可以看出公司2004 和2005 年的销售收入变化不大,2005 年度利润总额相比 2004 年下降了23.87%,其主要原因是2005 年度公司其他业务利润为–907,119.10 元, 相比2004 年度其他业务利润的375,898.93 元,下降了1,283,017.53 元。 单位:元 2005 年度 2004 年度 项目 其他业务 收入 其他业务 支出 其他业务 利润 其他业务 收入 其他业务 支出 其他业务 利润 材料销售 537,247.97 57,064.64 480,183.33 321,927.80 155,260.74 166,667.06 提供维修劳务 150,609.45 317,460.99 -166,851.54 174,658.73 167,645.65 7,013.08 工程安装 163,021.54 1,587,826.61 -1,424,805.87 359,014.25 200,632.21 158,382.04 房租 206,750.01 3,395.83 203,354.18 0.00 0.00 0.00 技术服务费 1,000.00 0.00 1,000.00 43,836.75 0.00 43,836.75 合计 1.058,628.97 1,965,748.07 -907,119.10 899,437.53 523,538.60 375,898.93 从上表的数据可以看出,2005 年度公司的其他业务利润之所以比2004 年度下降了 很多,是因为2005 年度的其他业务支出中工程安装支出项所涉及的金额较大。咎其原 因主要是:2005 年与主营业务配套的工程安装项目较多,而多数工程所使用的工程辅 料并未在合同中有所体现,需另外支出,故造成该项目金额较大。 2、 最近二年公司主要费用及变动情况: 单位:元 项目 2005 年度 2004 年度 变动额 变动率 营业费用 7,763,639.25 6,118,046.84 1,645,592.41 26.90% 管理费用 10,891,856.65 10,739,511.89 152,344.76 1.42% 财务费用 351,186.72 988,789.78 ﹣637,603.06 ﹣64.48% 3、税收优惠政策 根据北京市国家税务分局对外分局1999 年1 月6 日下发的编号为京国税分税免 [1999]第4004 号《关于对北京华环电子有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问 题的批复》,公司自1992 年11 月21 日就取得新技术企业认定证书,因而公司自1992 年起,一直减按15%税率缴纳企业所得税。 4、非经常性损益情况 单位:元 项目 2005 年度 2004 年度 补贴收入 2,150.00 0.00 营业外收入 351,232.74 61,800.43 营业外支出 3,113.50 22,930.83 合计 356,496.24 84,731.26 2004 年度营业外收入中59,800.43 元为处理固定资产净收益,2,000 元为罚款净收入; 2004 年度营业外支出中8,500 元为罚款支出,14,430.83 元为债务重组损失。2005 年度 补贴收入为收取北京市知识产权局的专利资助费2,150 元;2005 年度营业外收入中 348,934.34 元为处理固定资产净收益,2,298.40 元为其他收入;2005 年度营业外支出中 103.50 元为处理固定资产净损失,3,010 元为罚款支出。 四、报告期公司资产情况 1、应收款项 (1)应收账款 单位:元 2004.12.31 2005.12.31 账 龄 坏账准备 计提比例 金额 占总额 的比例 坏账准备 金额 占总额 的比例 坏账准备 1 年以内 0.5% 15,160,196.50 66.64% 75,800.98 11,092,957.18 58.99% 55,464.79 1-2 年 2% 2,814,175,15 12.37% 56,283.50 4,537,001.39 24.13% 90,740.03 2-3 年 5% 576,371.60 2.53% 28,818.58 978,229.80 5.20% 48,911.49 3-4 年 20% 2,819,682.67 12.39% 563,936.53 511,794.62 2.72% 102,358.93 4-5 年 30% 410,056.01 1.80% 123,016.80 442,428.01 2.35% 132,728.41 5 年以上 80% 969,930.19 4.26% 775,944.15 1,242,489.74 6.61% 993,991.80 合 计 22,750,412.12 100.00% 1,623,800.54 18,804,900.74 100.00% 1,424,195.45 (2)其他应收款 单位:元 2004.12.31 2005.12.31 账 龄 坏账准备 计提比例金额 占总额 的比例 坏账准备金额 占总额 的 比例 坏账准备 1 年以内 0.5% 518,427.69 57.79% 2,592.13 207,331.10 23.35% 1,036.66 1-2 年 2% 78,091.02 8.71% 1,561.82 390,186.39 43.94% 7,803.73 2-3 年 5% 50,188.83 5.59% 2,509.44 45,198.00 5.09% 2,259.90 3-4 年 20% 154,017.40 17.17% 30,803.48 147,726.03 16.64% 29,545.21 4-5 年 30% 27,944.82 3.12% 8,383.45 8,623.40 0.97% 2,587.02 5 年以上 80% 68,367.92 7.62% 54,694.34 88,923.76 10.01% 71,139.01 合 计 897,037.68 100.00% 100,544.66 887,988.68 100.00% 114,371.52 2、存货 单位:元 项目 2004.12.31 2005.12.31 原材料 8,659,883.75 13,813,907.44 在产品 2,647,943.40 3,272,062.30 产成品 13,157,540.96 14,272,035.73 发出商品 10,855,504.32 4,831,703.32 低值易耗品 0.00 5,052.05 合计 35,320,872.43 36,194,760.84 3、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 单位:元 项目 2005 年初余额 本年增加数 本年减少数 2005 年末余额 房屋及建筑物 33,438,586.20 10,000.00 378,512.33 33,070,073.87 电子设备 15,714,617.10 215,707.45 0.00 15,930,324.55 运输工具 2,229,155.11 0.00 0.00 2,229,155.11 其他设备 3,968,010.53 10,200.00 5,435.00 3,972,775.53 合计 55,350,368.94 235,907.45 383,947.33 55,202,329.06 (2)累计折旧 单位:元 项目 2005 年初余额 本年增加数 本年减少数 2005 年末余额 房屋及建筑物 8,516,554.69 1,809,791.00 74,886.31 10,251,459.38 电子设备 10,844,576.05 1,325,674.51 0.00 12,170,250.56 运输设备 711,164.59 248,260.68 0.00 959,425.27 其他设备 1,783,035.60 459,142.46 4,891.50 2,237,286.56 合计 21,855,330.93 3,842,868.65 79,777.81 25,618,421.77 注:本年增加的累计折旧中,本年计提的折旧费用为3,842,868.65 元。 (3)固定资产净值 单位:元 项目 2005 年初数 本年增加数 本年减少数 2005 年末数 房屋及建筑物 24,922,031.51 -1,799,791.00 303,626.02 22,818,614.49 电子设备 4,870,041.05 -1,109,967.06 0.00 3,760,073,99 运输工具 1,517,990.52 -248,260.68 0.00 1,269,729.84 其他设备 2,184,974.93 -448,942.46 543.50 1,735,488.97 合计 33,495,038.01 -3,606,961.20 304,169.52 29,583,907.29 固定资产折旧采用直线法计算,按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率(原 值的3%)确定其折旧率,年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 预计残值率 房屋建筑物 20年 5—10 电子设备 5—10 年 3—10 运输设备 5—10 年 5—10 其它设备 5年 3—10 公司的房屋建筑物、运输设备及其它设备均为自行购入,电子设备中有一部分是 1992 年北京华环电子有限公司成立时股东投入的,其余部分均为公司自行购入。中国 电子系统总公司投入电子设备价值总计58.38 万元,清华大学科技开发部投入电子设备 价值总计291.89 万元,香港海通有限公司投入电子设备价值总计175.13 万元,股东投 入的电子设备已经办理了相关的资产权属变更。目前固定资产权属均属于公司,权属情 况清晰。 4、无形资产 单位:元 类别 初始金额 2004.12.31 2005 年摊销数 2005.12.31 土地使用权 3,420,546.00 2,394,726.76 101,218.20 2,293,508.56 合计 3,420,546.00 2,394,726.76 101,218.20 2,293,508.56 公司无形资产目前只有土地使用权,公司生产经营过程中所涉及的核心技术均是专 有技术。公司目前正在申报三项有关通信电路的发明专利,这三项发明专利是:一种数 字化时钟恢复方法及其电路,准同步数字系列上具有分帧功能的虚级联通信方法,以及 一种基于冗余码的单比特纠错查表方法及其电路,其中“一种数字化时钟恢复方法及其 电路”已于2006 年4 月18 日获得国家知识产权局出具的《授予发明专利通知书》,目 前正在办理专利证书的登记手续。 公司的土地使用权分为股东投资投入和购买取得两种方式。1992 年北京华环电子 有限公司成立时公司股东北京实创高科技发展总公司作为投资投入的土地使用权由北 京市土地管理局于1992 年3 月26 日颁发京国用(92 转)字第11 号土地使用证,该块 土地现坐落于北京市海淀区上地六街26 号,使用期限50 年,后于1996 年5 月份予以 换发。1992 年10 月29 日原有限公司获得国家工商行政管理局颁发的企合京总字第 002957 号营业执照,经营期限30 年,故上地的土地使用权的摊销年限为30 年,2001 年公司变更为股份制以后土地使用权的摊销年限未作调整。因土地使用证上注明的土地 使用面积为4100.067 平方米,按600 元/平方米计,土地应作价246.00402 万元。股东 投入土地使用权的初始金额为240 万元,差价 6.00402 万元,1992 年3 月11 日原有限 公司付给北京实创高科技发展总公司土地款6.004062 万元,故该地块土地使用权原值 为246.004062 万元。另外,公司于2001 年9 月投资96 万元取得密云开发区土地使用 权,密云房屋土地管理局于2001 年11 月19 日颁发京密国用(2001 出)字第1052-1055 号土地使用证,使用期限50 年。该块土地于2002 年10 月达到使用条件。 上地土地使用权的入账日期:股东投入部分(240 万元)为1992 年12 月,追加部 分(6.004062 万元)为1993 年3 月;上地土地使用权的开始摊销日期:股东投入部分 (240 万元)为1993 年1 月,追加部分(6.004062 万元)为1993 年4 月。上地土地使 用权的月摊销金额:1993 年1-3 月为6,666.67 元,共摊销20,000.01 元;1993 年4 月-2002 年10 月为6,834.85 元,共摊销786,007.75 元。密云土地使用权的入账日期 为2002 年10 月,密云土地使用权的开始摊销日期为2002 年11 月,密云土地使用权的 月摊销金额为1600 元。所以,从2002 年11 月至2005 年12 月土地使用权的月摊销金 额为8,434.85 元(含上地和密云),共摊销320,524.30 元。从1993 年1 月至2005 年 12 月,公司土地使用权的累计摊销金额为1,126,532.06 元,公司土地使用权的剩余摊 销年限:上地土地使用权为18 年(216 个月),密云土地使用权为46 年10 个月。 5、公司的商标权情况 北京华环电子有限公司对“HUAHUAN”商标进行了注册,注册有效期为1999 年5 月 28 日至2009 年5 月27 日。该商标的核定使用商品为第九类,即光通信设备,电话设 备,载波设备,计算机软件(录制好的),数据处理设备,电测量仪器,导航、遥测设 备。 6、资产减值准备计提情况 (1)短期投资减值准备的计提方法:公司购入的能够随时变现并且持有时间不准 备超过一年(含一年)的投资即为短期投资。期末短期投资按成本与市价孰低计价,并 按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备,计提的短期投资跌 价损失计入当期损益,如已计提短期投资跌价准备后市价又回升,按回升增加的数额冲 减已提取的短期投资跌价准备。 (2)坏账准备的计提方法: 公司的坏账确认标准为:债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不 能收回;债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 公司的坏账核算方法:公司的坏账核算采用备抵法,根据债务单位财务状况、偿债 能力等情况,坏帐准备按账龄分析法计取,具体计取标准如下:一年以内(含一年)的, 按其余额0.5%计提;一至二年的,按其余额的2%计提;二至三年的,按其余额的5% 计提;三至四年的,按其余额的20%计提;四至五年的,按其余额的30%计提;五年 以上的,按其余额的80%计提。 (3)存货跌价准备的计提方法:期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 (4)长期投资减值准备的计提方法:公司长期投资可收回金额低于账面价值,且 这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价 值的差额,计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵 的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已 确认的投资损失的数额内转回。 (5)固定资产减值准备的计提方法:期末按各单项固定资产可收回金额低于其账 面价值的差额计提固定资产减值准备;已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。 如果固定资产实质上已发生了减值,则计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产, 全额计提减值准备:长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固 定资产;由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;虽然尚可使用,但使用后产生 大量不合格品的固定资产;已遭毁损,以至于不再具有使用价值的转让价值的固定资产; 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 (6)在建工程减值准备的计提方法:长期停建并且预计在三年内不会重新开工的 在建工程,期末按各单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值 准备。 (7)无形资产减值准备的计提方法:期末按单项无形资产预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提无形资产减值准备。存在下列一项或多项情况时,计提无形资产减 值准备:某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;某项无形资产的市价在当期 大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;某项无形资产已超过法律保护期限,但仍 然具有部分使用价值;其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 公司目前只对应收账款和其他应收款按照一定比例计提了坏帐准备,其他资产减值 准备并没有计提。公司对应收款项的计提比例如下: 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1 年以内 0.5% 1-2 年 2% 2-3 年 5% 3-4 年 20% 4-5 年 30% 5 年以上 80% 由于公司目前没有长短期投资和在建工程,因而没有计提长短期投资和在建工程减 值准备。同时,公司也没有计提固定资产和无形资产减值准备,这是因为公司在固定资 产和无形资产的折旧和摊销年限方面设定的期限较短,折旧速度较快,并且公司预计在 资产存续期间和剩余的期间内,这两项资产都没有或者不会发生减值的行为。 公司不计提存货减值准备的原因是,公司的研发部门在设计产品或开发新品时,使 用的原器件多为通用件,在一定程度上避免了由于生产的设备型号变化,原材料不能使 用而造成的原材料的浪费,且通用件的存货量占到了整个原材料存货量的95%以上。 但为了公司财务的规范性,公司同意对财务制度进行适当的修订,增加存货跌价准备的 计提,并计划经最近一期的股东大会审议通过后开始执行。 五、重大债务情况 1、2004 年末与2005 年末银行贷款余额 2003 年12 月16 日,公司与交通银行海淀支行签订了《最高抵押合同》,抵押的财 产是公司位于北京市海淀区上地六街26 号的土地及地上建筑物,抵押担保的最高债权 额为2000 万元。在此抵押担保的基础上,2004 年2 月23 日,公司与交通银行海淀支行 签订《借款合同》,借款500 万元,借款期限为2004 年2 月24 日至2005 年2 月24 日, 年利率为5.841%,月利率=年利率/12,日利率=月利率/30,利息计算公式为:借款合 同约定利率×放款金额×占用天数(占用天数从放款日计算至到期日),每季末月的20 日结息。此项短期借款公司已经于2005 年1 月11 日偿还。 2004 年6 月,公司与中国建设银行北京上地支行签订《人民币资金借款合同》,条 款内容主要是:华环电子向建行申请金额为1000 万元的一年期的流动资金借款,借款 期限为2004 年6 月24 日至2005 年6 月23 日,月利率为4.8675‰,日利率=月利率/30= 年利率/360,按季结息,结息日固定为每季末月的第20 日。就此债权债务关系,公司 控股股东清华控股有限公司与中国建设银行北京上地支行签订了《保证合同》,为该笔 借款提供担保。此项短期借款公司已经于2005 年6 月23 日偿还。 上述两项借款构成了公司2004 年末数额为1500 万元的短期借款余额。 2005 年2 月8 日公司与交通银行海淀支行签订《综合授信合同》,交通银行海淀支 行给予公司综合授信额度为1300 万元,授信期限为2005 年2 月8 日至2006 年2 月7 日。为保障该合同授信期限内连续发生的债权的实现,华环电子愿意以其有权处置的财 产作为抵押,并与交通银行海淀支行签订《最高额抵押合同》,抵押财产是公司位于北 京市海淀区上地六街26 号的房屋、占用范围内的土地使用权,抵押担保的最高债权额 为1300 万元整。2005 年6 月公司向交通银行海淀分行申请400 万借款作为流动资金, 借款期限为2005 年6 月9 日至2006 年6 月9 日,年利率为5.58%,月利率=年利率/12, 日利率=月利率/30,每季末月的20 日结息,公司已经于2005 年10 月11 日偿还借款, 所以在2005 年末公司不存在短期借款。 2、应付款项 单位:元 项目 2005.12.31 2004.12.31 应付票据 - 720,940.00 应付账款 7,344,807.02 4,168,111.77 预收账款 7,116,048.35 4,165,152.01 应付工资 1,519.95 - 应付福利费 1,233,861.39 746,249.50 应付股利(应付利润) 5,815,470.03 6,077,450.68 应交税金 2,426,378.87 2,406,985.72 其他应交款 56,318.52 56,284.84 其他应付款 7,391,865.00 7,661,731.37 合计 31,386,269.13 26,002,905.89 上述表格中应付账款、预收账款、应付股利、应交税金及其他应付款的余额较大, 现选取公司2005 年度应付账款、预收帐款及其他应付款的金额前五大项目和应付股利、 应交税金的所有项目予以披露。 (1) 应付账款金额前五大项目 单位:元 债权人 金额 北京汇众电源设备厂 402,098.28 武汉电信器件有限公司 383,250.00 北京朗信通科技有限公司 306,068.37 深圳华晶电子有限公司 233,886.88 镇江立新电子通讯技术有限公司 227,606.88 合计 1,552,910.41 2005 年末应付账款总额 7,344,807.02 前五大债权人应付账款占应付账款总额的比例 21.14% (2)预收账款金额前五大项目 单位:元 债权人 金额 昆明爱迪恩网络通信系统有限公司 695,412.00 北京科达讯科技发展有限公司 486,158.00 中国电信集团公司保定市分公司 384,412.00 长春市新海通信设备咨询服务有限公司 350,000.00 昆明广域数码科技有限公司 301,650.00 合计 2,217,632.00 2005 年末预收账款总额 7,116,048.35 前五大债权人预收账款占预收账款总额的比例 31.16% (2) 其他应付款金额前五大项目 单位:元 债权人 金额 中方职工养老金 3,032,065.91 职工住房基金 1,084,275.58 骨干基金 872,128.70 武汉市天和通信有限公司 832,433.00 工会经费 599,920.86 合计 6,420,824.05 2005 年末其他应付款总额 7,391,865.00 前五大债权人其他应付款占其他应付款总额的比例 86.86% 从上表中可以看到“中方职工养老金”和“职工住房基金”两项金额较大,分别占 到2005 年末其他应付款总额的41.02%和14.67%,主要原因是,公司每年按职工工资 总额的20%和8%分别提取职工养老金和住房基金,而社会基金经办机构实际是按社会 平均工资水平来收取职工养老金和住房基金,由于公司是高科技企业,职工中享受高工 资待遇的人数较多,使得公司职工平均工资水平高于社会平均工资水平,所以公司提取 的职工养老金和住房基金的数额高于实际上缴的数额,多年累积的结余部分导致了在其 他应付款项目中这两项数额较大。 (4)应付股利 截至2005 年12 月31 日应付股利实际债权人情况: 单位:元 债权人 金额 清华控股有限公司 3,890,372.18 深圳市招商局科技投资有限公司 643,147.10 北京实创高科技发展总公司 285,858.60 中国电子系统工程总公司 178,860.37 冯重熙 174,342.78 王一超 125,308.87 葛宁 119,860.67 张楠 114,412.45 龙莉 65,378.55 阮方 81,723.17 冯晓明 49,033.90 孙明海 65,378.55 董鸿勋 21,792.84 合计 5,815,470.03 根据2006 年4 月16 日股权交易协议的内容,以及交易双方就股权转让事宜所出具 的承诺函的相关内容,截至2006 年9 月13 日应付股利实际债权人情况披露如下: 单位:元 债权人 金额 清华控股有限公司 1,603,880.11 深圳市招商局科技投资有限公司 406,142.89 北京实创高科技发展总公司 135,858.60 中国电子系统工程总公司 178,860.37 冯重熙 160,831.22 王一超 51,464.23 葛宁 57,009.06 张楠 48,576.69 龙莉 30,148.26 阮方 38,617.70 冯晓明 21,274.64 孙明海 29,308.23 董鸿勋 16,344.64 王新生 20,376.31 杨兵 16,344.64 赵鹏 2,615.14 龚曜 7,790.94 徐靖 4,090.94 武洁湧 2,713.30 石庆周 2,615.14 华山立 5,448.21 合计 2,840,311.26 注:上述列表当中的数据未经审计。 (5)应交税金 单位:元 项目名称 金额 应交增值税 1,873,938.39 应交营业税 3,345.83 应交所得税 369,328.34 应交城市维护建设费 131,409.90 应交个人所得税 48,356.41 合计 2,426,378.87 3、资产抵押、质押情况 2004 年2 月23 日,公司与交通银行海淀支行签订《借款合同》,借款人民币500 万 元,借款期限为2004 年2 月24 日至2005 年2 月24 日。在此基础上,鉴于公司和交通 银行签订了一系列的借款合同、银行承兑协议,为保障在被担保债权发生期间即2003 年12 月16 日至2005 年12 月31 日内连续发生的债权的实现,公司愿意以其有权处分 的财产作抵押,并与交通银行北京海淀支行签订《最高额抵押合同》。此次抵押的财产 是公司在北京市海淀区上地六街26 号的土地及地上建筑物,抵押担保的最高债权额为 2000 万元。2003 年10 月北京建亚恒泰房地产评估有限公司已经对抵押物进行了估价, 评估价值为3155.69 万元。 2005 年2 月8 日公司与交通银行北京海淀支行签订《综合授信合同》,交通银行北 京海淀支行给予公司综合授信额度为1300 万元,授信期限为2005 年2 月8 日至2006 年2 月7 日。为保障该合同授信期限内连续发生的债权的实现,公司愿意以其有权处分 的财产作抵押,并与交通银行北京海淀支行签订《最高额抵押合同》。此次抵押的财产 是公司在北京市海淀区上地六街26 号的房屋、占用范围内的土地使用权,抵押担保的 最高债权额为1300 万元。2005 年3 月北京建亚恒泰房地产评估有限公司已经对抵押物 进行了估价,评估价值为3199.53 万元。 六、股东权益情况 单位:元 项目 2005.12.31 2004.12.31 股本 52,429,485.00 52,429,485.00 其中:法人资本 44,565,062.00 44,565,062.00 个人资本 7,864,423.00 7,864,423.00 盈余公积 12,284,000.15 10,973,571.77 其中:法定公益金 1,286,950.98 1,194,685.42 未分配利润 1,568,514.43 1,952,415.44 股东权益合计 66,281,999.58 65,355,472.21 七、关联关系及关联交易 1、关联关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系经济性质 法人代表 清华控股有限公司 北京市海淀区清 华大学华业大厦 七层 科技成果转化 和推广、高科 技企业孵化、 技术信息咨 询、投资管理、 资产运营和资 本运作等业务 控股股东 国有独资有 限责任公司 宋军 (2)存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:元) 2005 年初数 本年增加本年减少2005 年末数 企业名称 金额 比例金额比例金额比例金额 比例 清华控股有限公司 29,399,204.00 56.07% 0.00 0.00 0.00 0.00 29,399,204.00 56.07% (3)不存在控制关系的关联方 企业或个人名称 与本企业关系 厦门众泰科技股份有限公司 同一控股股东 北京清华阳光能源开发有限责任公司 同一控股股东 比威网络技术有限公司 同一控股股东 中核能源科技有限公司 同一控股股东 北京青云创业投资管理有限公司 同一控股股东 北京清华科技创业投资有限公司 同一控股股东 北京清华兴业投资管理有限公司 同一控股股东 北京清能创新科技有限公司 同一控股股东 北京清尚建筑装饰工程有限公司 同一控股股东 北京紫光顺风信息技术有限公司 同一控股股东 博奥生物有限公司 同一控股股东 浦华控股有限公司 同一控股股东 深圳市清华源兴生物医药科技有限公司 同一控股股东 北京清华工美环境艺术设计所 同一控股股东 清华科技园创业投资有限公司 同一控股股东 科威国际技术转移有限公司 同一控股股东 北京紫光网联科技有限公司 同一控股股东 北京宇信电子有限公司 同一控股股东 北京清软英泰信息技术有限公司 同一控股股东 北京清华紫光泰和通环保技术有限公司 同一控股股东 北京清尚建筑装饰工程有限公司 同一控股股东 华溢控股有限责任公司 同一控股股东 清华大学煤燃烧工程研究中心 同一控股股东 清华同方光盘电子出版社 同一控股股东 紫光集团有限公司 同一控股股东 启迪控股股份有限公司 同一控股股东 同方股份有限公司 上市公司、同一控股股东 紫光股份有限公司 上市公司、同一控股股东 诚志股份有限公司 上市公司、同一控股股东 深圳市招商局科技投资有限公司 公司股东 北京实创高科技发展总公司 公司股东 中国电子系统工程总公司 公司股东 冯重熙 公司股东、公司董事 王一超 公司股东、公司董事、公司总工程师 葛宁 公司股东 阮方 公司股东、公司总经理 张楠 公司股东、公司副总经理 冯晓明 公司股东、公司副总经理 董鸿勋 公司股东、公司副总经理 孙明海 公司股东 龙莉 公司股东 王新生 公司股东 杨兵 公司股东 赵鹏 公司股东 龚曜 公司股东 徐靖 公司股东 武洁湧 公司股东 石庆周 公司股东 华山立 公司股东 2、关联交易事项 公司目前不存在关联交易事项。 八、股利分配政策和历年分配情况 1、股利分配政策 根据公司章程第一百四十七条规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。 2、最近几年分配情况 年度 分配方案 累计分红 本期应付利润 已支付利润 未支付利润 2000 年 不分配 -- - - - 2001 年 每10 股派0.60 元 3,121,867.43 元3,121,867.43 元3,121,867.43 元 0 元 2002 年 每10 股派0.64 元 6,460,119.43 元3,338,252.00 元1,568,757.10 元 1,769,494.90 元 2003 年 每10 股派0.23 元 7,651,295.61 元1,191,176.18 元0 1,191,176.18 元 2004 年 每10 股派0.18 元 8,570,079.35 元918,783.74 元 737,481.07 元 181,302.67 元 2005 年 不分配 8,570,079.35 元- - - 合计 - 8,570,079.35 元8,570,079.35 元5,428,105.60 元 3,141,973.75 元 注:以上数据截至2005 年12 月31 日。 由于公司2003 年受行业及相关政策的影响,利润下滑,因而自2003 年起分红比重也 大幅下滑.虽然每股所获红利有所下降,但公司的股利分配政策没变,除在不分配情况下, 其余所分利润均占到公司税后利润的40%-50%,属于稳定的股利分配政策。 截至2006 年9 月13 日,公司应付而未付的股利为2,840,311.26 元。公司未支付股 利的原因是公司目前的资金使用主要用于新产品研发和市场推广,因而占用资金较大, 故造成了股利未及时支付的情况。但公司管理层承诺,上述应付股利的偿付问题将在 2007 年6 月前支付完毕。 九、管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析 1、主要财务指标分析 项目 2005 年 2004 年 盈利能力: 销售毛利率 50.15% 47.19% 主营业务利润率 49.00% 45.83% 资产营运能力: 应收账款周转率 2.31 2.33 存货周转率 0.62 0.60 固定资产周转率 1.43 1.28 总资产周转率 0.44 0.42 长短期偿债能力: 流动比率 2.10 1.72 速动比率 0.92 0.84 资产负债率 32.14% 38.55% 资本支出和支付股利的能力: 每股经营活动现金(元) 0.27 0.16 每股现金(元) ﹣0.03 0.11 盈利能力分析:公司2005 年销售毛利率和主营业务利润率与2004 年相比有所增长, 主要是由于公司目前的技术优势在开拓专网市场中发挥了重要作用,使得在专网市场的 销售增长明显。鉴于公司自身的研发投入和研发实力,在专网领域的优势在今后几年内 还将继续存在。另外,2005 年公司的H5000 系列和城网直通车系列,已经逐渐走向成 熟,将为今后几年公司扩大市场占有率打下良好基础。总体来说,2004、2005 年公司 的销售毛利率和主营业务利润率都保持在40%以上,公司的经营活动保持在较高的水 平。 资本营运能力:2005 年公司的固定资产周转率、总资产周转率和存货周转率较2004 年都有不同程度的增长,应收账款周转率也保持在相同水平,表明公司在资产营运能力 上比上年有了一定程度的提高。公司2005 年进一步优化资产管理水平,优化部门结构, 加大研发力度,从而为降低经营成本,降低经营风险打下坚定基础。随着市场环境的进 一步好转,公司未来几年内资产营运能力还将继续提高。 长短期偿债能力分析:公司2005 年偿债能力较2004 年有所提高,资产负债率明显 降低,降低的主要原因是2005 年加大催收回款的力度,市场销售回款率提高,2005 年 签订销售合同5005 万元,全年回收货款5716 万元,当年合同的回款率达到58.2%,从 而减少了融资贷款量,当年归还银行贷款1900 万元。公司资产变现能力在本期有大幅 度提高,为降低公司债务风险打下了坚实的基础。2004 和2005 年度公司的流动比率与 同行业的上市公司相比相差不大,但是速动比率却相对较低,从财务指标上看公司存在 短期偿债能力不足的问题。公司的速动比率较低的主要原因是公司的存货数量较大, 2004 和2005 年度存货占公司总资产的比例分别为33.21%和37.06%,这个比例高于同 行业的上市公司。针对存货数量较大的状况,公司采取了按照计划组织采购、按照年度 销售预算计划生产以及在设计产品和开发新品时采用通用元器件等措施来降低存货的 数量。另外,公司2003、2004 年度的短期借款已经按期偿还,并且能够及时地向银行 支付利息,公司在银行的信贷信用良好,因而从实际情况来看,公司的短期偿债指标速 动比率虽然较低,但不影响公司正常的业务开展。 资本支出和支付股利的能力:2005 年公司每股经营活动现金相比2004 年有较大提 高,每股现金降低较多的原因主要是公司在2005 年偿还银行借款1900 万元。总体来说, 公司资本支出和支付股利的能力较强。 根据以上对公司盈利能力、长短期偿债能力及营运能力的各项财务指标的分析, 2004 年、2005 年指标较为均衡,并且2005 年的大部分指标都要超过2004 年,且各项 指标反映公司的经营呈良性发展。 2、应收账款和其他应收款分析 (1)2005 年底,应收账款余额为 1738.07 万元,2004 年底的余额为 2112.66 万元, 2005 年底较2004 年底减少了374.59 万元。相对于2005 年4444.30 万元和2004 年4437.93 万元的销售收入来说,两年的应收账款占比分别为39.11%和47.6%。公司的应收账款 主要集中在一年以内和一到二年期的。 从审计报告中可以看出,公司目前对应收账款计提坏账准备的比例较低,特别是对 账龄为1 年以内、1-2 年的应收账款计提坏账准备的比例不足,并且公司截至2005 年 底1 年以内应收账款余额为1109.30 万元,1-2 年应收账款余额为453.70 万元,两项合 计占应收账款的83.12%。公司1 年以内和1-2 年的应收账款余额过大是有其行业特殊 性的,公司属于通信设备制造业,从该行业的通用销售模式看,大部分通信设备需求方 采取的购货方式多为招标方式,货款年终结算,第二年付上一年的购货款,回款的周期 一般都在两年,因而公司的应收账款大部分集中在1 年以内和1-2 年。事实上,公司的 客户主要包括电信、移动、网通等国有大型通信设备运营商,以及像军队、电力公司等 资金实力较充备、管理较严格的企、事业单位等,因而出现大规模坏账的可能性不大。 鉴于应收账款余额较大的问题,公司在2005 年加强了对以前各年回款的追回措施、 加强了当年销售合同的安全性管理和现销量的回款控制,应收账款总量明显减少。公司 为了控制应收账款,主要采取的措施如下:对公司不熟悉的代理商或者销售客户,采取 现款现货的政策,避免形成应收账款的可能;聘请常年法律顾问,由其负责公司债务法 律程序的追缴工作;对长期欠款的代理商或者销售客户,给予适当的优惠,以期拿回货 款;聘请专人负责公司的应收账款清欠工作。目前,上述措施已经取得了初步的成效: 2005 年底,1-2 年应收账款为4,537,001.39 元,较2004 年1 年以内账龄收回为70.07%; 2-3 年应收账款为978,229.80 万元,较2004 年1-2 年账龄收回为65.24%。 随着应收账款的账龄的递增,货款可收回性在降低,3 年以上应收账款极有可能形 成坏账。因此,公司对3 年以上的应收账款计提的坏账准备比例相比3 年以下的应收账 款计提比例明显提高,三至四年的应收账款计提20%,四至五年的计提30%,五年以 上的计提80%。 (2)其他应收款余额2004 年、2005 年均较小,2005 年底其他应收款净额为77.36 万元,占资产总额的0.8%。该项目款项中的个人借款主要是公司员工向公司借支部分 购房款而产生的;公司款项主要是业务往来款,风险较小。综合以上我们认为其他应收 款成为坏账的可能性极小。 公司近两年加强了应收款的管理,实行更加严格控制的审批程序和措施,使借款、 还款时间缩短,清理上更加注重时效。根据公司的财务制度,公司已按规定提取了坏帐 准备。2005 年公司其他应收款中账龄在一年以内的比例从2004 年底的57.79%降低到 23.35%,账龄在一到两年的从2004 年的8.71%提高到43.94%。截至2005 年底其他应 收款累计计提坏账11.44 万元,占其他应收款余额的12.90%。 3、存货情况分析 从账面来看公司库存数量较大,但从公司的实际情况分析主要是由于公司生产的产 品所需原材料品种较多,单一品种数量较小,但累计数就会较大。另外一方面,由于设 备的结算和签订合同是以一个项目的完成为时间段,所以存货中发出商品数额较大,也 造成存货较多。 公司按照年度预算销售量计划生产,在产品是根据车间最为经济合理的生产量安排 的,而且根据合同安排生产,生产―销售周期较短,适时确保了产成品的合理库存量。 公司在产品与产成品的比例以节约资金、确保供应为原则;生产用原、辅材料,以及包 装耗材供应充足。公司主要生产用原辅料、包装材料均在生产前按计划组织采购,其价 格比较稳定,且分摊后单个原材料数额相对较小;另外,公司的研发部门在设计产品或 开发新品时,使用的原器件多为通用件,这样在一定程度上避免了由于生产的设备型号 变化,原材料不能使用而造成的原材料的浪费,且通用件的存货量占到了整个原材料存 货量的95%以上,基于此情况,公司目前未计提存货跌价准备。鉴于公司财务的规范性, 公司领导已经非常重视存货问题,同意于近期对财务制度进行适当的修订,增加对存货 跌价准备的计提。 在公司存货的管理及控制方面,曾因公司财务的产品定义与公司生产部门的产品定 义不一致而没有形成有效的存货管理体制。针对这一问题,公司管理层在2004 年要求 相关部门进行库存物品的重新定义与核对,力求与数据库相一致,并安装了金蝶K3 系 统财务管理软件,使公司财务管理与物流管理紧密结合,即财务管理从元器件采购到生 产管理、库房管理到市场销售都实现电子化、信息化管理,加强企业内部控制。在金蝶 K3 系统正式运行以后,取得了良好的成效。目前公司的财务与库房管理采用统一的系 统,库房管理中存货的数据和财务账面上的存货数据是一致的,做到了账账相符、账实 相符;另外,公司每天存货的出库入库数据都能够准确及时地反映在库房管理系统的账 面上,公司的物流管理得到有效控制。 4、收入、成本、费用的配比性分析 单位:元 2005 年主营收入、成本和2004 年基本持平,销售毛利率2005 年较2004 年上升了 2.96%,主要原因是材料成本有所下降。由于存在产品生产和销售跨期,而销售成本全 部反映在当期,且2004、2005 年整个电信设备制造业受宏观调控的影响变化较大,导 致销售毛利率存在一定波动。 2005 年主营业务成本率比上年降低2.96%,主要原因是公司采取新的财务管理系 统将消耗细分到部门,这样可以更精确地核算出各类成本。因此2005 年度各部门消耗 的材料费用就没有在生产成本中进行核算,而是进入了当期费用(以前年度对各部门消 耗的材料费用在生产成本中进行核算)。2005 年度费用中消耗物料费用92 万元,其中: 开发消耗60 万元,市场维修消耗20 万元,市场工程部消耗12 万元。上述对策对部门 成本核算管理十分有益,如果扣除此因素,2005 年销售成本率只是比2004 年略有降低。 2005 年营业费用比上年增加165 万元左右,其中:销售业务费发生300 万元比2004 年的126 万元增加了174 万元;广告费用增加5 万元,参展费降低9 万元。 2004 年 2005 年 变动比率 项 目 金额 占收入 比例 金 额 占收入比 例 金额变动 比例 比例变动 主营业务收入 44,379,262.57 — 44,442,970.53 — 0.14% — 主营业务成本 23,435,389.76 52.81% 22,153,242.61 49.85% ﹣5.47% ﹣2.96% 销售毛利 20,943,872.81 — 22,289,727.92 — 6.42% — 销售毛利率 47.19% — 50.15% — — 2.96% 营业费用 6,118,046.84 13.79% 7,763,639.25 17.47% 26.90% 3.68% 管理费用 10,739,511.89 24.20% 10,891,856.65 24.51% 1.42% 0.31% 财务费用 988,789.78 2.23% 351,186.72 0.79% ﹣64.48% ﹣1.44% 成本费用合计 41,281,738.27 93.03% 41,159,925.23 92.62% 0.30% ﹣0.41% 2004、2005 年管理费用变化不大,主要原因是:2005 年的研发费用比2004 年增加 了60 万元左右,但是由于2005 年度应收账款余额减少,计提的坏账准备金余额冲减 18 万元,相比2004 年的补提坏账准备金61 万元,2005 年在坏账准备金项目的管理费 用降低了79 万元左右。 2005 年公司财务费用比2004 年降低64 万元左右,主要原因是2005 年平均贷款额 降低1100 万元,公司用于利息支出的费用降低较多。 5、非经常性损益情况分析 单位:元 项目 2005 年 2004 年 补贴收入 2,150.00 0.00 营业外收入 351,232.74 61,800.43 其中:处置固定资产净收益 348,934.34 59,800.43 营业外支出 3,113.50 22,930.83 合计 356,496.24 84,731.26 公司2004 年非经常性损益的数额不大,对公司财务状况影响较小;2005 年非经常 性损益的数额相比2004 年变动较大,主要原因是2005 年公司处置固定资产获得的净收 益比2004 年增加了289,133.91 元,扣除该项的影响,2005 年非经常性损益对公司的财 务状况影响不大。 十三章 其他备查文件 1、公司2004 年度、2005 年度审计报告(包括资产负债表、利润及利润分配表及 其附注); 2、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有 关事宜的决议; 3、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函; 4、公司企业法人营业执照; 5、公司章程; 6、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文; 7、公司与广发证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。 8、徐源董事就签署保留意见出具的《关于<北京华环电子股份有限公司股份报价 转让说明书>保留意见的说明》。 9、华环电子就董事徐源《关于<北京华环电子股份有限公司股份报价转让说明书> 保留意见的说明》之专项说明。 10、广发证券就华环电子公司管理层就董事徐源保留意见出具的专项说明之专项意 见。 (董事签字) 周立业 冯振明 冯正和 林清快 王一超 冯重熙 徐源 赵冀 郭景军 (签章) 北京华环电子股份有限公司董事会 2006 年11 月22 日

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