袁朝晖

　　11月22日上午，来自证监会、银监会、保监会和国内外各大商业银行托管业务的负责人在北京聚集，讨论的焦点是：在QDII托管领域，中国特色和国际惯例之间的冲突伴随QDII的推行正在

　　日益突出，如何解决已经不可回避。

　　现在，托管人的法律责任问题、费用的高低、模式的利弊，一系列的问题等待答案。

　　费用之争

　　“QDII托管行的费用竞争实在是太激烈了，很多银行为了获得QDII托管业务不顾成本，拼命压低价格。”某外资银行中国托管业务主管说。

　　“因为成本高，可收费用很少，所以在计算费用的时候要很小心。”摩根大通全球证券服务部亚太地区业务主管（不含日本和澳大利亚）任赛华（ShirleyLam）也向本报坦陈。

　　目前，几乎所有QDII产品都要收取一定的管理费和托管费，如东亚银行推出的产品，收取0.15％/年的托管费；建设银行产品，投资管理费和托管费加起来为0.4％/年；而中国银行的销售服务费、管理费、托管费则达0.9％/年；工商银行的产品则需收取0.5％/年的管理费和托管费；招商银行的产品，各种费用加起来也需0.45％/年。

　　庞大的QDII群体和未来可以预期的进一步开放令QDII托管业务成为了众多商业银行眼中的肥肉。然而，一向对新生业务积极的外资银行却是踟躇不前，究其原因，恰是由于现行的双托管模式，使其作为次托管人所获得的费用和付出之间产生了极大的落差。

　　双托管模式中，次托管人的费用全部来源于主托管行，而主托管行则是将其从客户收取的费用中的一部分用于支付次托管人的费用。由于国内一般采取的是ＢｕｎｄｌｅＦｅｅ（固定一揽子费用），因此，次托管行的费用取决于主托管行的态度和整体合同协议的签订情况，而无法使次托管行，也就是海外银行根据终端客户的实际情况收取相关费用。

　　花旗银行托管业务有关人士表示，费用的支付和获得的服务是成正比的，因为托管业务本身就是一个需要“量”的模式，只有通过交易或其他增值服务才可以获得更多的利益，在成本压力放大的情况下，费用的减少自然会令外资银行感到左右为难。部分外资银行为了市场不惜承担低费用的局面不难理解，但显然不会长久。

　　“应该根据对业务的贡献给予费用。”某外资银行托管业务人士称。

　　“费用方面，本地托管行的压力也很大，因为竞争很激烈。”某中资银行托管业务人士坦率地说，“真正重要的是让投资者知道海外的费用有多少，国内的费用是多少。”

　　法律隐忧

　　如果说费用只是现实的压力，那么，中国法律和国际资本市场惯例的冲突则成为了与会代表最担忧的话题。

　　“最大的问题是法律框架（LegalStructure）方面的。”任赛华说，“QDII都要沿用中国的法规，但是QDII投资是在海外，QDII产品要在全球很多国家做清算，去哪个国家购买债券、证券就依据当地的法规。现在的情况是，国际沿用的法规跟中国的法规有冲突，不是说永远都解决不了，而是还需要一段时间。”

　　这其中两个最为关心的问题就是损失赔偿和“透支”。

　　在国际惯例和相关国家法律中，托管银行扮演的是代理中介的角色。“国内的法规规定，作为托管人需要赔偿所有的损失，可是在海外国际惯例来看，作为一个全球托管行，代理中介只是提供服务和平台，不会有赔偿条款。”任赛华说。

　　另外一些外资银行托管业务负责人也强调，这种中国特色和国际惯例的差异会给合约方带来比较多的麻烦和困难。

　　另一个问题就是和QDII投资息息相关的“透支”问题。

　　“国内不允许基金透支。”某银行托管业务负责人承认，“可是透支在国外比较常见。”

　　“通常来说，我们在海外做全球托管的时候，客户进来我们自动地给他一个每天的透支额度，你超过这个额度，明天我就会告诉你把钱拿回来。”任赛华强调。

　　根据目前银监会的规定，商业银行代客境外理财(相关:证券 财经)产品必须投资于BBB-级以上证券，不得投资于股票、商品及其衍生产品??这就决定了境外代客理财产品的风险相对较低。

　　惟一的例外是华安国际配置基金，产品设计人之一，雷曼兄弟亚洲地区股票研究部和债券研究部主管何华博士介绍说，华安国际配置基金将主要投资于纽约、伦敦、东京、香港等地的成熟市场。

　　但是，中外资银行难得达成共识地指出，伴随未来交易品种和市场的逐步丰富，这些矛盾将显得日趋尖锐。

　　模式争论

　　为避免和减少QDII业务操作过程中的风险，国内采用双托管制度??境内托管和境外托管双重托管制度，确保资金安全。托管行又分为主托管行和次托管行，其中主托管行为中资行，负责境内事宜；次托管行可为外资或合资银行，负责境外事宜。

　　目前已有7家中外资银行获得QDII牌照。而在QDII托管实质操作上，不可避免是外资占据主导。

　　华安国际配置基金境内境外托管人分别为工商银行和汇丰银行。但在QDII基金的实际运作当中，真正扮演主角的其实是汇丰银行。

　　根据有关规定，发行QDII产品的机构应先选择一家境内主托管行，然后由该主托管行挑选境外托管行。其中，全球托管银行一般分为两种，即直接托管银行（也称当地托管银行）和全球托管银行，前者专注于某个市场的托管业务，而后者则在全球范围内拥有托管网络。一般情况下，主托管银行大都会挑选一家具有全球性网络的外资银行作为次托管行。

　　境内托管人具有监督作用，并在出现违约状况时通知保险公司、保监会和外汇管理局，并且定期向保监会和外汇管理局提交报告。而全球次托管行则针对境内托管人提出权利主张。

　　“海外没有很多国家是选双托管行的。目前只有台湾地区的基金还用双托管行模式。这种模式有利有弊，但总体上说有加大成本的可能。”某外资银行托管业务人士说。

(责任编辑：刘雪峰)