本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2006 年11 月27 日在天伦酒店三楼会议室召开，会议应到董事11 名，实到董事6 名，独立董事叶永茂、卢儒生委托独立董事郭大生行使表决权，董事郭晓萍委托董事赵瑞民行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江龙涤股份有限公司章程》的有关规定。

会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于聘任高旭光担任公司总经理的议案》基于公司董事长兼总经理赵瑞民先生已辞去公司总经理职务，董事会决定聘任高旭光先生担任公司总经理，负责公司日常生产经营管理。

    二、审议通过《关于提名乔洪涛、高旭光担任公司董事的议案》基于公司董事于宁、宋叔意先生已辞去董事职务，提名乔洪涛、高旭光先生担任公司董事。

    本决议事项将提请公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于董事会下设财务风险控制委员会的议案》为做好公司退市后的风险防范控制和化解工作，拟在董事会下设财务风险控制委员会，由俞炜峰董事、邵华董事等三名董事(另一名董事人选待定,为黑龙江省国资委指定董事)组成，并由俞炜峰董事担任财务风险控制委员会主任。

    四、审议通过《关于在满足条件时对公司管理层进行股权激励的议案》基于公司的实际经营情况已不容乐观，为激励公司经营团队，拟由黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的公司2955.7254 万股股权过户予公司总经理高旭光先生，由高旭光先生代国资委持有，并代为行使股东权利。该等股权将作为对公司经营团队实施股权激励的股票来源，但在同时满足以下条件而致高旭光拥有该等股权完全的所有权之前，经营团队该等股权激励的股票不得行权：

    1、高旭光担任公司董事、总经理职务期限满五年；

    2、公司在五年内在国内主板恢复上市；

    3、高旭光将该等股权作为对其经营团队(含国资委推荐的外部董事)的股权激励来源，对经营团队(除高旭光以外)的股权激励比例不得少于2955.7254万股的50%。

    本决议事项尚待经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于与金融债权机构进行债务和解的议案》公司要尽快摆脱困境，与中国工商银行(以下简称“工行”)、中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城”)三大金融债权机构的债务和解是关键。公司拟按照以下方案推进债务和解：

    1、公司在黑龙江省政府的支持和黑龙江省国资委的指导下，和金融债权机构商定金融债务和解比例，即工行按本金25%、信达和长城按本金12.5%现金受偿率和解金融债务，支付现金分别为工行1.475 亿元、信达0.525 亿元、长城0.24 亿元，债务和解所需现金合计2.24 亿元。

    2、黑龙江龙涤集团有限公司(以下简称“龙涤集团”)及其下属企业将其持有的公司6927 万股法人股支付予工行指定企业、信达、长城，各方所得股权数量按照前述支付各方现金占债务和解支付的总资金比例获得，即工行指定企业4541 万股、信达1616 万股、长城770 万股。

    基于该等抵偿股权在龙涤股份恢复上市前价值无法体现，因此工行、信达、长城在债务和解后暂不办理龙涤股份抵押资产的解除抵押手续。工行、信达、长城配合办理龙涤集团以资抵债资产的解除抵押手续，但在以资抵债完成后龙涤股份需以该部分资产重新向原抵押金融机构设定抵押。公司恢复上市三十个交易日后，如工行、信达、长城所持股权按三十天均价计算的市场价值分别达到其原债务本金的12.5％、6.25%、6.25%，则工行、信达、长城无条件办理对公司50％抵押资产的解除抵押手续；公司恢复上市一年后，如工行、信达、长城所持股权的市场价值分别达到其原债务本金的25%、12.5%、12.5%，则工行、信达、长城无条件办理对公司所有抵押资产的解除抵押手续。

    3、由黑龙江省投资总公司作为融资平台向国家开发银行申请软贷款2.74亿元，其中2.24 亿元用于公司债务和解，5000 万元用于补充公司流动资金。在贷款下发前，从省国资委出资企业提供2.24 亿元的债务和解过桥资金，确保债务和解工作在2006 年12 月31 日前完成；由国资委出资企业提供5000 万元的流动资金，确保公司稳定经营。

    4、黑龙江省投资总公司向国家开发银行申请软贷款，省国资委将公司原抵押予其所有资产解除抵押手续后，由公司将该等抵押资产抵押予省投资公司作为开行贷款的抵押担保。

    本决议事项尚待经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于龙涤集团以资抵债的议案》基于龙涤集团对公司存在巨额资金占用，给公司的正常生产经营带来沉重的债务负担，龙涤集团拟以其依法拥有所有权、使用权，包括土地使用权、电厂辅业生产系统等约2 亿元资产抵偿予公司，以偿还其对公司的资金占用。该等资产具体抵偿价格以双方认可的资产评估机构评估值为准。

    本议案审议时，关联董事回避表决。本决议事项尚待经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于召开2006 年第三次临时股东大会的议案》公司定于2006 年12 月28 日召开2006 年第三次临时股东大会，有关事项如下：

    (一)会议方式本次股东大会采取现场会议的方式召开。

    (二)会议时间本次股东大会的开始时间：2006 年12 月28 日(星期四)上午9:00。

    (三)会议地点天伦酒店四楼会议室

    (四)会议议题：

    1、关于选举乔洪涛、高旭光担任公司董事的议案。

    2、关于在满足条件时对公司管理层进行股权激励的议案。

    3、关于与金融债权机构进行债务和解的议案。

    4、关于龙涤集团以资抵债的议案。

    (五)出席会议的对象

    1、截止2006 年 12 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席或参加表决(被授权人不必为公司股东)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

    (六)本次股东大会现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点黑龙江龙涤股份有限公司证券办邮编：150316联系人：宋士龙、李春光电话：0451-53715276 53717068传真：0451-53717473

    3、登记时间2006 年12 月 21 日至2006 年12 月 22 日，上午8：30 至11：30,下午1：

    30 至4：30。

    (七)其他事项会期半天，与会者食宿、交通费等费用自理。

    特此公告

    附董事候选人简历：

    乔洪涛 男，1950 年出生，中共党员，大学本科学历，1968 年参加工作，曾任黑龙江省七台河市新立煤矿队长、井长、科长、副矿长，铁东煤矿矿长，七台河矿业集团副总经理、总经理、董事长、党委书记(七台河市委常委)，鸡西矿业集团党委书记、董事长(鸡西市委常委)，鸡西市委专职常委，现任黑龙江省国有资产监督管理委员会监事会主席。

    高旭光 男， 1966 年5 月出生，党员，哈尔滨工程大学工商管理硕士学位，经济师。1989 年参加工作，曾任黑龙江国外贸易总公司第四分公司总经理助理，黑龙江木兰肥牛有限公司副总经理兼销售公司经理，黑龙江龙涤集团有限公司副总经理、党委委员、黑龙江龙涤股份有限公司董事、总经理兼购销部长、进出口公司总经理，江苏申龙高科集团股份有限公司董事长。

    附：授权委托书兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江龙涤股份有限公司2006 年第 次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：