本报记者 吴铭 深圳报道

　　有关人士日前透露，深交所8月份在中小板发行制度方面提出的三项改革计划仍在推进当中，深交所正加强与各方的紧密沟通。这三项改革计划是推动实施换股并购发行制度、储架发行制度以及小额快速再融资机制。

　　“换股并购”无法律障碍

　　前不久，有监管部门人士在深交所举办的一期“股权并购规则与操作实务研讨班”上指出，此次《上市公司收购管理办法》修订的重点和亮点之一，就是丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购。 这主要表现为，收购办法明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务；收购办法还允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司(即“换股收购”)。

　　业内人士指出，未来并购重组的重要变化之一就是股权作为并购重组的工具将被普遍采用。而实际上，早在2002年的《上市公司收购管理办法》中，就对换股收购做出了明确的鼓励性规定，这次修订进一步完善了要约收购中换股收购的程序，增强了换股收购的可操作性。

　　多数中小企业板上市公司处于高成长阶段，其规模扩张的最佳途径就是通过并购重组来做大做强，但传统的现金并购意味着上市公司要拿出足够的真金白银，可资金问题恰恰又是中小板公司的“软肋”。而换股并购的最大特点就是使收购不受并购规模的限制，可以“以小吃大”，并且并购后双方的经营环境较为宽松。

　　在股权分置时代，股份人为分割导致估值困难，给换股操作制造了障碍，因此换股收购在国内并不常见。当前，股权分置改革已进入收官阶段，这就为换股收购打下了良好的市场基础。预计随着换股并购实施步骤的不断细化，资本市场上换股收购和换股合并的个案会越来越多。此外，市场人士也强调，今后在发展换股并购方式时，应防范上市公司以此进行操纵利润。

　　“储架发行”只待春风

　　10月底，200亿2006年第一期铁道债发行成功，其采取的“单次审批、分次发行”引起市场的广泛关注———这一方式类似于储架发行模式。所谓储架发行，是指针对上市公司投资金额较大、时间跨度较长的项目，监管部门一次性审核其发行申请，发行方可根据项目实际需要，分次择机募集资金。该制度由于能够提高证券市场的效率，目前已被美、英等发达国家采用。

　　在我国，早在2002年，证监会就曾表示，对于投资额较大的国家重点建设项目，要研究通过储架发行制度来满足其筹资需要。当时这一构想主要针对二级市场扩容压力、券商包销压力，以及抑制上市公司“圈钱”行为，提高募集资金的使用效率，而目前来看，提高募集资金使用效率成为实施“储架发行”的主要理由。

　　深交所总经理助理马东浩曾指出，中小企业上市后再融资不够灵活简便，无法满足科技型中小企业实施技术更新、产品升级换代对资金的急切需求。但如果通过“储架发行”方式，中小板上市公司一方面可根据项目进展以及市场机会，随时通过资本市场再融资，从而专心于行业发展；另一方面也可有效抑制资金闲置等问题，提高募集资金的使用效率。

　　目前，境内机构投资者的发展壮大和结构改善，极大地增强了境内证券市场的需求能力，从而为储架发行制度的实施创造良好条件。尤其是修订后的公司法和证券法取消了发行间隔期至少1年的条件约束，为推出“储架发行”消除了法律障碍。另一方面，证券市场在发行制度、企业购并、公司治理、产品创新等方面将有一系列变化，尤其在后股权分置时代，调整后的融资政策将进一步加强对募集资金的管理。

　　研究人员认为，“储架发行”在国内要真正得以实施，需要政策法规方面作进一步细化，同时还要打消投银部门对于该制度下市场竞争加剧的担心。

　　“小额快速再融资”顺应潮流

　　中小企业板上市公司一直存在再融资难的问题，针对中小板再融资制度进行创新变革势在必行。目前来看，中小板再融资制度的创新，主要在于降低再融资门槛、简化再融资程序、实现多样化再融资方式，对此，有关方面提出了“小额快速再融资”的建议。

　　“小额快速再融资”的要点在于，对于某一规模之下的再融资发行，可采用小额公开发行和小额不公开发行两种形式。前者须向证监会提出发行申请，但能够简化报批材料、手续及流程，只要监管部门无异议，一个月后该许可自动生效；后者无需事先申请，只需事后备案，但认购对象只能是机构投资者。

　　然而，市场对于这一方案反应不一。赞成者指出这会使中小企业发展面临极好契机，有助于打破我国科技与资本结合的最大瓶颈；反对者则担心小额融资豁免会产生寻租空间，将考验市场的公平根基，并增加市场风险。

　　不过，市场所担心的问题多属技术方面，如果在制度安排以及日常监管中重点关注，则可解决。真正难解决的则是对现行发审制度方面的冲击问题。业内人士表示，从某种意义上讲，“小额快速再融资”对目前的发行审核制度提出变革要求，有可能导致中小板公司再融资审核权限产生相应变革，尽管这也是可以考虑的制度安排，但就目前的情况来看，还具有很大的不确定因素。

　　然而，也有人对相关各项变革的前景持乐观态度。“现在资本市场的变化相当大，比如工行两地同时上市一直被认为不太现实，现在不也处理得很好吗？市场环境在发生变化，某些重大变革，说不定在哪一天就会突然到来。”

(责任编辑：陈晓芬)