保荐机构及独立财务顾问
华西证券有限责任公司
二○○六年十二月十九日
特别提示
1、本独立财务顾问报告是专为天地科技股份有限公司股权分置改革中非公开发行股份换股收购控股股东资产而编制，对相关事项发表意见。天地科技本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若"非公开发行股份换股收购"和"股权分置改革"中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。
2、天地科技控股股东煤炭科学研究总院就山西煤机2006年和2007年盈利预测实现情况、太原分院专利变更至山西煤机等事项做出了风险提示和相关承诺，请投资者关注《非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书》中的相关风险提示。
3、天地科技本次非公开发行股份换股收购是指天地科技向其控股股东煤炭科学研究总院新增2200万股流通A股用于收购煤炭科学研究总院持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%的股权。本次换股收购议案已经于2006年9月5日通过了天地科技临时股东大会的批准；本次股权分置改革事宜于2006年11月8日取了国务院国有资产管理委员会"国资产权[2006]1411号"《关于天地科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；本次换股收购事宜于2006年11月9日取得了国务院国有资产管理委员会"国资产权[2006]1417号"《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》。天地科技本次非公开发行股份换股收购已经上报中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请核准。
4、山西煤机已经于2006年8月7日注册登记，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机出具了"利安达审字[2006]第A1453号"审计报告，并在山西煤机正式设立前对山西煤机(筹)2006年～2007年盈利预测出具的"利安达综字[2006]第A1040号"盈利预测审核报告。北京天健兴业资产评估有限公司在山西煤机设立后，以山西煤机设立后的2006年8月8日为股权评估基准日，对山西煤机100%股权的公允价值进行了评估，出具了"天兴评报字(2006)第73号"资产评估报告书。
上述审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书的编制均遵循了谨慎性原则，投资者根据上述报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
5、华西证券有限责任公司接受天地科技的委托，担任天地科技本次非公开发行股份换股收购的独立财务顾问和本次股权分置改革的保荐机构。
本独立财务顾问报告不构成对天地科技的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读天地科技董事会就本次非公开发行股份换股收购事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件。
天地科技向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、收购方、天地科技 指 天地科技股份有限公司
煤科总院、控股股东、出售方 指 煤炭科学研究总院
太原分院 指 煤炭科学研究总院太原分院
标的公司、山西煤机 指 煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
标的资产、本次收购资产 指 煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%的股权
保荐机构、独立财务顾问、本财务顾问、华西证券 指 华西证券有限责任公司
审计机构、利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
律师事务所、北京嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本次换股收购、本次收购、本次交易 指 天地科技向煤科总院非公开发行2200万股流通A股收购其持有的山西煤机51%的股权的事宜
收购协议、本次收购协议 指 天地科技与煤科总院签订的《天地科技股份有限公司和煤炭科学研究总院资产转让协议》
设立评估基准日 指 2005年12月31日
股权评估基准日 指 2006年8月8日
股权评估报告 指 天健兴业就山西煤机股权价值而出具的"天兴评报字(2006)第73号"资产评估报告
天地科技财务报告 指 经审计的天地科技2003年度～2005年度财务报告
山西煤机审计报告 指 利安达信隆在山西煤机设立后，就山西煤机2003年～2005年、2006年1～7月财务报表出具的"利安达审字[2006]第A 1453号"审计报告
山西煤机盈利预测审核报告 指 利安达信隆在山西煤机设立前，就山西煤机(筹)2006年和2007年盈利预测而作出的"利安达综字[2006]第A1040号"审核报告
山西煤机备考合并审计报告 指 利安达信隆会计师事务所对天地科技换股收购山西煤机51％的2005.1－2006.7的模拟合并会计报表，而出具的"利安达审字[2006]第1060号"审计报告
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股改 指 股权分置改革
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家经贸委 指 原国务院经济与贸易委员会
公司法 指 现行的《中华人民共和国公司法》
证券法 指 现行的《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 现行的《上海证券交易所股票上市规则》
管理办法 指 《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)
指导意见 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发[2005]80号)
通知 指 指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
公司章程 指 先行的天地科技股份有限公司章程
第二章 本次非公开发行股份换股收购优质资产
一、本次换股收购相关机构
(一)收购方：天地科技
公司名称：天地科技股份有限公司
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦
注册资本：人民币20280万元
联系人：岳秀平、闵勇
电话：010-84262803
传真：010-84262838
(二)出售方：煤科总院
公司名称：煤炭科学研究总院
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
注册资本：人民币27340.20万元
联系人：汤保国
电话：010－84262846
传真：010－84261536
(三)标的公司：山西煤机
公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
法定代表人：王虹
注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号
注册资本：人民币18001.87万元
联系人：金毅
电话：0351－7685063
传真：0351－7685032
(四)独立财务顾问：华西证券
公司名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑2层
联系人：宗俊 俞露 张贝佳
电话：010-51662928 021-65078826(俞露)
传真：010-68437456
(五)法律顾问：北京嘉源
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
经办律师：贺卫平 杨映川
电话：010-66413377
传真：010-66412855
(六)审计机构：利安达信隆
机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄景辉
办公地址：北京朝阳八里庄西里住邦2000商务中心1号楼东区2008室
经办会计师：杨佩珍 陈楠楠
电话：010-85866870
传真：010-85866877
(七)评估机构：天健兴业
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
办公地址：北京朝阳八里庄西里住邦2000商务中心3号楼2108室
经办评估师：田应雄 王志强
电话：010-85869558
传真：010-85869546
(八)相关当事人之间的关联关系
本次收购前后，天地科技、煤科总院和山西煤机之间均互为关联方，具体关联关系如下图示1所示：
图示1 相关各方在本次收购前后的关联关系(不考虑股改中送股对价的执行)
二、本次非公开发行股份换股收购的交易结构
(一)收购标的
本次收购标的为煤科总院持有的山西煤机51%的股权。本次换股收购行为中，本财务顾问对山西煤机51％股权进行价值估值是以换股收购为交易前提，对交易的公允性做基本判断。同时，本财务顾问认为，本次换股收购是在股权分置改革方案中实施，即在本次换股收购行为中，控股股东对上市公司存在利益让度，以保障流通股股东在每股收益得到大幅提升后获得利益补偿。
本财务顾问以2005年12月31为基准日，对山西煤机51%股权进行了估值分析，认为山西煤机整体估值114600万元，山西煤机51％股权价值可以达到58,446万元。天健兴业以2006年8月8日为评估基准日，采用收益(FCFC自由现金流折现模型)，对山西煤机100％股权的价值进行了评估，评估值为98,012万元，山西煤机51％股权对应的价值为49,986万元。
通过对资产评估师所采用的收益法(FCFC自由现金流折现模型)的分析可以看出，资产评估师对山西煤机长期经营前景、现金流入、永续增长率的预估相对保守，同时选取了11.12%作为折现率。财务顾问认为，资产评估师所采取的估值方法、未来长期经营前景分析、现金流入分析、折现率等假设前提和估值参数均属于合理的范畴内，且最终估值更低。基于谨慎的原则，在本财务顾问报告中，以资产评估师的估值49,986万元，作为本次换股收购公允性的评价基础。
特别提示，本次换股收购的交易中，有关山西煤机的股权价值评估情况可参阅天健兴业出具的评估报告。
关于山西煤机的详细情况，可参见本章第七节的介绍。
(二)支付方式
本次交易中，收购方以非公开发行股份2200万股作为支付手段，收购出售方持有的标的公司51％股权，收购完成后出售方持有收购方新增的2200万股。
(三)非公开发行股份情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：22,000,000股。
4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日(2006年8月4日)为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为每股20.66元。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行对象：煤炭科学研究总院。
7、拟上市交易所：上海证券交易所
8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。
(四)换股或折股方式
非公开发行股份数量为2,200万股，非公开发行股份的市场价值为45452万元(20.66元/股×2200万股)。
天健兴业以2006年8月8日为评估基准日，对山西煤机51％股权的估值为49,986万元。
本次拟收购股权的折让率为9.07％(1－45452/49986)，折让价值为4534万元(49986－45452)。
财务顾问认为，煤科总院用估值为49,986万元的山西煤机51％股权，认购天地科技的2200万股，实际认购价格相当于22.72元/股，比公开发行价格上浮了9.97%。按照天地科技2005年的每股收益0.52元和每股净资产3.08元计算，其认购股份的市盈率为44倍，市净率为7.38倍。
天地科技用市场价值为45,452万元的2200万股，换取山西煤机51％股权，根据山西煤机的2005年审计报告和2006－2007年盈利预测(假设其2005－2007年的所得税率均为15%，与天地科技相同)，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率如下表所示：
表1：15%税率天地取得投资收益和相应市盈率
单位：万元 2005年 2006年 2007年
山西煤机税前利润 10629 13276 16048
山西煤机净利润－a 9034 11280 13663
天地科技所占净利润－b=a×51％4607 5753 6968
2200万股的市场价值－c 45452 45452 45452
市盈率－d＝c/b 倍 9.87 7.90 6.52
太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发(1998)97号文件第二条第三款、财税字(2005)14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税，且其前身太原分院2003－2005年间取得免所得税的批文，根据上述批文，在山西煤机2005－2007年均为免所得税的情况下，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为下表所示：
表2：免税情况下天地所取得投资收益和相应市盈率
单位：万元 2005年 2006年 2007年
山西煤机税前利润 10629 13276 16048
山西煤机净利润－a 10629 13276 16048
天地科技所占净利润－b=a×51％ 5421 6771 8184
2200万股的市场价值－c 45452 45452 45452
市盈率－d＝c/b 倍 8.38 6.71 5.55
从煤科总院和天地科技的换股价格所对应的市盈率来看，本次换股对天地科技的全体股东是相当优惠的。
(五)收购生效条件
交易双方的协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被天地科技适当免除时，方才正式生效并予以交割。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购协议中还有下述实质性先决条件尚未满足：天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议。
三、本次收购的交易背景
(一)促进天地科技产业整合和发展的需要
煤炭开采技术与装备主要分为"采(采煤机)、掘(掘进机)、运(主运输系统和辅助运输系统)、支(液压支架)"四大类，随煤炭生产企业对"高产、高效"煤炭生产的要求，对煤炭机械设备之间机械化、自动化开采的综合配套要求迅速提高，高效的煤炭开采技术与设备以及煤炭开采技术与设备的整体配套能力成为煤炭机械行业核心竞争能力之一。
目前，天地科技在煤炭机械领域内的主要产品是全矿井综合自动化控制设备、新型高效电液控制液压支架和电牵引采煤机。公司目前现有的产品不能完全涵盖煤矿井下挖掘开采的全部工作环节，整体配套能力不强。
山西煤机生产的矿用掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆和短壁机械开采装备则能有效地与天地科技现有的业务相互配合。
天地科技完成收购山西煤机后，再加上天地科技已经完成的对宁夏西北奔牛实业有限公司刮板输送机产业的收购工作，天地科技将形成全国唯一具有"采、掘、支、运"及"洗(洗煤)"高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的国有控股的大型企业。
(二)天地科技股权分置改革的需要
1、上市公司股权分置改革等政策积极鼓励的方向
依据一：《指导意见》第9条指出"上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。"
天地科技以换股收购为主的股权分置改革方案作出了有利于提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，无疑有利于市场稳定和上市公司的长远发展。
依据二：《指导意见》第18条指出 "在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。"
天地科技以非公开发行换股收购事项和送股股改同步进行的股权分置改革方案通过向控股股东换股收购控股股东的优质资产，从而有利于上市公司做优做强。
2、股权分置改革方案简要介绍
本股权分置改革方案送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(1)送股对价
煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6,356,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获得1.2股。
(2)其他重要事项
本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：
天地科技股份有限公司(以下简称"天地科技"或"公司")以非公开发行2200万股流通A股收购控股股东煤炭科学研究总院(以下简称"煤科总院")所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简称"山西煤机")51％的股权。以天地科技2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，上述收购若于2005年1月1日完成，公司2005年度备考的全面摊薄的每股收益为0.676元，比2005年度实际每股收益提升30%。
(3)综合对价水平
股票对价部分，流通股每10股获送1.2股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施前后市盈率不变假设，折算流通股股东相当于获得每10股获送3.0股的对价。
总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送4.2股的对价。
因此，为提升天地科技的综合配套能力，增强其行业竞争能力，同时也为了推动股权分置改革的顺利进行，控股股东拟将山西煤机这块优质资产注入上市公司。
四、本次收购的基本原则
交易双方在本次换股收购中将遵循如下基本原则：
第一、有利于增强天地科技的行业竞争力；
第二、有利于提升天地科技的盈利能力；
第三、有利于推进天地科技的股权分置改革；
第四、符合"公平、公正、公开"的市场化操作原则；
第五、确保收购后天地科技的股票依然符合上市条件。
五、收购方基本情况
(一)基本信息
公司名称：天地科技股份有限公司
所属行业：冶金、矿山、机电工业专用设备制造业
注册资本：20280万元
法定代表人：王金华
注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦
办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
企业法人营业执照注册号：1000001003313
税务登记号码：110105710926182
法定信息披露媒体：《中国证券报》
互联网网址：www.tdtec.com
电子信箱：tzz@tdtec.com
经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产与销售；地下工程工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计与承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
天地科技系经国家经贸委"国经贸企改[2000]148号"文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司，成立于2000年3月24日，主发起人为煤科总院。
公司于2002年4月23日，经证监会"证监发行字[2002]5号"文批准，以12.48元/股的价格公开发行人民币普通股2500万股，实际募集资金30,387万元。该次发行股份于同年5月15日在上交所上市交易。
经过2002年度、2003年度和2004年度三次利润分配和转增股本(2005年度不分配不转增)，公司目前的股本结构如下表3所示：
表3：天地科技股权结构
股东名称 股份性质 持股数量 (股) 持股比例(%)
一、非流通股份 － 135,200,000 66.67
其中： 1.煤炭科学研究总院 国有法人股 123,498,710 60.90
2.兖矿集团有限公司 国有法人股 4,500,538 2.22
3.紫光股份有限公司 社会法人股 2,700,214 1.33
4.中国科学院广州能源研究所 国有法人股 2,250,269 1.11
5.大屯煤电(集团)有限责任公司 国有法人股 2,250,269 1.11
二、流通股份 社会公众股 67,600,000 33.33
合计 － 202,800,000 100.00
(二)历史沿革
天地科技股份有限公司成立于2000年3月24日，系经国家经贸委"国经贸企改[2000]148号"文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电(集团)有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。成立时公司注册资本为5000万元。公司通过了国家科技部和中国科学院组织的"双高认证"，并经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。
煤炭科学研究总院用于出资的部分资产包括常州自动化研究所的经营性净资产，唐山分院选煤所和设计所的经营性净资产，上海分院采煤机械研究所的经营性净资产，连同北京本部开采研究所等单位的经营性净资产。
根据财政部财评字[2000]13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，经评估确认，以1999年10月31日为基准日，煤炭科学研究总院投入天地科技的资产总额为9348.44万元，负债总额为3859.92万元，净资产为5488.52万元。
兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电(集团)有限责任公司分别以现金方式投入200万元、120万元、100万元和100万元，各发起人拟投入股份公司的净资产共计6008.52万元。
根据财政部"财管字[2000]15号《关于天地科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》"，将净资产的83.22%折为股本，计5000万股(每股面值1元)。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电(集团)有限责任公司分别持有本公司91.35%、3.33%、2.00%、1.66%、1.66%的股份。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电(集团)有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。
经证监会"证监发行字[2002]5号"文批准，公司于2002年4月23日公开发行人民币普通股2500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本为7500万元；公司于2003年实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的注册资本变更为9750万元。2004年5月公司又实施了资本公积转增股本的分配方案，转增本公司的注册资本变更为15600万元。2005年8月本公司再度实施资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的注册资本变更为20280万元。
(三)主营业务与产品
天地科技主要从事煤炭开采装备和煤炭洗选装备的研究、开发、制造和销售以及相关的技术咨询服务。
公司2005年的主营业务发展情况如下表4所示：
表4 天地科技2005年业务发展情况
主营业务发展 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
金额 (万元) 变动% 金额 (万元) 变动% 数值% 变动%
一、按行业分类
矿山自动化、机械化装备 34260 +77.44 22580 +79.36 34.09 -0.68
煤炭洗选装备 27528 +91.09 22962 +99.62 16.58 -3.57
矿井生产技术服务与经营 11783 +69.30 7972 +103.11 32.34 -11.27
地下特殊工程施工 18621 +113.58 15774 +132.59 15.29 -6.93
二、按产品分类
产品销售收入 52007 +74.65 37505 +82.40 27.88 -3.06
技术性收入 9664 +47.72 5686 +85.64 41.16 -12.03
工程收入 30522 +133.50 26097 +133.56 14.49 -0.03
目前天地科技的核心产品主要有：
(1)全矿井综合自动化控制系统
公司产品先后获得9项国家和省部级科技进步奖，其技术先进性主要体现在：全系统本安防爆技术居国际前列；具有图形编程功能的本安型可编程控制器为国内独家生产；在国内煤矿井下首家采用漏泄通信技术，实现了语音、数据、图象综合传输。
(2)电牵引采煤机
公司产品曾获国家科技进步三等奖、部科技进步一等奖，其技术先进性主要体现在：在国内首家开发采煤机专用变频调速装置，解决了防爆、抗震、散热三大难题；独家拥有采煤机专用可监测保护冷却系统、无线电遥控技术、模块化结构技术、超高压紧固技术；从装机功率、截割功率、牵引力、滚筒截深等主要指标对比来看，产品总体性能处于国内领先，接近国际先进水平。
(3)重介质选煤成套装备
公司产品先后获得国家和省部级科技进步奖11项，专利3项，其技术先进性主要体现在：采用无压给料三产品重介质分选技术，用一种密度重介可分选出三种不同密度的产品，简化了重介质制备和回收净化工艺，减少了次生煤泥量和管路磨损；采用煤泥重介质分选技术，不必使用极细粒度的重介，有效分选下限就可达到0.045mm，保证了精煤泥的质量，提高了精煤产率；采用不脱泥联合重介分选技术，实现了全级原煤不脱泥入选，大大简化了工艺过程，降低了设备投资和生产成本。
(4)地下特殊工程施工
公司在该领域先后获得多项国家和省部级科技成果奖，专利5项，其技术先进性主要体现在：在冻结技术方面，辐射式冻结布孔技术一次冻结表土厚度达383m，解决了深厚表土凿井的难题，近水平冻结技术适用于在繁华市区和建筑物下进行地下工程的安全快速建设；在注浆技术方面，率先开发的CLC注浆技术，能满足深井堵水注浆工程的需要，可提高速度70%，节约水泥75%；在钻井技术方面，自主开发了具有国内领先、国际先进水平的钻井施工成套技术，最大钻深可达508m，直径9.3m，是目前井筒通过深厚表土层，唯一不需人下井的立井施工方法。
(四)天地科技上市以来2003－2006.9的主要会计数据及财务指标
天地科技2003－2006.9的主要会计数据和财务指标如下表5－8所示，其中2006年第三季度季报数据未经审计：
表5 天地科技资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年9月 2005年 2004年 2003年
资产总计 2,016,234,389 1,058,556,599 760,997,753 681,818,486
流动资产 1,466,197,425 770,108,525 548,698,455 528,343,542
固定资产 387,910,844 181,951,970 77,003,768 70,171,112
负债合计 1,137,092,461 411,803,965 210,807,066 195,556,652
流动负债 1,057,782,461 401,871,676 207,879,777 189,729,364
长期负债 79,310,000 9,932,289 2,927,289 5,827,289
股东权益合计730,271,546 625,458,615 535,206,056 474,183,685
表6 天地科技利润表主要数据
单位：元
项目 2006年9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 1,302,533,301 921,939,395 493,928,339 356,559,899
主营业务利润 303,769,588 215,257,764 140,262,471 110,196,500
营业利润 109,393,357 74,710,067 48,381,007 40,061,812
利润总额 130,816,536 112,567,552 65,719,075 41,751,223
净利润 101,665,240 105,852,559 61,022,371 38,155,087
表7 天地科技现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年9月 2005年 2004年 2003年
经营活动现金流量净额 -25,140,666 60,659,601 31,845,242 15,151,812
投资活动现金流量净额 -43,916,248 -10,433,854 -56,290,443 41,708,547
筹资活动现金流量净额 903,864 -4,905,995 -3,177,562 9,001,519
现金及其等价物净增加额 -68,153,049 45,319,752 -27,622,763 65,861,878
表8 天地科技主要财务指标
单位：元
项目 2006年9月 2005年 2004年 2003年
资产负债率(母公司) 35.56% 38.90% 27.70% 28.68%
每股净资产 3.60 3.08 3.43 4.86
每股净资产(调整后) 3.55 3.06 3.41 4.84
加权平均每股收益 0.50 0.52 0.39 0.39
加权平均每股收益(扣除非经常损益) 0.49 0.52 0.3881 0.37
全面摊薄净资产收益率 13.92% 16.92% 11.40% 8.05%
加权平均净资产收益率 15.00% 18.16% 12.09% 8.38%
加权平均净资产收益率(扣除非经常损益)14.66% 18.05% 12.00% 7.98%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.12 0.30 0.20 0.16
(五)控股参股公司基本情况
1、北京天地龙跃软件技术有限公司
成立于2004年9月28日，公司持有95%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区将台路2号爱都大厦，法定代表人为吴德政，主营业务为矿山软件的开发。2005年，该公司实现净利润－5万元。
2、天地上海采掘装备科技有限公司
成立于2003年8月11日，公司持有90%的股权，注册资本4,000万元，注册地址为上海市工业综合开发区远东路886号，法定代表人何敬德，经营范围电子产品环保设备、矿山机电产品的设计、生产销售采掘工作面配套设计，设备选型技术开发、咨询。2005年，该公司实现净利润6万元。
3、北京中煤矿山工程有限公司
成立于2003年8月31日，公司持有72.68 %的股权，注册资本1,600万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人李俊良，经营范围各类型的地基和基础工程施工；各类中小型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套施工；断面20平方米以下的城市隧道工程施工等；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。2005年，该公司实现净利润223万元。
4、宁夏天地奔牛实业集团有限公司
国内生产刮板输送机的骨干企业，市场占有率约为30%。2006年4月，公司对宁夏天地奔牛实业集团有限公司进行现金增资。该公司现有注册资本1.29亿元，公司持股52.83%。
5、北京天地华泰采矿工程技术有限公司
成立于2006年1月9日，主营矿山开采技术，注册资本为3000万元人民币，其中公司以货币资金出资1530万元，占注册资本的51%。
6、天地金草田(北京)科技有限公司
成立于2002年11月29日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人为李俊良，主营业务范围为加工制造：结构胶、化学锚栓、防渗堵漏计、碳纤维布；专业承包。2005年，该公司实现净利润200万元。
7、北京天地玛珂电液控制系统有限公司
成立于2001年7月17日，公司持有51%的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市昌平区科技园区振兴路9号，法定代表人刘建华，主营业务为生产电液控制系统及产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。2005年，该公司实现净利润508万元。
8、山西潞宝集团天地精煤有限责任公司
成立于2004年7月16日，公司持有40 %的股权，注册资本5,000万元，注册地址为山西省潞城市店上镇常庄村，法定代表人韩长安，经营范围焦炭、化工产品加工生产销售(化学危险品除外)和运输及建材、选煤设备经销、科技咨询服务。2005年，天地科技从该公司获得投资收益200万元。
9、山西天地王坡煤业有限公司
成立于2002年12月31日，公司持有39.48%的股权，注册资本11,399万元，注册地址为山西省晋城市泽州县下村镇，法定代表人刘建华，经营范围煤炭科技开发、资源开发、建设经营煤矿和附属设施、销售煤制品。2005年，天地科技从该公司获得投资收益3553万元。
10、陕西天秦煤炭运销有限公司
成立于2001年5月8日，公司持有20%的股权，注册资本200万元，注册地址为西安市雁塔北路5号，法定代表人刘建华，主营业务为煤炭经销。2005年，天地科技从该公司获得投资收益9万元。
(六)组织结构
天地科技目前的组织结构如下图2所示：
图2 天地科技股份有限公司组织结构图
六、出售方基本情况
(一)基本情况
名称：煤炭科学研究总院
性质：国有独资
法定代表人：王金华
注册资本：人民币27340.20万元
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
邮政编码：100013
经营范围：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；煤矸石及粉煤灰综合利用；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产、销售；计算机软硬件技术开发；市场信息服务；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(二)历史沿革
煤炭科学研究总院前身是北京煤炭科学研究院，成立1957年。1999年7月1日，根据国务院国办函[1999]38号文和国科发政[1999]143号文的要求，煤炭科学研究总院及其管理的分院、所整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，并于2000年2月2日领取企业法人营业执照。
煤科总院是中国煤炭行业唯一的综合性研究机构，建院近50年来，共取得了科研成果4000多项，其中5项获国家发明奖，700多项获国家和省部级科技成果奖，获得各项专利500多项。"八五"期间，煤科总院承担了行业74％的国家科技攻关任务，"九五"期间，承担了行业73％的国家攻关和70％的行业攻关任务，是行业技术进步的主要支撑单位，为煤炭工业的产业升级和技术进步作出了重大贡献。
(三)外部组织结构
煤科总院目前的外部组织结构如下图3所示：
图3 煤科总院组织结构图
(四)业务发展情况
煤科总院2005年的主营业务发展情况如下表9所示：
表9 煤科总院2005年主营业务发展
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
科研收入 2894 7036 2896 7741 -0.07% -10.02%
技术收入 8875 40532 4183 21668 52.86% 46.54%
产品销售收入 2343 304463 2072 220495 11.57% 27.58%
工程收入 － 37459 － 30707 － 18.03%
其他收入 613 2306 585 1573 4.57% 31.79%
合计 14727 391797 9737 282186 33.88% 27.98%
(五)最近一年财务状况
截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43.42亿元，所有者权益15.19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39.17亿元，净利润4.10亿元。
(六)向收购方推荐董事的情况
截止本报告书签署之日，煤科总院向天地科技推荐的董事的基本情况如下表10所示，公司高级管理人员由公司董事会聘用。
表10 煤科总院向天地科技推荐董事的情况
姓名 性别 学历 职称 天地科技任职 煤科总院任职 在天地科技的年薪
王金华 男 博士 研究员 董事长 院长 不在天地领取薪酬
吴德政 男 本科 研究员 董事、总经理 － 20万
宁宇 男 研究员 董事、副总经理 副院长 不在天地领取薪酬
敬守廷 男 本科 高级工程师 董事 副院长 不在天地领取薪酬
何敬德 男 硕士 高级工程师 董事 上海分院院长 不在天地领取薪酬
(七)最近五年受处罚情况
煤科总院已声明，自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、标的公司基本情况
(一)基本情况
公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号
法定代表人：王虹
注册资本：18001.87万元
企业法人营业执照注册号：1400001010485
经营范围：矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务，煤机设备维修，采掘工程承包等。
(二)历史沿革
作为山西煤机的前身，煤炭科学研究总院太原分院始建于1964年。由北京煤炭科学研究总院机电研究所与山西省煤炭科学研究所合并而成，隶属于煤炭工业部煤炭科学研究院管理。文革期间，该所的行政与人事权下放在山西省煤管局，但科研与事业费由部院拨给。
1979年1月1日，煤炭科学研究院决定将太原所收回，并恢复了"煤炭科学研究院太原研究所"的名称。1984年5月8日，为加强山西煤炭科研工作，原煤炭部决定将太原研究所扩建为太原分院，名称为"煤炭工业部煤炭科学研究院太原分院"。1988年12月原中国统配煤矿总公司根据工作需要，将分院名称更改为"煤炭科学研究总院太原分院"。1999年7月1日，根据国家关于科研机构深化体制改革的整体部署，太原分院随煤科总院整体转制为中央直属的大型科技企业。
建院四十二年来，太原分院形成了煤矿井下工作面液压支架、元部件及其控制系统，煤和半煤岩巷道掘进机及其配套设备，工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机配套设备及元部件领域较强的专业优势；最近几年，在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面逐步形成了新的专业技术优势；并具有中小型煤矿的设计改造能力。建院以来，共完成各类科研项目500余项，用于煤矿无轨辅助运输领域的井下防爆低污染中型客货胶轮车等300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励，其中有18成果获全国科技大会表扬奖。批准授权专利50余项。同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。
煤科总院以太原分院全部经营性资产与负债组建山西煤机。原太原分院主营的掘进机、胶轮车、短壁开采、设备维修、现场服务和科研开发等全部经营性业务、资产和人员均进入了山西煤机。继续存续的太原分院仅保留了原太原分院的离退休职工管理、后勤服务和质量检测三个部门和原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。
(三)生产经营
山西煤机的前身太原分院于1999年转制为企业后，立足于自身技术优势，积极进行成果转化，并根据自身生产加工能力比较弱的实际情况，采用了现代的产业发展模式，形成了根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式。除部分关键零部件的生产加工在内部外，大部分零部件委托有实力的军工企业外协加工。山西煤机承袭了太原分院这一富有特色的生产模式。
作为专业的科技型煤炭机械装备提供商，山西煤机拥有雄厚的专业技术实力和完善的科研设施，具有较强的技术创新、开发和生产能力。太原分院是国家掘进机技术归口单位。太原分院在国内设计、研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁开采设备等诸多领域处于国内领先水平并具有较大规模的生产能力。
我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等十四项我国煤炭机械行业的"第一"均出自太原分院。
山西煤机的主导产品为：煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备(连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等)、液压支架及其元部件(压力表、密封件、胶管、阀等)、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。
2005年，山西煤机的掘进机国内市场占有率为25%，仅次于佳木斯煤机厂位居全国第二位；短壁机械化开采关键设备的国内市场占有率为70%，位居全国第一，但目前市场容量尚小；胶轮车销量国内市场占有率达到80%，位居全国首位。目前，山西煤机的各类产品已遍销全国二十多个省、市、自治区，不仅赢得了用户的信赖，也为企业和国家产生了巨大的经济效益和社会效益。
太原分院最近三年的生产经营情况如下表11所示：
表11 山西煤机最近三年部分主要产品的销量
产品名称 2003年销量 2004年销量 2005年销量
EBJ120型掘进机 25台 81台 127台
EBJ160型掘进机 1台
EBJ150型掘进机 2台
EBH/Z132型掘进机 1台
连续运输系统 4套 6套 2套
W2J型胶轮车 8辆 36辆 157辆
(四)科研开发
山西煤机设置研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。
作为山西煤机的前身，太原分院承担过国家和省部级科研项目500余项，共取得国内先进水平以上的科研成果480余项，获国家及省部级奖励168项。具体情况入下表所示：
表12太原分院近年来所获重要科研成果一览
序号 项目名称 技术水平 获奖年份
一 获全国科技大会奖项目
1 大同TZ-1型薄煤层液压支架 国际先进 1996
2 EM1-30型煤巷掘进机 国际先进 1997
3 TZ-IV型液压自移支架 国际先进 2002
4 大同煤矿坚硬顶板放顶的研究 国际先进 2003
二 获国家科技进步一等奖项目
5 厚煤层分层自动铺联网液压支架及配套设备 国际先进 1993
三 获国家科技进步二等奖项目
6 EBJ－160重型悬臂式掘进机 国际先进 1999
7 坚硬厚煤层综放开采关键技术研究 国际先进 2001
8 EBJ－120TP型掘进机的研究与应用。 国际先进 2004
五 获省部级科技进步特等奖项目
9 坚硬厚煤层综放开采关键技术研究 国际先进 2000
10 EBJ－120TP型掘进机 国际先进 2003
六 获省部级科技进步一等奖项目
11 厚煤层分层自动铺联网液压支架及配套设备 国际先进 1995
12 重型悬臂式掘进机 国际先进 1997
13 TY6/20FB型井下防爆低污染中型客货胶轮车 国际先进 2001
14 短壁机械化开采高产高效连续运输装备及工艺的研究 国际先进 2004
七 获省部级科技进步二等奖项目
15 薄煤层强力爬地采煤机及配套综采设备-总体配套技术 国际先进 1993
16 SGZ880/2*400中双链交叉侧卸工作面刮板输送机 国际先进 1996
17 大同两硬条件1.5m厚煤层七千吨双高工作面的研究 国内领先 1999
18 ZZS600／17／37A型支撑掩护式液压支架 国内领先 1999
19 大同两硬条件1.5m厚煤层七千吨双高工作面研究 国内领先 1999
20 PLC可编程序控制器在掘进机电控应用的研究 国内领先 2001
21 ZZS6000／17／37A型支撑掩护式液压支架 国内领先 2002
22 XZ7000/24/45型履带行走式液压支架 国际先进 2002
23 LY1500/865-10型连续运输系统 国际先进 2003
八 获省部级科技进步三等奖项目
24 提高AM50型掘进机电控系统主要部件可靠性的研究 国际先进 1998
25 SL-1型手动先导邻架控制快速移架系统 国内领先 1999
26 EBJ-50型巷道掘进机 国内领先 2001
截至2006年11月23日，太原分院共现存有效专利24项，其中22项专利权及2项软件著作权。太原分院将上述有效专利全部无偿转让给山西煤机，相关协议已于2006年8月10日签订，现正在专利变更过程中。以下为太原分院转让给山西煤机专利列表：
表13a太原分院转让给山西煤机的专利一览表
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
1 一种装卸方便拖车 ZL 02 268074.8 2002-7-2 2003-5-7 实用新型
2 防爆车用离合器 ZL 02 268072.1 2002-7-2 2003-5-7 实用新型
3 湿式安全盘式制动器 ZL 02 267983.9 2002-7-5 2003-5-14 实用新型
4 车辆液压缓冲调节悬架 ZL 02 267984.7 2002-7-5 2003-5-28 实用新型
5 煤矿井下柴油机安全限温保护装置 ZL 02 268797.1 2002-8-7 2003-8-13 实用新型
6 超速停车装置 ZL 02 269182.0 2002-8-28 2003-8-13 实用新型
7 矿山车辆分离式后车架 ZL 02 268799.8 2002-8-7 2003-9-24 实用新型
8 给料破碎机的破碎装置 ZL 02 270345.4 2002-10-21 2003-10-8 实用新型
9 给料破碎机的履带式行走装置 ZL 02 255812.8 2002-12-2 2003-10-22 实用新型
10 行走式给料输送机 ZL 02 293732.3 2002-12-31 2004-2-4 实用新型
11 履带行走内置式减速器 ZL 03 214840.2 2003-1-20 2004-3-31 实用新型
12 蓄电池防爆铲车 ZL 20042 0015631.2 2004-1-8 2004-12-29 实用新型
13 恒压输出防爆直流发电机 ZL 20042 0015607.9 2004-1-2 2005-2-9 实用新型
14 矿用车辆油气式缓冲减振油缸 ZL200320129240.9 2003-12-23 2005-4-20 实用新型
15 履带行走式锚杆钻车 ZL200420016345.8 2004-6-10 2005-6-8 实用新型
16 用于煤矿综采设备搬迁的液压巷道支架 ZL200420091967.7 2004-10-17 2005-10-19 实用新型
17 用于采煤除尘的喷雾装置 ZL200420107393.8 2004-11-29 2005-12-21 实用新型
18 采煤巷道超前支护悬挂移动式液压支架 ZL200420117141.3 2004-12-6 2006-2-1 实用新型
19 煤矿井下无轨胶轮车的制动装置 ZL200420117246.9 2004-12-27 2006-4-5 实用新型
20 煤矿综采运输巷道跨骑式超前支护支架 ZL200520024705.3 2005-8-17 2006-10-18 实用新型
21 隔爆式卷电缆装置 ZL200520023739.0 2005-3-29 2005-8-23 实用新型
22 遥控式桥式转载机的自移装置 ZL 01102849.1 2001-2-9 2006-9-13 发明
表13b太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表
序号 软件名称 登记号 首次发表日 证书号 权利类型
1 煤矿设备机电基础数据制作系统V1.0 2005SR05181 2004-12-31 软著登字第036682号 著作权
2 煤矿设备机电基础数据查询系统V1.0 2005SR12575 2005-8-20 软著登字第044076号 著作权
(五)财务状况
1.山西煤机最近三年又一期的财务数据
根据山西煤机审计报告摘录的山西煤机最近三年又一期的财务数据如下表14－16所示：
表14山西煤机最近三年又一期的资产负债表
单位：元
项 目 2006/07/31 2005/12/31 2004/12/31 2003/12/31
货币资金 23,421,602.59 54,721,396.63 12,048,268.18 -40,534,705.24
应收票据 19,760,000 34,600,000.00 22,300,000.00 32,469,190.00
应收账款 174,259,146.20 115,752,512.86 68,671,729.01 42,949,188.84
其他应收款 30,637,653.80 3,666,110.06 1,962,261.79 3,430,113.28
预付账款 50,319,124.09 36,947,177.81 27,787,675.60 20,682,634.51
存货 268,135,533.39 158,003,401.10 67,961,346.44 19,050,772.76
流动资产合计 566,533,060.07 403,690,598.46 200,731,281.02 78,047,194.15
固定资产原价 31,074,826.53 23,728,283.48 16,267,880.20 9,241,325.01
减：累计折旧 15,840,403.75 8,685,036.52 5,610,326.65 1,979,971.10
固定资产净值 15,234,422.78 15,043,246.96 10,657,553.55 7,261,353.91
减：减值准备 － － － －
固定资产净额 15,234,422.78 15,043,246.96 10,657,553.55 7,261,353.91
在建工程 － － － －
固定资产合计 15,234,422.78 15,043,246.96 10,657,553.55 7,261,353.91
资产总计 581,767,482.85 418,738,845.42 211,388,834.57 85,308,548.06
短期借款 60,000,000.00 30,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00
应付票据 － － 2,783,720.00 －
应付账款 170,299,396.49 108,978,448.34 60,082,445.93 45,740,670.46
预收账款 55,714,082.85 28,922,398.01 7,845,404.87 513,591.90
应付工资 13,825,908.24 23,782,176.59 18,000,826.81 7,647,038.65
应付福利费 838,055.70 － － 1,649,816.92
应付股利 56,792,756.77 － － －
应交税金 2,290,603.53 17,836,396.18 5,289,079.82 4,485,114.30
其他应交款 1,430,907.07 1,753,578.36 994,043.41 388,424.64
其他应付款 40,557,072.20 40,668,161.67 30,934,391.80 42,504,621.36
预提费用 － － 397,617.51 371,573.97
流动负债合计 401,748,782.85 251,941,159.15 145,327,530.15 122,300,852.20
负债合计 401,748,782.85 251,941,159.15 145,327,530.15 122,300,852.20
股东权益合计 180,018,700.00 166,792,686.27 66,061,304.42 -36,992,304.14
负债和股东权益合计 581,767,482.85 418,733,845.42 211,388,834.57 85,308,548.06
表15山西煤机最近三年又一期的利润表
单位：元
项 目 2006年1～7月 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 274,442,635.85 452,707,405.49 322,995,317.36 153,064,174.63
减：主营业务成本 174,223,999.40 290,092,511.83 172,751,062.84 102,923,816.42
主营业务税金及附加 1,373,831.32 3,318,694.57 2,626,866.66 1,088,240.07
二、主营业务利润 98,844,805.13 159,296,199.09 147,617,387.86 49,052,118.14
加：其他业务利润 － － － －
减：营业费用 6,264,549.92 7,525,740.48 5,554,104.98 1,751,502.53
管理费用 34,956,926.96 46,781,165.67 58,603,118.52 26,981,813.45
财务费用 853,471.98 2,094,695.11 1,813,443.64 1,145,741.82
三、营业利润 56,769,856.27 102,894,597.83 81,646,720.72 19,173,060.34
加：投资收益 － － － －
补贴收入 － － － －
营业外收入 27,900.50 3,420,761.16 225,790.00 25,650.00
减：营业外支出 5,000.00 29,244.28 － 183,571.05
四、利润总额 56,792,756.77 106,286,114.71 81,872,510.72 19,015,139.29
减：所得税 － － － －
五、净利润 56,792,756.77 106,286,114.71 81,872,510.72 19,015,139.29
表16 山西煤机最近一年又一期的现金流量简表
单位：元
项目 2006年1～7月 2005年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 223,594,480.66 392,376,116.99
经营活动现金流出小计 264,764,639.31 335,238,775.26
经营活动产生的现金流量净额 －41,170,158.65 57,137,341.73
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 － －
投资活动现金流出小计 5,637,268.01 7,460,403.28
投资活动产生的现金流量净额 －5,637,268.01 －7,460,403.28
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流出小计 44,492,367.38 37,003,810.00
筹资活动产生的现金流量净额 15,507,632.62 -7,003,810.00
四、现金及现金等价物净增加额－31,299,794.04 42,673,128.45
2、山西煤机2006年、2007年盈利预测数据
摘自利安达信隆于2006年5月出具的山西煤机2006年～2007 年盈利预测审核报告，其中2006－2007年按15％所得税率测算。
表17山西煤机盈利预测
单位：元
项目 2005年已审实现数 2006年预测数 2007年预测数
1-3月已审实现数 4-12月预测数 合计
一、主营业务收入 452,707,405.49 68,893,311.90 575,568,004.76 644,461,316.66 825,749,245.30
减：(一)主营业务成本 290,092,511.83 38,793,005.01 403,068,620.57 441,861,625.58 582,050,327.87
(二)主营业务税金及附加 3,318,694.57 91,605.96 4,819,695.36 4,911,301.32 6,471,638.62
二、主营业务利润 159,296,199.09 30,008,700.93 167,679,688.83 197,688,389.76 237,227,278.81
减：(一)营业费用 7,525,740.48 1,092,700.21 9,989,516.78 11,082,216.99 13,398,839.31
(二)管理费用 46,781,165.67 8,768,568.98 42,840,774.54 51,609,343.52 60,557,693.41
(三)财务费用 2,094,695.11 229,573.12 2,268,414.94 2,497,988.06 2,906,154.72
三、营业利润 102,894,597.83 19,917,858.62 112,580,982.57 132,757,268.08 160,369,591.37
四、利润总额 106,286,114.71 19,943,609.12 112,813,658.96 132,757,268.08 160,478,843.35
减：所得税 19,953,206.29 23,844,394.50
五、净利润 106,286,114.71 19,943,609.12 112,813,658.96 112,804,061.79 136,634,448.85
3、所得税批文
太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发(1998)97号文件第二条第三款、财税字(2005)14号文件第一条的有关规定，经审核，山西煤机符合减免税条件，减免原因为：科研机构。同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。根据这一批文，山西煤机在2006.8－2007.12间将免征所得税，天地科技实际完成本次收购后，将按山西煤机免所得税的净利润额分享投资收益。
(六)相关资产评估
北京天健兴业资产评估有限公司对煤科总院用以出资设立山西煤机的资产进行了评估。评估基准日为2005年12月31日，评估采用重置成本法，评估结果显示，煤科总院用以出资设立山西煤机的相关资产的账面净值为16679.27万元，调整后账面值为16668.27万元，净资产评估价值为18001.87万元，相关资产评估增值8%。评估结果汇总表如下：
表18 评估结果
单位：万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 40,369.06 40,394.29 41,556.91 1,162.62 2.88
固定资产 1,504.32 1,504.32 1,675.25 170.93 11.36
其中：设备 1,504.32 1,504.32 1,675.25 170.93 11.36
资产总计 41,873.38 41,898.62 43,232.16 1,333.54 3.18
流动负债 25,194.12 25,230.35 25,230.29 －0.06 0.00 0.00
负债总计 25,194.12 25,230.35 25,230.29 －0.06 0.00 0.00
净资产 16,679.27 16,668.27 18,001.87 1,333.60 8.00
山西煤机正式设立后，天健兴业采用收益法对山西煤机的股权价值进行了评估，并用调整现值法(APV)进行验证。股权评估基准日为2006年8月8日，天健兴业认为，山西煤机100%企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,012万元。山西煤机51%股权价值折合约相当于49,986万元。
八、本次收购协议主要内容
(一)本次收购的定价政策
本次收购按照市场化公平定价的原则确定交易价格。
(二)收购价款的支付方式
天地科技拟向煤科总院非公开发行2200万流通A股用于收购煤科总院所持有的山西煤机51%的股权。
非公开发行股份有关情况同上相关内容。
(三)本次收购的先决条件
该协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被天地科技适当免除时，方才正式并予以交割。
同第二章二(五)"收购生效条件"的内容。
(四)标的交付
本次收购标的系煤科总院所持山西煤机51%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次收购完成后，标的股权将按照工商管理规定的程序过户至天地科技名下。
(五)期间损益处理
协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
(六)山西煤机设立日当月损益的处理
山西煤机于2006年8月7日注册登记，煤科总院与山西煤机约定，自2006年8月1日(含当日)起，投入山西煤机的业务、资产所产生的损益由山西煤机承担。
第三章 独立财务顾问意见
一、关于本次收购必要性和合理性的财务顾问意见
本财务顾问认为，本次非公开发行股份换股收购的必要性和合理性主要体现在：
(一)切实提升上市公司的内在价值
1、有利于增强上市公司行业竞争力
(1)丰富产品线
本次收购前，天地科技在煤炭机械领域内的主要产品是矿山自动化机械化装备和煤炭洗选设备。其中，天地科技在矿山自动化机械化装备方面的产品主要是全矿井综合自动化控制设备、新型高效电液控制液压支架和电牵引采煤机。本次收购完成后，天地科技将能提供从挖掘、运输到控制的全套井下作业设备。
(2)提升综合配套能力
高效的煤炭开采技术与设备以及煤炭开采技术与设备的整体配套能力是煤炭机械行业竞争的主要资源之一。本次收购完成后，天地科技将能提供从挖掘、运输到控制的全套井下作业设备，综合配套能力大大增强。
2、有利于提升上市公司盈利水平
天地科技备考合并审计报告显示本次收购将会使天地科技2005年的每股收益大幅度提升，如下表19所示。
表19 天地科技在本次收购后的2005年每股收益
单位：元
项目 原值 收购后 增厚 增厚幅度 注
备考报告中的每股收益 0.52 0.655 0.135 26% 天地科技按市价核算对山西煤机的股权投资；山西煤机免所得税
每股收益－参考值1 0.52 0.703 0.183 35% 天地科技按帐面净值核算对山西煤机的股权投资；山西煤机免所得税
每股收益－参考值2 0.52 0.676 0.156 30% 天地科技按帐面净值核算对山西煤机的股权投资；山西煤机所得税率15％
从上表可知，本次收购后，天地科技2005年的备考每股收益有大幅提高。
3、并未影响上市公司的治理结构及其独立性
本次收购后，天地科技原有的资产、业务、机构、人员和财务均将继续保持独立性，同时其公司治理结构亦不会因为控股股东持股比例的上升而受到影响。
(二)本次收购对上市公司股东的影响
1、从定价上看，本次发行和收购未损害其他股东利益
本次天地科技向煤科总院非公开发行股份的价格为市场价格，即关于收购的董事会决议公告前的20个交易日的收盘价之算术平均值的100%。在董事会决议公告当天，该价格是天地科技自2002年11月以来的最高价，如果还原为复权价格，则该价格是天地科技2002年5月上市以来的最高价。因此从定价上看，本次煤科总院认购股票的价格是完全符合市场定位的，本次发行未损害其他股东利益。从收购资产的估值上看，对收购资产采用收益现值法估值，充分反映了被收购资产的市场价值。收购双方采用市场原则，确定收购价值和支付价值，控股股东给予上市公司一定的估值折扣；按折扣后的价格计算，天地科技收购山西煤机51％股权所对应的市盈率，2005年为8.38倍，到2007年仅为5.55倍；因此本次收购并未损害其他股东利益的情况存在。
2、从效果上看，本次收购有利于提高全体股东的持股价值
由于本次收购过程中，控股股东在出售优质资产时，给予了相当的折让比例， 基于合理逻辑的价值判断，本次收购亦将有利于大幅提升全体股东的持股价值。
3、从临时股东大会的表决来看，流通股股东几乎全体同意本次收购
2006年9月5日，在天地科技2006年第一次临时股东大会上，《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》获得高票通过(煤科总院回避表决)，而且在该议案的6个子项的分项投票中，流通股股东的最低赞同比例为93％，而且流通股股东的投票率最低达到了49.5%，可见本次收购得到了绝大多数的流通股股东的欢迎。
二、关于本次收购对流通股股东保护机制的财务顾问意见
本财务顾问认为，本次股权分置改革结合非公开发行股份换股收购中，对流通股股东的保护机制主要体现为：
流通股股东有临时股东大会和相关股东会议两次机会来对本次结合了换股收购的股权分置改革方案进行审议。其中，在审议本次换股收购议案的临时股东大会中，因向控股股东实施非公开发行股份事项，因此控股股东煤科总院回避表决。换股收购议案(关联交易)须获得参会非关联股东三分之二以上同意以及参会的社会公众股股东半数以上同意方才通过生效；在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议中，方案不仅需要全体参会股东三分之二以上通过，还需要征得参会流通股股东三分之二以上的同意。以上安排有利于流通股股东意志得以充分体现。
三、关于山西煤机独立性和持续经营能力的财务顾问意见
(一)山西煤机的设立情况
山西煤机成立时，太原分院的全部经营性资产(除土地使用权、房屋外)、业务和人员均进入了山西煤机。现存的太原分院仅保留了原太原分院的后勤服务、质量检测和离退休职工管理部门以及原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。
1、业务投入：现有太原分院业务包括掘进机业务、胶轮车业务、短壁开采业务、神东大修业务、工程业务、新品研发业务、检测中心业务、后勤服务业务和子公司业务。其中拟进入山西煤机公司的业务范围为掘进机业务、胶轮车业务、短壁开采业务、神东大修业务、工程业务和新品研发业务。检测中心业务、后勤服务业务和子公司业务将保留在太原分院。
2、部门投入：现有太原分院的所有部门中，除质量检测、后勤服务、离退休职工管理部留在太原分院，其余的均进入山西煤机。
3、人员投入：根据"人随业务走"的原则，太原分院现有人员将根据其所在部门是否进入山西煤机，决定其是否转到山西煤机工作，未进入山西煤机的人员仍在太原分院工作。太原分院和山西煤机分别承担各自的人工成本。
在本次山西煤机的设立和被收购前后，煤科总院始终保持对太原分院、山西煤机和天地科技的直接或间接绝对控股地位，因此不涉及人员安置和职工身份转换等问题。
4、资产投入：现有太原分院的现有资产中，除下列资产依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机：质量检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关资产；太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款；太原分院的对外股权投资(三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心)以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机主营业务无关的固定资产；银行存款7,005.10万元。
5、负债投入：太原分院的现有负债中，除下列负债依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机：质量检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关负债；太原分院从国家有关部门取得且未核销的科研经费拨款；太原分院实施"工效挂钩"等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分；其他应付款中，原计提的职工住房补贴等与山西煤机公司生产经营无关的负债。
6、业务收入、成本和费用投入：太原分院的主营业务收入，除科研收入及继续留在太原分院的部门自身取得的收入外，全部投入山西煤机。与山西煤机主营业务无关的收入，如补贴收入、其他业务利润等，亦不投入到山西煤机；太原分院的成本、费用按照和收入匹配的原则进入山西煤机。
7、山西煤机设立基准日的评估增值
北京天健兴业资产评估有限公司对煤科总院用以出资设立山西煤机的资产进行了评估。评估结果显示，煤科总院用以出资设立山西煤机的相关资产的账面净值为16679.27万元，调整后账面值为16668.27万元，净资产评估价值为18001.87万元，相关资产评估增值8%。
8、山西煤机采用租赁方式租用太原分院的房屋，太原分院将和山西煤机签订不低于10年的长期房屋租赁协议(含土地使用权租赁)。山西煤机生产经营所需全部土地和房屋均得到了充分的保证，同时双方所签订之租赁协议均依据太原市目前相同地段的市场价格确定租赁价格。
(二)山西煤机的独立性与完整性
1、业务具有独立性和完整性
原太原分院包括掘进机制造、胶轮车制造、短壁开采设备制造、配件制造、业务维修、技术研发和工程承包等在内的全部经营性业务均进入了山西煤机。
存续的太原分院不再从事相关业务的经营活动，保留原太原分院的后勤服务职能和具有国家公共服务性质不适宜进入山西煤机的国家质量检测职能，并负责现有离退休人员的管理。
山西煤机具有独立的生产制造、产品营销和原料采购系统，完全具备独立开展业务的能力。
2、资产具有独立性和完整性
原太原分院全部经营性资产(除土地使用权和房屋外)和负债均进入了山西煤机，太原分院不再从事生产经营活动。山西煤机设立后，相关股权的转让无重大法律障碍。
存续的太原分院仅拥有与后勤服务、质量检测和离退休人员管理相关的资产以及原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。山西煤机开展业务所需资产完整且独立于存续的太原分院。
3、人员具有独立性和完整性
原太原分院与生产经营有关的全体管理人员、技术人员和生产工人均进入了山西煤机。作为独立法人，山西煤机建立了劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理均独立于存续的太原分院。山西煤机独立聘用员工，公司员工的工资、劳保及福利由山西煤机独立发放。
本次收购完成后，山西煤机在人员上保持足够的独立性，不存在在关键管理或技术岗位上依赖或受控于太原分院的问题。
4、机构具有独立性和完整性
山西煤机目前的组织结构如下图4所示：
图4 山西煤机组织结构图
从上图可知，山西煤机有自己独立的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。以上机构与存续的太原分院的管理机构从人员和职能等方面完全分开，并独立地行使管理职权。本次收购完成后，山西煤机将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
5、财务具有独立性和完整性
山西煤机设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。山西煤机将在银行独立开户，并作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。山西煤机能够作出独立的财务决策，存续太原分院不干预公司的资金使用调度。山西煤机的财务人员独立，不在太原分院兼职和领取报酬。本次收购完成后，山西煤机将继续保持财务独立。
(三)山西煤机具备持续经营能力
1、山西煤机具有良好的财务结构和资金实力
山西煤机和山西煤机设立前太原分院与持续经营相关的资金对比
表20 山西煤机和山西煤机设立前太原分院与持续经营相关的资金对比
单位：元
项目 太原分院 山西煤机 项目 山西煤机
2005年货币资金余额 12582 5473 2006年1～7月货币资金余额 2342
2005年营运资金 17113 15175 2006年1～7月营运资金 16479
负债率 61.60% 60.17% 负债率 69.06%
流动比率 1.55 1.60 流动比率 1.41
速动比率 1.04 0.98 速动比率 0.74
05年经营活动现金流量净额 6763 5714 06年1～7月经营活动现金流量净额 －4117
05年现金及现金等价物净增加额 4302 4267 06年1～7月现金及现金等价物净增加额 －3130
从上表中可以看出2005年度，山西煤机的流动比率与速动比率和太原分院的指标基本处于同一水平，差异不大，山西煤机的短期偿债能力较强。由于山西煤机盈利能力较强，负债率处于中等合理水平且银行借款占负债总额比只有11.9%，营运资金也比较充足。山西煤机财务结构良好和具有一定的资金实力，具有持续经营能力。
2006年1～7月期间，山西煤机的财务指标弱于2005年度山西煤机的相关财务指标，显示山西煤机的资金相比较紧。但是，山西煤机所处行业存在一定的行业特点，即每年度的下半年开始销售回款情况明显好于上半年，第四季度又明显好于第三季度，可以估计山西煤机2006年度财务相关指标仍然可以保持往年正常水平。天地科技上市以来，实际经营情况也反映了上述行业特点，2006年度第1季度，天地科技实现每股收益为0.0355元，06年半年度实现每股收益为0.228元，第3季度累计实现每股收益为0.50元。
2、行业发展具有持续性
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构和众多中小煤矿的技术装备更新需求等多方面因素使得我国煤炭机械行业的供求关系和景气度不会在本次收购后发生重大不利变化，而山西煤机承继的原太原分院强大的技术研发实力将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在可以预期的未来国家对煤炭机械行业产业政策亦不会发生重大不利变化。本财务顾问认为，山西煤机在本次收购后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。
四、关于关联交易的财务顾问意见
(一)关联方界定
本次收购完成前后，天地科技、煤科总院、山西煤机和太原分院之间均相互构成关联方。
(二)太原分院的关联交易
本次收购前，太原分院2005年度实际发生的关联交易情况如下表21－22所示：
表21太原分院2005年关联交易事项
单位：元
关联方名称 交易内容 交易金额 占当年主营业务成本或主营业务收入的比例
煤炭科学研究总院 采购货物 738,461.54 0.25%
天地科技常州自动化分公司 采购货物 290,512.82 0.10%
煤炭科学研究总院上海分院 采购货物 125,480.00 0.04%
天地科技股份有限公司 销售货物 3,042,735.04 0.66%
天地王坡煤业有限公司 销售货物 831,493.14 0.18%
表22太原分院2005年年末关联方应收应付款项余额
单位：元
关联方名称 期初 期末
应收账款
天地科技股份有限公司 － 360,000.00
天地王坡煤业有限公司 － 128,846.97
预付账款
煤炭科学研究总院 52,528.00 91,150.00
煤炭科学研究总院上海分院 3,980.00 500.00
煤炭科学研究总院南京研究所 1,300.00 －
天地科技常州自动化分公司 － 451,100.00
应付账款
煤炭科学研究总院 5,900.00 69,000.00
其他应付款
煤炭科学研究总院 20,353,248.49 10,837,290.71
从上表可以看出，煤科总院向太原分院提供了相当大的资金支持，不存在占用太原分院资金的情况。根据山西煤机的审计报告，截止2006年7月31日，山西煤机应付煤科总院1000万元的融通款，不存在煤科总院占用山西煤机资金的情况。本次收购完成后，山西煤机的董事会主导权将转移到天地科技手中，天地科技将会对山西煤机的经营活动进行整合，以打造完整的煤机业务，因此本次收购后山西煤机的控制权将由天地科技掌握。煤科总院在历史上没有占用过天地科技的资金，本次收购完成后，也不会占用天地科技及山西煤机的资金。
由于原有太原分院的全部经营性业务均进入了山西煤机，因此本次收购后存续的太原分院将主要只和山西煤机发生有关房屋租赁、后勤服务(物业管理)、委托科研和质量检测的关联交易。具体内容，详见山西煤机关联交易部分。
(三)山西煤机的关联交易
山西煤机设立后将要发生的关联交易主要以与太原分院发生的房屋租赁、物业管理、委托科研和质量检测等事项为主。
(1)房屋租赁
山西煤机将和太原分院预计发生的房屋租赁交易如下表23所示：
表23 山西煤机2006年、2007年预计发生的房屋租赁交易
租赁房产 租赁面积(平米) 租赁均价(元/平米/月) 租赁金额(万元)
并州南路256号(现门牌号为并州南路108号)
后勤楼 1474 50 88.44
办公楼 10419 35 437.60
厂房 5681 20 136.35
科研楼 5710 15 102.78
小店区晋阳街2号
办公楼 6973 20 167.35
厂房 12367 10 148.40
合计 42624 － 1080.92
(2)物业管理
山西煤机将和太原分院预计发生物业管理支出如下表24所示：
表24山西煤机2006年、2007年预计发生的物业管理支出
单位：万元
费用类别 2006年 2007年
水费 16.00 16.00
电费 167.70 167.70
采暖费 123.61 123.61
电话费 47.38 47.38
保洁费 12.24 12.24
保安费 11.22 11.22
车位费 14.40 14.40
合计 392.55 392.55
(3)检测服务
太原分院2003-2005过去三年为山西煤机提供的检测服务情况如下表25所示：
表25太原分院过去三年为山西煤机提供的检测服务收费金额
单位 ：万元
试验类型 被试件名称 检测数量 收费金额
武家塔实验台实验内容及数量统计
传动件检验 连运40kw 14 14.0
连运55kw 5 5.0
连运110kw 4 4.0
连运23kw 行走 34 34.0
电机 3 3.0
四臂锚杆机钻箱(运行120小时) 1 9.0
液压件检验 油缸 519 25.95
马达 2 1.8
晋阳街2号实验台实验内容及数量统计
传动件检验 连运40kw 6 5.4
连运110kw 1 0.9
连运23kw行走 6 5.4
油管 8 0.08
掘120切割 122 109.8
液压检验(包括车间试验) 压力表LHG14×1.5 5 0.05
马达 70 56.0
两联换向阀DLY-D20L-2T-2C 5 0.4
油缸 2559 102.36
调平阀 135 10.8
四联多路换向阀ZL15G-4YT 5 0.4
制动器 5 0.4
单联换向阀DLY-D20L-W-C-C-J 5 0.4
整机检验 掘进机 46 32.2
胶轮车 38 26.6
合计 3601 447.94
特别说明：太原分院内部检测服务于2004年启动，2005年形成规模，鉴于2003年没有内部检测服务、2004年内部检测服务规模很小，因此上表实际是太原分院2005年实际的内部检测数量，收费金额为山西煤机审计报告所反映的内部收费金额的测算数，其收费标准在山西煤机设立后正式采用。
(4)委托科研
考虑到今后国家拨款部分的研究经费可能不能直接下拨至山西煤机，而原太原分院的全部研究人员又均进入了山西煤机，尽管山西煤机将尽力争取独立的承担国家科研项目的资格，但今后不排除可能会出现太原分院承担国家研究课题后再将课题委托山西煤机开发的情形。因此，本财务顾问将此种国家拨款的委托科研视为关联交易。
表26山西煤机2003-2005三年发生的科研性关联交易
单位：万元
年份 当年承担的国家科研项目个数 当年承担的国家科研项目总拨款金额 当年承担的国家科研项目实际拨款金额 当年承担国家科研项目确认的收入 当年承担国家科研项目确认的利润
2003年 9个 814.5 559.5 7.3 4.7
2004年 10个 1270.5 633.5 123.2 -1.8
2005年 14个 1229.5 468.5 423.7 -3.8
表27山西煤机预计未来2006、2007两年发生的科研性关联交易
单位：万元
年份 当年接受承担的国家科研项目个数 当年承担的国家科研项目总拨款金额 当年承担的国家科研项目实际拨款金额 当年承担国家科研项目确认的收入 当年承担国家科研项目确认的利润
2006年 8个 － 600 － －
2007年 8个 － 700 － －
注：此类拨款为国家科技部下发的专项科研资金，用于煤机新产品新技术的研发。
2、交易定价及其依据
(1)房屋租赁
山西煤机目前各区房屋租赁费用的租赁定价、参考定价和差异情况如下表28－31所示：
表28并州南路256号(现门牌号为并州南路108号)房屋租赁定价
用途 租赁均价 参考价一 参考价二
后勤楼 50元/平米/月 05年太原分院临街门面房租赁价格为50元/平米/月
办公楼 35元/平米/月 附近无科研楼可参考，以同区办公楼租赁价格为基础，适当下降一定幅度。 太原分院相邻单位山西送变电公司临街写字楼租赁价格为45元/平米/月
厂房 20元/平米/月 附近无厂房可参考，以同区办公楼租赁价格为基础，适当下降一定幅度。
服务楼 15元/平米/月 太原分院所在亲贤北街附近约13~15平米的民房出租价为200元/月，合约13~15元/平米/月。
表29小店区晋阳街2号房屋租赁定价
用途 租赁均价 参考价一 参考价二
办公楼 20元/平米/月 附近无恰当的可比办公楼，参考并州南路的办公楼租赁费用定价。
厂房 10元/平米/月 太原分院曾在03年将该区的部分厂房对外租赁。当时价格为6~8元/平米/月，外租厂房无供水和供暖设施。 太原分院胶轮车公司目前在该区向他人租赁的库房为7元/平米/月，生产车间为9元/平米/月，库房和车间内的供电、供水、供暖和吊车等设备均为自建。
(2)物业管理
存续的太原分院与山西煤机之间的物业管理各项收费将依据现行的水、电、暖气、电话等收费标准计价，具体情况如下表30所示：
表30 山西煤机物业管理收费标准
收费项目 收费定价 定价依据
水费 3.1元/吨 太原市统一价格。
电费 1元/度 太原市统一价格。
暖气费 5.8元/平米/月 以太原分院内部供暖成本价为基础，上浮10%确定。
电话费 依据电信运营商资格确定 太原网通统一价格。
保洁费 约10200元/月 以太原分院现聘的保洁公司提供的价格为基础，各区经折算后的平均价格。
保安费 850元/人/月 以太原分院现聘的保安公司提供的价格为基础。
车位费 200元/辆/月 以太原分院临近山西送变电公司的停车费为基础。
(3)检测服务
山西煤机成立后，留在太原分院的质量检测部门依然为山西煤机提供技术检测服务，其具体的收费标准为：
表31 太原分院对山西煤机质检服务的收费标准
单位：万元
检测类型 被试件名称 对山西煤机收费标准 市场价格
传动件检验 连运40kw 1.0 1.8
连运110kw 1.0 1.8
连运23kw行走 1.0 1.8
掘120切割 1.0 1.8
电机 1.0 1.8
液压检验 压力表 0.02 0.06
马达 0.9 2.145
油管 0.02 0.08
油缸 0.05 0.12
两联换向阀 0.09 0.16
调平阀 0.09 0.16
四联多路换向阀 0.09 0.16
制动器 0.09 0.16
单联换向阀 0.09 0.16
整机检验 掘进机 0.8 4.0
胶轮车 0.8 2.5
连运系统 2.3 6.0
(4)委托科研
对于今后以太原分院名义承担由山西煤机从事实际开发的科研项目，太原分院将会将经费全部委托山西煤机用于开发，并不会从中获取价差。
3、交易合理性与必要性
综合上述对山西煤机关联交易定价的核实，本财务顾问认为，太原分院与山西煤机之间的关联交易在定价时均参照了同类交易的市场价格，没有同类交易市场价格可供参照的，双方对定价结果也做了一定合理性分析。同时，考虑到双方的历史渊源与长期合作关系，山西煤机也将成为太原分院长期稳定的客户，按照商业协议的规则，太原分院可以、也应该在定价上给予了山西煤机少量优惠，但该优惠并不会影响到山西煤机未来经营业绩的真实性。
由于山西煤机具有"重技术、轻资产"的特点和结构，房屋采用租赁形式并不影响山西煤机的正常经营。同时由于土地使用权和房屋的产权转移过程较长，为使山西煤机尽快成立以配合天地科技的股权分置改革，原太原分院的全部土地使用权和房屋产权均保留在存续的太原分院，由太原分院租赁给山西煤机使用。因此，太原分院与山西煤机之间房屋租赁和物业管理类的交易是合理的，也是必要的。太原分院已经办理了租赁许可手续，保障了太原分院出租上述物业的合法性。
太原分院的检测部门是国家级技术性检测中心，面向社会服务。太原分院按照市场价格和原有的内核核算价格确定山西煤机的检测服务收费是合理的，该检测类关联交易并不影响山西煤机的正常经营，也不构成较大不利影响。因此，太原分院与山西煤机之间的检测类关联交易是合理的，也是必要的。
为保证山西煤机的技术创新能力，原太原分院的全部技术研究人员均进入了山西煤机。另一方面，由于国家有关科研管理政策的原因，山西煤机成立后可能暂时无法获得某些原本太原分院具备的研究资质，为了保证山西煤机技术研究的持续性，太原分院承担部分财政拨款性质的科研项目后将项目委托山西煤机从事实际开发，既是必要的，也是合理的。
4、关联交易协议
山西煤机与太原分院分别签署了相关协议，确定在上述合理的关联交易范围内，各自的相关权利、义务等内容，有效地保障了山西煤机的正常经营活动不会因上述协议不履行而存在重大影响的情形。上述关联交易协议的定价严格按照前述"交易定价及其依据"执行。
在利安达信隆所出具的山西煤机2006－2007年盈利预测审核报告中，已经充分反映了物业管理、检测服务、房屋租赁等关联交易对山西煤机业绩的影响。
(四)关联交易规范措施
为减少山西煤机在房屋租赁和物业管理方面的关联交易，煤科总院将根据山西煤机经营管理的需要，在今后适当时机逐步将太原分院的大部分土地使用权和房屋产权转让给山西煤机。
山西煤机将根据国家有关政策，尽力争取逐步获得各种的研究资格，以便可以自己名义全面承接太原分院的各类科研项目。
山西煤机现有唯一的股东和未来潜在的实际控制人煤科总院承诺：山西煤机与太原分院之间的关联交易定价将遵循公平公正的原则，不利用关联交易操纵山西煤机的经营业绩。
(五)财务顾问意见
华西证券认为，山西煤机与太原分院之间的关联交易均出于保证山西煤机正常生产经营而发生，双方以同类交易的市场价格为基础进行定价，定价程序公正，定价结果合理。关联交易对山西煤机收入、成本和利润的影响均较小，不会影响山西煤机经营业绩的真实性。
五、财务顾问对山西煤机股权价值的估值说明
(一)煤炭行业分析
作为煤炭机械行业的下游行业，煤炭行业对煤炭机械装备的需求直接决定着煤炭机械行业的景气度。
1、煤炭生产与消费现状
我国国民经济持续发展，特别是我国重化工业和城市化进程加快，促使其对能源需求快速增长，而缺油、少气、水力资源相对薄弱的现实，使国家以煤炭为能源基础的格局在长时期内不会改变。2005年全国煤炭产量达到21.9亿吨，约占一次能源生产总量的71%；占一次能源消费总量的65%，居世界第一位。
表32 我国一次能源消费结构
单位：万 tce
年份 消费总量 煤炭 石油 天然气 水电
1980年 60275 72.2% 20.7% 3.1% 4.0%
1990年 98703 76.2% 16.6% 2.1% 5.1%
2000年 130297 66.1% 24.6% 2.5% 6.8%
2003年 167800 67.1% 22.7% 2.8% 7.4%
资料来源：国家统计局
图5 我国历年原煤产量 单位：百万吨
2、煤炭生产与消费预测
按照《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》制定的发展目标，充分考虑结构调整、技术进步和节能降耗等因素，国家发改委预计，到2010年和2020年，全国煤炭需求量分别为25亿吨和30亿吨。煤炭在一次能源消耗中的比例将保持在60%以上。
截止2005年年底，我国现有煤矿产能21.7亿吨，在建规模4.4亿吨。预计至2010年和2020年，现有煤矿和在建煤矿的供应能力分别为22.0亿吨和18.7亿吨，缺口分别为3亿吨和11.3亿吨。因此，我国必须新建和扩建一大批煤矿，提高煤炭供应能力。同时，考虑到小煤矿数量由2.2万个减少到1万个以内，这将会使煤炭总产量减少，故预计未来15年内，每年应新增产量约0.8亿吨，其中"十一五"期间需新建煤矿规模经营3亿吨，其中投产2亿吨，转结"十二五"1亿吨；"十一五"期间联合改造增加供应能力2亿吨。
因此，未来五年内，我国煤炭的生产与消费仍将保持旺盛的需求。
图6 我国未来十五年煤炭需求与供应预测 单位：亿吨
资料来源：中国煤炭工业协会
(二)煤机板块现状
广义而言，煤炭机械制造业包含通用设备制造和煤矿专用设备制造。煤炭装备制造中的通用设备制造，通常是指矿井提升设备、矿井通风设备、矿井排水设备、矿井压风设备和洗选设备等机械制造。煤炭装备制造中的煤矿专用设备，主要是指井下开采设备、井下掘进设备、煤炭运输设备、井下供电系统、安全保护仪器及救护设备、安全监测系统、井下电控及照明、矿井通讯及调度控制设施、和矿井辅助运输设施等机械制造业。
自70年代引进43套综采技术装备开始至今，我国煤炭工业应用综合机械化采煤技术已有三十年历史，经过这三十年的快速发展，中国煤矿综合机械化的水平总体上已赶上或达到国际上上世纪九十年代初的水平，综采放顶煤开采技术还处于国际领先水平。
我国目前有53家重点煤炭装备制造企业，约三百多家其他煤炭装备企业。据2004年不完全统计，我国煤炭装备制造企业共生产煤炭机电产品873,620套，产量为95.2万吨。我国上市公司中专业从事煤炭机械装备制造的企业仅有天地科技一家。
目前，中国煤机自主开发、自主设计和制造的煤矿机电装备已经广泛地在中国各类煤矿中使用，成为中国煤矿工业技术装备的主体。在我国现有177个高产高效现代化矿井中，有90%以上的高产高效矿井采用了国产成套综采、综掘设备。我国煤炭装备行业已经成为我国煤炭工业可以信赖的"装备部"，承担着为我国各类煤矿企业提供技术装备的重要任务。
煤炭机械需求三个驱动因素分别是：新开工矿井的生产需求、机械化技改需求和已有设备更新需求。
据Coal杂志2005年统计，2002－2004年，我国煤炭机械市场总量分别为：122亿元、159亿元和278亿元。根据中国煤炭行业的发展趋势，该杂志预测，未来几年内中国煤炭机械市场仍将保持高速增长。
图7 煤机产业景气驱动因素
1、新建矿井需求
国家发改委预计"十一五"期间将新建煤矿规模3亿吨。根据中国煤炭工业协会提供的《煤炭工业"十一五"发展规划及2020年展望摘要》，新增煤炭投资总额中70%属于固定资产投资，煤炭机械设备投资占固定资产投资的比重为50％。"十一五"期间，煤炭行业新建煤矿投资总额2200亿元。因此，新增产能需要的煤炭机械设备投资约770亿元，年均154亿元。
图8 我国煤炭行业近年固定资产投资增长 单位：亿元
2、煤炭生产机械化程度提高
就世界范围而言，我国煤炭资源虽然储量丰富，但开采难度相对较大。具体体现在，我国煤炭资源的埋藏深度大，地质条件差，构造条件复杂，瓦斯爆炸、突水灾害，煤与瓦斯突出、矿井自然发火、冲击地压、煤尘爆炸、矿井热害等灾害多，容易引发重大安全事故。机械化采掘是降低开采难度的有效措施。截止2005年底，我国国有大型煤矿的机械化综采、综掘率分别为58.78％和15.03%，全国平均采煤机械化水平还不到45%。全国共有小煤矿2.2万处，平均年产5万吨，装备水平差，用人多，生产效率低，机械化、半机械化几乎为零。全国目前尚有200万职工在从事手工采煤。
我国煤矿事故死亡人数是世界上主要采煤国家死亡总人数的4倍，保证煤矿职工的生命安全和国家财产是煤炭工业可持续发展的前提，煤矿安全生产形势的好坏直接关系到我国国民经济的能源供给。
2005年国家出台多项政策、采取多项措施加强煤炭安全生产，掀起了煤矿安全整改运动，这将加速煤炭行业的产业技术升级步伐。我国煤炭行业的生产方式将经历一个从"炮采"向"机采"、由人工生产向机械化和自动化生产的转变。大力推进矿井的高产高效建设，创造了安全生产好的局面，高产高效矿井的百万吨死亡率是全国平均水平的1/40。
表33 中美煤炭生产事故死亡率 单位：人/百万吨
年份 1990 1995 2000 2001 2002 2003
中国 6.76 4.85 5.80 5.13 5.07 4.17
美国 0.063 - 0.039 0.041 0.027 0.031
煤炭行业"十一五"规划要求将提高煤炭企业技术水平和机械化综采能力、推广洁净煤技术作为技改的重点。要求到"十一五"期末，国有大型煤矿采掘机械化程度由目前的80%提高到95%以上，中型煤矿由目前的40%提高到80%以上，小型煤矿机械化、半机械化由目前几乎为零提高到30%；大中型煤矿科技进步贡献率达到40%以上。这为煤机产业的发展提供了市场空间。据中国煤炭工业协会预测，"十一五"期间联合改造增加供应能力2亿吨，相当于100个年产二百万吨的煤矿，所需煤机产品约150亿元。同时，"十一五"期间，国家还将拿出约60亿元用于安全技改。
3、设备更新对煤炭机械的需求量预测
根据中国煤炭工业协会统计，我国目前在用综采工作面有442个、高档普采工作面219个、综掘工作面424个。按煤机产品设计寿命三至五年计算，设备更新周期平均为四年。因此，每年设备更新对煤炭机械设备的需求量约为120亿元。
综合上述对驱动因素的分析，粗略矿算，未来五年内，我国每年由新增煤炭产能、改扩建煤炭产能、已有设备更新所带来的煤炭机械设备采购需求总量约为316亿元。煤炭装备制造业市场前景十分广阔。
图10 我国煤炭装备市场需求预测
资料来源：《煤炭工业"十一五"发展规划及2020年展望摘要》
(三)公司分析
1、掘进机业务
(1)煤矿掘进机的生产销售情况
二十世纪80年代初，我国曾花大量外汇引进日本MRH-S100-41型掘进机和奥地利AM-50型掘进机，随即，开始了国产掘进机开发，并在各大煤矿推广应用。但是，由于90年代煤炭行业正走在低谷，全国的年生产销售量只有几十台。直到"十五"期间，经济和社会的发展对煤炭的需求快速增长，使煤炭企业效益上得到改善，特别是，这几年关小建大，小煤矿之间的整合速度加快，造成采掘机械化需求逐年增加，到2005年全国煤矿掘进机的年生产销售量达到520台，2006年仍有上升的趋势。按煤矿掘进机正常使用寿命为5年计算，则目前在用或备用设备总量约为1486台。
表34 1999年～2005年全国煤矿掘进机市场生产销售情况
年份 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
生产销售(台) 72 51 103 136 236 491 520
(2)煤矿掘进机的需求
"十五"以来，煤矿巷道及布置发展趋势是岩巷向煤巷转变，以加快工作面准备、降低成本、提高效益；同时，煤炭形势的好转，使用于煤巷掘进的煤矿掘进机的需求猛增。
据中国煤炭工业协会统计，2005年全国国有煤矿掘进煤及半煤岩巷道5600km，按每台掘进机年掘进5km计算，若有80%是用掘进机掘进，再考虑20%的生产备用，则仅国有煤矿掘进机的拥有量就达到 1075台。若考虑地方及乡镇煤矿使用的煤矿掘进机，实际煤矿掘进机的使用量与煤矿掘进机生产销售情况基本吻合。
全国2005年煤及半煤岩巷道掘进总量为9200km，若发展到有90%采用掘进机掘进，则全国煤矿对掘进机的总需求量约在2000台左右，仍有500多台的缺口。同时，考虑煤矿掘进机正常使用寿命只有5年及煤及半煤岩巷道掘进总量的发展，则"十一五"期间，掘进机年平均需求量应在500台左右。而2004～2007正好是其发展的高峰期，特别是大功率半煤岩巷道掘进机和适用中小煤矿的小型掘进机将得到发展。根据煤矿在用掘进机的逐步饱和，2008年以后年需求量将回落到500台左右。
(3)煤矿掘进机的市场竞争分析
国内煤矿掘进机发展主要依托于煤炭科学研究总院系统的技术支持。目前，生产企业有10多家。其中，年生产销售量超百台的是佳木斯煤矿机械厂和山西煤机。目前，主要的竞争对手是佳木斯煤矿机械厂和新掘起的掘进机生产企业。
山西煤机掘进机产业从无到有，经历5年的时间，凭借着先进的技术、可靠的装备及优质的服务，产销量已连续2年国内第二位，2005年销量131台，市场占有率达到25%。山西煤机依托自身技术优势，不断完善技术与功能，满足用户需求；同时，扩大生产能力，提高质量，有能力占领国内40%市场份额。
图11 山西煤机2003~2006年掘进机产销量和市场份额
资料来源：中国煤炭工业网
2、防爆胶轮车
当前，国内外煤矿井下辅助运输形式主要有：单轨吊、卡轨车、齿轨车、无轨胶轮车等高效方式，及小绞车、无极绳绞车分段分散的落后的辅助运输形式。在动力上有钢丝绳、蓄电池、架线电力及柴油机牵引四大类。德国以单轨吊、卡轨车为主，美国、澳大利亚、南非以无轨胶轮车为主，而我国目前仍多使用落后的小绞车、无极绳绞车分段分散的传统辅助运输形式，运输环节多、系统复杂、占用人员多。
单轨吊、卡轨车、齿轨车在我国的发展已有10来年，但推广使用并不理想；而无轨胶轮车的高性能、多用途、机动灵活和技术先进等特点，近年来在我国发展迅速，特别是在2004年和2005年有较快的发展，2005年的合同产量达到252台，2006年上半年订货数量进一步猛增，预计年产销量将突破300台，有望达到370台。据统计，我国防爆胶轮车的年需求量将达到600台左右。
防爆胶轮车市场竞争分析
我国防爆胶轮车研制始于1997年。目前，国内有生产能力的企业只有两家，即山西煤机装备责任有限公司和兖矿集团常州科试中心，由于兖矿集团常州科试中心技术及生产能力限制，对山西煤机防爆胶轮车产业不构成竞争威胁。因此，山西煤机有能力占领80%的市场份额。
图12 山西煤机2003～2006年胶轮车产量和市场份额
3、短壁开采设备业务
(1)短壁开采设备市场需求
煤矿有很多不规则块段、断层附近的煤炭、残采区及"三下"压煤等，不能采用正规的长壁综采开采。为提高资源回收率，需要在长壁综采的同时，积极回收以上所述的边角煤和"三下"压煤。而短壁机械化正是解决边角煤和"三下"压煤等的开采装备，短壁机械化开采有两种形式，一是使用连续采煤机开采的旺格维利采煤法或房柱式采煤，二是采用短壁单滚筒采煤机短壁开采。
20世纪九十年代，神华集团引进一批连续采煤机为主采设备的短壁开采成套设备，实现边角煤和"三下"压煤的连续采煤机开采。如我国仅从美国JOY公司就先后引进了39台连续采煤机、2台锚杆钻机；为了提高开采速度，2001年又引进美国朗艾道公司生产的连续运输系统，在神东矿区喻家梁煤矿和上弯煤矿均实现年产200万吨以上的生产能力。2001年，为了解决配件及产品后续服务，受神华集团委托，山西煤机开展了连续运输系统国产化开发，2002年6月国产连续运输系统样机完成工业性试验考核，开始批量生产，2003年、2004年两年销售了10套(100台)，产值达到1亿元，呈现好的趋势。但是，由于目前连续采煤机短壁开采仅局限于神华所属矿区，而且，连续采煤机国产化还未成功，因此，其它矿区大多采用短壁单滚筒采煤机短壁开采。受市场影响，2005年国产连续运输系统产销量下降到2套。
但是，这几年关小建大，小煤矿之间的整合速度加快，及国产连续采煤机的开发成功，将推进旺格维利采煤法在地方煤矿的推广，增加连续采煤机和锚杆钻车的市场，以弥补连续运输系统市场需求下降对连续采煤机短壁开采设备产业发展的影响。估计，今后连续采煤机短壁开采成套设备年市场需要量在15～20套左右，价值约2.25～3亿元。
(2)短壁开采设备市场竞争
连续采煤机短壁开采设备产业的竞争主有两类，一是与短壁单滚筒采煤机短壁开采方式的竞争，二是与连续采煤机生产厂家的竞争。而短壁开采方式的竞争取决于用户条件，生产厂家的竞争则取决于设备配套能力和产品的可靠性。
山西煤机将在2006年将率先完成连续采煤机研制。同时，山西煤机已有锚杆钻机、给料破碎机、连续运输系统、行走支架及胶轮运煤车、铲车等短壁开采配套产品。因此，在国产设备中，山西煤机将有极强的市场竞争力；而在价格与服务方面，与国外产品相比，有较强市场竞争力。因此，山西煤机有能力占有70～80%市场份额。
4、设备大修业务
山西煤机大修业务始于对神华集团引进装备的维修。从2001年开始与神东矿区合作建立了以针对神华集团引进设备大修为主的神东创新基地，主要完成对引进装备连续采煤机及后配套设备、各类防爆胶轮车等的大修服务，2005年的维修能力即达到2.5亿元的规模，近两年的大修及配件收入均在1亿元以上。由于，近几年神华集团联合太原分院一直开展设备的国产化工作，随着采掘装备国产化进程，将使对引进设备的大修业务维持现状。
目前，神华集团万利矿区采掘装备已实现国产化，为了解决国产设备的大修业务，2006年神华集团又委托太原分院(山西煤机)合作建立万利矿区大修基地，规划于2007年建成投产。万利矿区大修基地的建成，将推进国产化装备的大修业务，充足的任务量，使山西煤机大修业务稳步发展。通过2～3年，神东创新基地和万利矿区大修基地对国内、外设备的大修业务年收入将突破2亿元。
5、整体业务预测
综合以上分析，本财务顾问认为，煤炭需求和煤机行业的持续发展，将使山西煤机的掘进机、防爆胶轮车、短壁开采成套设备及设备大修服务四大主导产业在2005年～2007年将保持较高的增长速度；2008年起，公司四大主营业务将进入稳定期，产销量维持在一定的水平。山西煤机将通过提升综合竞争实力，保持相对平稳的增长势头。
6、竞争优势
山西煤机目前在煤机市场中的核心竞争力的根基在于其雄厚的科研技术实力。在已有雄厚科研技术实力的基础上，山西煤机借助与神华集团的共建神东创新基地的契机，努力消化国际先进煤机技术，并研发出一大批性能优异、品质可靠、性价比高且具有自主知识产权的先进产品，占领了较大市场份额。同时，由于科研院所转制企业具有长于研发疏于生产的特征，山西煤机主动采取了"紧扣研发、生产外包"的轻资产经营模式，进而取得了相对较高的毛利率和净资产收益率。最终，山西煤机的核心竞争力得以"高市场占有率、高性能产品、高净资产收益率、高毛利率"等"四高"的形式体现出来。
(1)雄厚的科研技术实力
山西煤机的前身－太原分院自建院以来，共完成各类科研项目500余项，用于煤矿无轨辅助运输领域的井下防爆低污染中型客货胶轮车等300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励 ，其中有18项成果获全国科技大会表扬奖。批准授权专利50余项。同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。
我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等十四项我国煤炭机械行业的"第一"均出自太原分院。
山西煤机现有研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。
(2)强大的自主创新力
山西煤机目前领先国内的技术水平不仅与太原分院几十年的科研传统有关，更与其同神华集团的合作密切相关。神华集团是我国最大的煤炭采选企业，拥有世界一流的采矿技术装备。自2001年3月，山西煤机与神华集团合作在神东矿区建立神华集团机电工程技术创新基地以来，在充分消化、吸收国外先进技术的基础上，山西煤机紧紧围绕神华集团的生产需求，自主研发出了一大批具有自主知识产权、处于国际先进水平的研究成果和核心技术，同时也在引进设备国产化大修和连运系统现场服务等服务领域取得了突破性进展。
山西煤机目前在国内设计、研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁机械等诸多领域处于国内领先水平并具备核心产品的生产能力。山西煤机的主导产品技术领先、品质可靠、性价比较高。
(3)适合自身的业务模式
山西煤机的前身是国家级科研院所，研究实力强大，但生产制造力量相对薄弱。因此，公司的业务主要采用哑铃型产业经营模式，即根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式。除部分关键零部件的生产加工在内部外，大部分零部件委托有实力的军工企业外协加工。
如此安排使得山西煤机得以集中精力关注附加值高的研发和设计环节，获得超过其他竞争对手的技术实力。同时，也使得固定资产在公司资产构成中的比重相对较轻，产生了较高的净资产收益率。
(4)政策支持
近几年，国家有关政策大力推进煤炭科技和煤炭机械设备的发展，明确要采用高新技术和先进适用技术，加快高产高效大型现代化煤矿建设，大力推进中小煤矿机械化，淘汰落后的技术装备与工艺，提高煤炭重大装备研发和制造能力，促进煤炭产业升级。
2006年6月19日发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》还将大型煤炭综采和大型露天矿设备、大断面岩石掘进机等大型施工机械两个项目列入了16 个国家重点发展的重大技术装备领域。
此外，山西省也出台系列政策推进高新技术产业化发展。山西煤机的短壁机械化开采关键装备项目是山西省"1311"规划高新技术产业化。
7、并购后天地科技对山西煤机的业务整合
随着我国煤炭企业"高产高效"生产发展的需要，煤炭机械企业对煤矿"采、掘、支、护"的总体配套能力已成为竞争的核心手段，综合化、集团化是当前煤机企业的发展规律，将促使国内煤机行业的整合速度加快，按照系统开发、系统设计、系统成套、系统服务的方式，组建大型综合化煤机企业集团。天地科技为实现成为我国最大的煤机装备系统供应商的发展战略，需要借助并购等多种手段进一步完善产业链，提升系统集成和高端产品研发的核心竞争力。
天地科技现有的经营业务主要为高效电液控制液压支架、电牵引采煤机、高效重介质选煤成套技术与装置的生产与销售，并从事全矿井综合自动化控制系统、地下特殊工程施工项目。
山西煤机的主要业务与天地科技主营业务具有较强的关联性和互补性。通过本次收购，天地科技的经营业务将拓展至高效开采成套技术、采掘装备制造、运输机械制造、短壁机械化成套装备开发制造、自动化控制系统和装备、矿用大型装备维修服务、专业化技术服务与工程承包等七个子产业，覆盖煤炭机械制造产业的主要市场领域。这将使天地科技成为目前国内煤炭机械装备制造产业中唯一具有总体集成能力的企业。同时，山西煤机强大的研发设计实力也将提升天地科技高端产品的研发能力，从而增强上市公司核心竞争能力，提升公司内在价值。
天地科技收购山西煤机后，其业务整合价值具体体现在：
(1)迅速形成整体配套能力
本次收购完成后，天地科技在原有滚筒采煤机、液压支架和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域，再加上天地科技已经完成的对宁夏西北奔牛实业有限公司的收购工作，获得刮板输送机产业，从而使公司成为目前国内唯一一家能够提供全套井下采掘成套设备的煤炭装备厂商。
(2)实现科研力量的整体优化配置
合并使得双方得以避免宝贵的人力资源浪费，发挥协同科研力量。整合后的产业竞争优势加上天地科技完成股改后的资本市场优势，有助于迅速提高市场占有率，形成业内的寡头垄断地位，压制国外厂商的本土化策略。
天地科技已经完成了收购宁夏西北奔牛，宁夏西北奔牛是我国专业刮板运输机的重点生产企业，而其产品就是山西煤机前身太原分院的科研产品，这就使得在完成山西煤机收购后，可以再次提升西北奔牛的产品科技含量，实现技术升级与共享。
(3)上市公司盈利能力迅速增强
本次收购完成后，天地科技的2005年备考每股收益将会提高至0.655元，增幅达到26%。预期天地科技和山西煤机2006年和2007年依然将保持显著增长。
(4)消除同业竞争
现在天地科技与山西煤机在掘进机领域已有少量同业竞争，如果天地科技和山西煤机不完成整合，各自独立发展，势必还将在新的产品领域产生竞争。山西煤机目前较强的盈利能力说明了山西煤机具有良好的"科研－产品－市场"的发展潜力以及强大的竞争实力。这进一步说明了天地科技和山西煤机的整合是必要的。
(四)公司财务分析
为便于比较，选择同为科研院所改制成上市公司的天地科技、中科三环、安泰科技、轴研科技和国电南瑞作为财务分析的比较对象。
1、毛利率分析
公司毛利率水平在2002年至2005年3年间一直处于前列。导致公司毛利率较高的原因有：
(1)山西煤机主要产品是针对我国煤炭地质结构等情况自主创新研制，产品先进性国内领先、达到国际先进水平，针对性强，并独家生产，具有技术和总体适用性能的垄断性；
(2)山西煤机主要产品的价格竞争直接定位于国际煤机企业的同类产品，由于其产品科技含量高、质量稳定等技术指标已经达到国际先进水平，在其性价比较优的情况下，产品销售价格较其他国产产品高很多；
(3)公司大量低附加值的制造性环节外包给其他专业零配件厂商生产，而公司自身则紧扣研发、设计和总装等附加值高的环节，固定资产投资成本较少；
(4)国家鼓励煤炭机械重大装备国产化政策，同时"高产高效"的示范效应使得煤矿企业对高技术含量煤炭机械显示旺盛的市场需求。
表35 2005年各公司毛利率对比
公司名称 主营收入 主营成本 毛利率
山西煤机 45271 29009 35.92
天地科技 92194 69290 24.84
中科三环 164820 118397 28.17
安泰科技 167530 139452 16.76
轴研科技 16623 11106 33.19
国电南瑞 74924 50761 32.25
2、净资产收益率分析
山西煤机创新的经营模式、精干的管理团队和合理的资产负债率，令其达到很高的净资产周转效率，加上高水平的毛利率和销售净利率，使净资产收益率达到了很高的水平。
表36 净资产收益率对比
收益率 山西煤机 天地科技 中科三环 安泰科技 轴研科技 国电南瑞
2005年 54.16% 16.92% 18.08% 6.85% 9.51% 14.08%
2004年 105.34% 11.40% 15.55% 6.84% 20.94% 12.66%
3、偿债能力分析
山西煤机负债率较高，但是流动比和速动比逐年提高，显示公司经营管理不断提高，偿债能力不断增强。
表37 偿债能力对比
项目 山西煤机 天地科技 中科三环 安泰科技 轴研科技 国电南瑞
流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
2005年 1.60 0.98 1.91 1.47 1.44 0.93 1.52 1.04 4.62 3.71 2.45 1.91
2004年 1.38 0.71 2.63 1.97 1.43 0.91 1.51 1.11 2.22 1.27 2.61 2.05
4、人均效率分析
山西煤机采用的是哑铃型产业经营模式，即根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式。所以，山西煤机的资产以流动资产为主，固定资产比重较低。同时，由于山西煤机牢牢掌握了研发、设计和总装等高附加值环节，因此人均效益也相对较好。
表38 2005年各公司人均效益对比
项目 山西煤机 天地科技 中科三环 安泰科技 轴研科技 国电南瑞
主营利润 15929 21525 46181 27418 5519 23432
净利润 9034 10585 15619 8621 2604 10265
员工数 703 1220 5665 1780 619 554
人均净利 12.85 8.67 2.76 4.84 4.21 18.53
5、成长性分析
通过将山西煤机的各项增长指标与天地科技进行对比，同时依据目前的行业景气度判断以及盈利预测审核报告，山西煤机的高速增长还将有效保持两年。
表39 天地科技和山西煤机最近两年的成长性指标
项 目 2005年 2004年
天地科技 山西煤机 太原分院 天地科技 山西煤机 太原分院
主营收入增长率 86.65% 40.16% 40.07% 38.53% 111.02% 106.10%
主营利润增长率 53.47% 7.91% 16.01% 27.28% 200.94% 160.52%
营业利润增长率 54.42% 26.02% 61.50% 20.77% 325.84% 239.08%
利润总额增长率 71.29% 29.82% 70.17% 57.41% 330.56% 193.20%
净利润增长率 73.47% 29.82% 70.05% 59.93% 330.56% 193.35%
净资产收益率 16.92% 54.16% 56.03% 11.40% 105.34% 69.97%
表40 山西煤机未来两年成长性预测
项目 主营收入增长 主营利润增长 营业利润增长 利润总额增长 净利润增长
2006年 42.36% 24.10% 28.77% 24.91% 24.86%
2007年 28.13% 20.00% 21.03% 20.88% 21.13%
(五)公司估值分析
1、自由现金流折现估值
财务顾问在自由现金流折现估值中所采用的基本假设摘要：
表41 2003－2007年已实现及预测的重要数据 货币单位：百万元
项目 2003年 2004年 2005年E 2006年E 2007年E
主营业务收入 百万元 153.1 323.0 452.7 645.1 826.4
主营业务收入增长率 _ 111.0％ 40.2％ 42.5％ 28.1%
净利润 百万元 19.0 81.8 109.1 124.7 151.4
净利润增长率 _ 329.4％ 33.5％ 14.3％ 21.4%
销货成本/销售收入 65％ 53% 64% 69％ 70%
管理费用/销售收入 18％ 18% 10% 8.0％ 7%
营业费用/销售收入 1.2％ 1.7％ 1.7% 0.4％ 0.4％
本财务顾问使用资本资产定价模型确定股权资本成本。
基本估值假设：参照中国7年期国债的收益率，我们将无风险收益率确定为5.0%。中国A股的平均市场溢价依照1996-2004 年的数据测算为6%，考虑到中国A股市场"股权分置"的制度性缺陷和较大的系统性风险，假定未来的风险溢价水平为10.00%。
本财务顾问选取了与山西煤机相似的经营业绩较好的科研院所转制类公司和从事专用设备生产的公司，剔除了不具备代表性的同类公司。通过对主要A股相关上市公司的股本贝塔值分析，按100周的取样周期，得出行业平均资产贝塔值为1.21。在进行估值时，假设天地科技未来不进行股权融资，也未考虑任何除现有项目的业务扩张计划。
表42 基本估值假设
Ka Ke WACC
行业平均资产Beta 1.21 Ka 17.10% 股票Beta 1.25 E/(D+E) 90%
无风险利润 5.0% Ke 17.50% D/(D+E) 10%
风险溢价 10.00% WACC 16.31%
公司股价 22.00
发行在外股数 22.0
股票市值(E) 484.0
债务总额(D) 19.0
Kd 6.50%
税率 15.0%
本财务顾问分别采用了WACC、APV和FCFE三种模型，对山西煤机51%股权的价值进行估值。针对山西煤机高成长性的特点，选择了较高的贴现率；同时，又客观估计了山西煤机的长期成长性，将永续增长率设定为4％等等。较大限度地降低了基本假设的风险偏差。
根据不同方法得到的估值结果及相应的敏感性分析，本财务顾问认为，以2004年12月31日为基准日，山西煤机绝对估值的价值区间应该为10.70～13.83亿元。
表43 绝对估值结果
WACC APV FCFE
价值(亿元) 12.46 11.45 11.75
股权资本成本 16.31% 17.10% 17.50%
永续增长率 4% 4% 4%
表44 WACC估值结果对永续增长率和贴现率的敏感性分析
12.46亿元 贴现率
15.81% 16.31% 16.81%
永续增长率 3.5% 12.86 12.19 11.58
4% 13.15 12.45 11.81
5% 13.83 13.05 12.34
表45 APV估值结果对永续增长率和贴现率的敏感性分析
11.45亿元 贴现率
16.60% 17.10% 17.60%
永续增长率 3.5% 11.83 11.24 10.70
4% 12.07 11.46 10.90
5% 12.62 11.95 11.33
选取较高的WACC估值敏感性分析中的最高值13.83亿元，和较低的APV估值敏感性分析中的最低值10.70亿元，即为自由现金流折现方法下，2004年12月31日的估值区间10.70～13.83亿元。
计算过程说明：通过各种参数的设定，对山西煤机2005－2014年及以后的自由现金流作测算；通过三种不同的计算方法对现金流折现；选择现金流折现的最高值和最低值，分别进行敏感性分析；选择敏感性分析中的最高值和最低值，作为估值区间。具体步骤如下：
(1)根据估值报告第2－5章的煤炭行业分析、煤机板块分析、公司业务分析、公司财务分析，预估山西煤机2005－2014年的经营情形分析，估算销售收入增长率、销售成本/销售收入、管理费用/销售收入、销售费用/销售收入；假定山西煤机未来的所得税税率和股利分配比率(其中自2006年起所得税税率均为15％；股利分配比率均为40％)；预测山西煤机2005－2014年内的资本性投资，包括相应的折旧和摊销。
(2)根据以上预测以及山西煤机2003－2004年的已实现财务数据，分步预测2005－2014年间的利润表、债务、资产负债表和现金流量表，并进行营运资金预测分析。
(3)根据上述财务预测基础，预测山西煤机未来的自由现金流。
从EBIT、EBITDA、税后利润、现金流量表四个口径出发计算的FCF几乎完全相同。从FCF出发计算出股权自由现金流FCFE＝FCF＋(利息费用－利息收入)×(1-所得税税率)＋长期贷款的增加/(减少)＋循环贷款的增加(减少)。利息费用的抵税效应ITS＝利息费用×所得税税率。
(4)通过对Beta、风险溢价等重要参数的假定，测算出三种计算方法下的折现率，即自由现金流FCFE下的Ke，经调整的自由现金流APV下的Ka，和加权平均资本成本法WACC下的参数WACC。
其中，行业平均资产贝塔值1.21为WIND系统中截止2006年6月的5家同比公司的100周贝塔均值(5家同比公司为与山西煤机相似的经营业绩较好的科研院所转制类公司和从事专用设备生产的公司，天地科技、中科三环、安泰科技、轴研科技、国电南瑞)；考虑到长期的国债收益率平均水平，对国内的无风险利率假定为5％；考虑到中国资本市场作为新兴市场的风险系数高于境外成熟市场，选定风险溢价为10％；债务成本Kd选定为6.5%；所得税率设为15％；股票市值48400万元；债务总额1900万元；设定未来的加权资本构成中，权益资本占E/(D+E)＝90％，债务性资本占D/(D+E)＝10％。
Ka＝无风险利率＋行业平均资产Beta×风险溢价＝5％＋1.21×10％＝17.10%；
山西煤机所适用的股票Beta＝行业平均资产Beta×(股票市值＋债务总额×(1－所得税率))/股票市值＝1.21×(48400＋1900×(1－15%))/48400＝1.25；
Ke＝无风险利率＋风险溢价×股票Beta＝5％＋10％×1.25＝17.5％；
参数WACC＝E/(D+E)×Ke＋D/(D+E)×Kd×(1－所得税率)＝90％×17.5％＋10％×6.5％×(1－15％)＝16.31％；
(5)根据FCFE、APV、WACC的计算公式，分别计算出三种方法下的山西煤机股权价值。
其中，APV方法下的股票价值＝企业值－债务＝企业现金流现值＋税盾现值＋终值的现值＋短期投资－债务＝∑PV(FCF)＋∑PV(ITS)＋PV(TV)＋短期投资－债务＝11.45亿元，折现率为资产报酬率Ka＝17.1%；
WACC方法下的股票价值＝企业值－债务＝企业现金流现值＋终值的现值债务＝∑PV(FCF)＋PV(TV)－债务＝12.45亿元，折现率为加权平均成本参数WACC＝16.31％；
FCFE方法下的股票价值＝股东现金流现值＋终值的现值＝∑PV(FCFE)＋PV(TV)＝11.75亿元，折现率为权益报酬率Ke＝17.5％；
(6)选择计算值最高的WACC进行敏感性分析，敏感性变动参数为永续增长率4％向下浮动0.5%和向上浮动1%，折现系数参数WACC16.31%分别上下浮动0.5%，据此得出最高的变动值为13.83亿元。
(7)选择计算值最低的APV进行敏感性分析，敏感性变动参数为永续增长率4％向下浮动0.5%和向上浮动1%，折现系数Ka17.10%分别上下浮动0.5%，据此得出最低的变动值为10.70亿元。
(8)从上述敏感性分析中，得出基准日为2004年12月31日的山西煤机估值区间10.70～13.83亿元，其折现系数为17.6%。根据财务顾问对山西煤机2005年的现金流预估，为3553万元，因此基准日为2005年12月31日的山西煤机估值区间为12.23～15.91亿元.
2、可比公司市盈率法估值
财务顾问在采用市盈率法和市净率法估值中所采用的数据摘要：
表46 2005年审计报告及2006－2007年盈利预测报告的重要数据 货币单位：万元
项目 2005年 2006年E 2007年E
主营业务收入 45271 64446 82574
主营业务利润 15930 19769 23722
税前利润 10629 13276 16048
所得税率 0% 15% 15%
净利润 10629 11280 13663
净资产 16679 23603 37266
注：06年净资产＝05年净资产＋2006年预测净利润－2006.1-7月已实现且分配给煤科总院的净利润；07年净资产＝06年净资产＋2007年预测净利润。
本财务顾问采用了同比市盈率法对山西煤机51%股权的价值进行了相对估值，同时又用可比公司市净率法进行了估值校验。
在选择同比公司问题上，本财务顾问仅选择国内科研院所改制但效益良好的上市公司以及专用设备制造企业作为同比上市公司(其名单及数据统计请参见附件山西煤机估值报告P29)。
在市盈率选择问题上，由于国内同比上市公司的市盈率水平明显高于美国证券市场行业平均水平以及全行业平均水平，但是国内同比上市公司的净资产收益率水平和美国全行业上市公司平均净资产收益率水平相似。
因此，本财务顾问选择美国资本市场同比公司市盈率18.80倍作为市盈率基准，比较客观和真实。同时，针对山西煤机的国际化程度和上市公司流动性溢价水平，在选定的市盈率基准基础上，给予了30％～35％的市盈率折扣。
本财务顾问认为山西煤机的合理市盈率应约为12.22倍～13.16倍(18.80×65%～18.80×70%)。
表47 山西煤机的市盈率估值的绝对价值比较
项目 2005年 2006年 2007年
净利润(万元) 9034 11280 13663
PE 12.22～13.16 12.22～13.16 12.22～13.16
绝对价值(万元) 110395～118887 137842～148445 166962～179805
均值(万元) 114641 143143 173384
平均值(万元) 143723
绝对价值区间 114641～143723万元
注：05年净利润按照审计报告的税前利润适用15%所得税率计算。
财务顾问选择山西煤机2005年市盈率均值114641万元为下限，三年平均值143723万元为上限，则山西煤机的市场价值为114641～143723万元。
3、可比公司市净率法估值校验
由于市净率、市盈率和净资产收益率三者之间存在下列关系：
市净率＝净资产收益率×市盈率
在市盈率接近的情况下，净资产收益率越高，市净率越高。在净资产收益率接近的情况下，市盈率越高，市净率越高。
而在国内同比上市公司中，山西煤机未来三年的平均净资产收益率远高于国内同比上市公司的平均净资产收益率，为其2.82倍。因此，按照国内同比上市公司和上述关系等式推算的山西煤机市净率没有实际意义。
因此相对合理的对照标准是国内其他高净资产收益率企业(其名单及数据统计请参见附件山西煤机估值报告P32)。
同类高净资产收益率企业的平均市净率为24.03%，市净率为4.81倍。如果考虑到同类高净资产收益率企业的年平均增长为15％，则同类高净资产收益率企业未来三年的平均值为28.04%(＝24.03×(1＋115％＋115％×115％)/3)，山西煤机的净资产收益率为其平均值的1.51倍(42.44%/28.04%)。我们认为对山西煤机市净率估值的检验可以采用同类高净资产收益率企业的市净率进行检验。
按照上述同类高净资产收益率企业平均市净率检验的结果，山西煤机的市净率可确定为7.26倍(4.81×1.51)。
山西煤机市净率检验的绝对估值不低于16679×7.26=12.11亿元。
4、估值结论
山西煤机采用自由现金流量折现法的绝对估值为12.23～15.91亿元；
山西煤机采用可比市盈率法的绝对估值为11.46亿元～14.37亿元；
山西煤机采用可比市净率法检验的最低绝对估值为12.11亿元。
考虑到山西煤机轻资产运营，净资产不多的特征，本财务顾问认为，采用自由现金流量折现法和可比市盈率法对山西煤机进行估值判断是相对准确的。出于审慎的原则，本财务顾问认为，选择上述绝对估值中的最低值11.46亿元作为对山西煤机2005年12月31日股权价值的评价基础是合理的，山西煤机51％股权的市场价值为58446万元。
表 48 财务顾问估值结论
市场价值11.46亿元 05PE 06PE 07PE
12.69 10.16 8.39
05PB 06PB 07PB
6.87 4.86 3.08
注：05年净利润按照审计报告的税前利润适用15%所得税率计算；PE、PB为市场价值除以相应的净利润和净资产。
(六)财务顾问估值与资产评估师估值的差异说明
1、估值差异
本财务顾问最终对基准日2005年12月31日的山西煤机100％股权的估值11.46亿元，是采用了市盈率法；自由现金流估值法中估值结果与其最接近的是APV估值法，所选取的折现率资产报酬率为17.60％，2015年起的永续增长率为3.5％。
资产评估师对基准日2006年8月8日的山西煤机100％股权的估值98012万元，是采用了收益法(FCFC自由现金流折现模型)，所选取的折现率加权资本成本为11.12％，2012年起的永续增长率为0。
通过对财务顾问所采用的APV估值法和资产评估师所采用的收益法(FCFC自由现金流折现模型)的比较可以看出，二者都是采用了现金流折现的原理；其中财务顾问对山西煤机未来长期经营前景、现金流入、永续增长率的预估比较乐观，资产评估师对此更为保守；在折现率的选择上，财务顾问选取的折现率为17.6%，比资产评估师更为保守，资产评估师选取的折现率相对较低为11.12%，但也超过了10％。
财务顾问认为，资产评估师所采取的估值方法、未来长期经营前景分析、现金流入分析、折现率等假设前提和估值参数均属于合理的范畴内。
2、最终估值选用
鉴于资产评估师对山西煤机的未来长期经营前景、现金流入预测更为保守，且最终估值更低，本着谨慎的原则，在本财务顾问报告中，涉及换股价格测算的，本财务顾问采用资产评估师的估值作为计算依据。
六、本次换股收购的作价分析
(一)换股中的发行定价依据
本次换股收购中，天地科技非公开发行的股份每股价格为20.66元，为天地科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日天地科技股票收盘价之算术平均值的100％，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定："上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十"。
在2006年9月5日审议本次非公开发行的临时股东大会召开前，60天的均价为20.31元，与20.66元十分接近，因此本次定价充分反映了市场对天地科技股票的估值。
(二)煤科总院在交易中的利益让度
基于谨慎的原则，本财务顾问采用天健兴业对山西煤机51％股权估值49986万元作为计算本次换股收购公允性的评价基础。本次交易以公司非公开发行2200万股股份换股收购煤科总院持有的山西煤机51％的股权。该股份每股市场价格为20.66元，股份总价值为45,452万元。
本次拟收购股权的折让率为9.07％(1－45452/49986)，折让价值为4534万元(49986－45452)。
财务顾问认为，煤科总院用估值为49,986万元的山西煤机51％股权，认购天地科技的2200万股，实际认购价格相当于22.72元/股，比公开发行价格上浮了9.97%。按照天地科技2005年的每股收益0.52元和每股净资产3.08元计算，其认购股份的市盈率为44倍，市净率为7.38倍。
截止2006年9月29日，天地科技收盘价为23.39元，对应的市盈率为45倍，市净率为7.6倍。
(三)天地科技的实际换股价格分析
天地科技用市场价值为45,452万元的2200万股，换取山西煤机51％股权，根据山西煤机的2005年审计报告和2006－2007年盈利预测(假设所得税率为15%，与天地科技相同)，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：
表49 15%税率天地取得投资收益和相应市盈率
单位：万元 2005年 2006年 2007年
山西煤机税前利润 10629 13276 16048
山西煤机净利润－a 9034 11280 13663
天地科技所占净利润－b=a×51％ 4607 5753 6968
2200万股的市场价值－c 45452 45452 45452
市盈率－d＝c/b 倍 9.87 7.90 6.52
太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发(1998)97号文件第二条第三款、财税字(2005)14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。根据这一批文，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：
表48 免税情况下天地取得投资收益和相应市盈率
单位：万元 2005年 2006年 2007年
山西煤机税前利润 10629 13276 16048
山西煤机净利润－a 10629 13276 16048
天地科技所占净利润－b=a×51％ 5421 6771 8184
2200万股的市场价值－c 45452 45452 45452
市盈率－d＝c/b 倍 8.38 6.71 5.55
从煤科总院和天地科技的换股价格所对应的市盈率来看，本次换股对天地科技的全体股东是相当优惠的。
七、对《通知》第四条的说明
(一)本次换股收购行为不属于公司重大资产购买行为
本次天地科技非公开发行股份换股收购山西煤机51％股权的行为不构成上市公司重大资产购买行为。
1、截止2005年12月31日，山西煤机的资产总额为41,873万元，占公司同期经审计的合并报表总资产105,856万元的39.56％；
2、截止2005年12月31日，山西煤机51％的股权对应的资产净额为8,506万元，占公司同期经审计的合并报表净资产62,545万元的比例为13.60％；
3、截止2005年12月31日，山西煤机2005年度的主营业务收入为45,271万元，占公司同期经审计的合并报表主营业务收入92,193万元的比例为49.10%。
上述三项指标皆不符合《通知》第一条规定"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"。
(二)本次换股收购后，天地科技具备股票上市等条件
1、实施本次换股收购后，天地科技具备股票上市条件
本次换股收购后，公司非公开发行股份2200万股，公司总股本增加到22480万股；如不考虑股改中非流通股股东对流通股股东直接送股对价，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为35.28％；如果考虑本次股改中对流通股股东直接送股对价，股改方案全部实施后，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为38.10％；公司股票具备上市的股本条件。
本次收购中，不存在其他影响天地科技上市资格的情形存在。
2、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次收购完成后，天地科技在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有"采、掘、支、运"高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。
本次换股收购完成后，天地科技的经营指标又有大幅提升，天地科技2005年度备考的全面摊薄每股收益将从0.52元提高到0.655元。
因此，实施本次交易后，天地科技仍然具备持续经营能力，并将有长足发展。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次换股收购中，控股股东持有的山西煤机51％股权不存在质押、冻结等第三方利益纠纷，该股权资产产权清晰。
4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次换股收购交易中，锁定了对上市公司天地科技盈利性财务指标的改善幅度，对上市公司和全体股东不存在损害的行为；
其次，本次收购是促使天地科技形成全国唯一具有"采、掘、支、运"高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业的主要行为，对公司长期发展具有特别积极的作用；
再次，本次换股收购中，按照市场定价的原则。公司支付的股份按照有关规定，按照市场价格定价；公司收购的股权资产，也按照有关规定，采用了市场估值方法；同时在换股过程中，涉及的差价由控股股东让利给公司，这样充分保障了换股收购中对公司盈利性财务指标增厚的作用。
八、关于收购人最近12个月内其他重大资产处置
公司在最近12个月内发生的重大购买行为，只有对宁夏西北奔牛实业集团有限公司的受让股权和增资行为。除此之外，天地科技在最近12个月内无其他重大购买、出售和置换资产情况。
(一)西北奔牛基本情况
西北奔牛注册资本为9873万元，2005.1－2006.7的主要财务数据如下。
表 51 奔牛主要财务数据 单位：元
项目 2006年7月(未经审计) 2005年(经审计)
总资产 833,505,256 755,068,029
总负债 633,402,416 601,028,436
股东权益 190,614,210 145,427,314
主营业务收入 490,167,425 766,485,457
主营业务利润 73,379,844 75,355,098
净利润 17,337,983 27,299,156
经营活动现金流量净额 5,796,424 63,657,333
投资活动现金流量净额 -19,686,302 -30,640,861
筹资活动现金流量净额 2,098,100 6,515,402
现金及其等价物净增加额 -11,791,778 39,301,413
资产负债率 76.0% 79.6%
全面摊薄净资产收益率 9.1% 18.8%
(二)受让及增资的情况
公司于2006年4月14日在北京与肖宝贵等43名自然人(出让人)签署了股权转让协议，同意按照每一元注册资本为1.3元的价格(低于每一元注册资本1.47元的帐面净值)，受让出让人持有的在西北奔牛注册资本38,016,000元，合计支付人民币49,420,800元。
公司于2006年4月24日召开了第二届二十一次董事会，会议审议通过公司向西北奔牛增资的议案，公司以现金3900万元向西北奔牛增资，用于增加其注册资本金3000万元。本次增资完成后，西北奔牛的注册资本由9873万元增加到12873万元，公司拥有西北奔牛52.83%的股权；并将其变更为"宁夏天地奔牛实业集团有限公司"。
(三)收购天地奔牛的意义
公司上述交易与本次非公开发行股份换股收购山西煤机股权的事宜皆属于公司扩张煤炭机械产业的收购行为。公司通过收购天地奔牛获得了"刮板运输机产业"，本次换股收购完成后，公司获得了"掘进机、无轨胶轮运输车、短壁连续开采工艺与设备"等产业，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有"采、掘、支、运"高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。
天地奔牛被收购后，经营业绩进一步提高。按未经审计的2006年1－7月和2005年同期数据比较，营业收入从36171万元增长到49017万元，增长35％，净利润从1508万元增长到1734万元，增长15％。
(四)天地奔牛与山西煤机不属同一或相关资产
与天地科技签署股权转让协议的肖宝贵等43名自然人，完全独立于天地科技和煤科总院，不是天地科技或煤科总院的关联方，此次受让天地奔牛股权和增资行为，均不属于关联交易。
由于天地奔牛与山西煤机不属于同一资产或相关资产，因此收购天地奔牛与收购山西煤机不属于"上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买"，不符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第一条的规定，其收购金额不能累计计算。
九、关于收购人与关联方资金占用和相互担保
2005年，收购人天地科技与关联方之间的资金往来入下表52所示：
表52 天地科技与关联方之间的资金往来
单位：元
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
煤炭科学研究总院 母公司 0.00 0.00 6,131,567.68 2,169,245.43
煤科总院唐山分院 母公司全资子公司 0.00 0.00 3,992,535.81 2,716,985.88
天地王坡煤业有限公司 母公司控股子公司 147,261.18 0.00 0.00 0.00
煤科总院上海分院 母公司全资子公司 0.00 0.00 1,119,460.00 15,077.87
煤炭科学研究总院常州自动化研究所 母公司全资子公司 0.00 0.00 360,000.00 0.00
合计 / 147,261.18 0.00 11,603,563.49 4,901,309.18
截止本报告书签署之日，收购方天地科技与关联方之间不存在相互担保。
十、财务顾问对太原分院存续能力的说明
本财务顾问对太原分院改制和存续情况进行了核实,有关情况如下：
存续部门为：太原分院现下设质检中心(国家级检测中心)、后勤服务中心和离退休管理部三个部门，存续业务为向社会提供煤炭机械设备的各类检测服务、为山西煤机提供房屋租赁及后勤管理服务、负责原太原分院的离退休人员管理。
太原分院的存续资产主要包括：质检中心、后勤服务中心和离退休管理部的相关资产；原太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款及预付厂房建设工程款；原太原分院的对外股权投资(三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心)以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机主营业务无关的固定资产；部分银行存款。
太原分院的存续资产负债主要包括：
截止2006年7月31日，太原分院在剥离山西煤机后的存续资产帐面值为15095万元，其中包括银行存款4402万元，预付款2100万元，长期投资60万元，固定资产2854万元；存续负债帐面值为5378万元，其中银行贷款0万元；存续的净资产为帐面值为9711万元。
存续人员：太原分院原有员工1462人(指承担人工成本的总人数，包括国有身份员工和社会聘用员工)，其中进入山西煤机1352人，仍在太原分院工作的110人。此外，太原分院还需承担317人的离退休人员的相关成本。
预期成本开支：存续的太原分院，未来的预期年度成本如下：存续人员的人工成本750万元、根据有关规定承担的离退休人员成本450万元、房屋维修费用200万元、固定资产折旧成本80万元，对外提供检测服务的相关成本150万元(约为检测收入的30%)，管理费500万元。上述年度成本合计为2130万元。
预期收入来源：存续的太原分院，未来的预期年度收入如下：房屋租赁收入1400万元，检测费收入500万元，科研机构事业费拨款收入400万元。上述年度现金收入合计为2300万元。
财务顾问认为，存续的太原分院的年度成本和收支基本保持平衡，太原分院自身具有合适的存续能力。
十一、财务顾问结论性意见
截至本报告书出具之日，煤科总院对其拟出售的标的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在非公开发行股份换股收购交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以市场化定价原则为基准，不会损害非关联股东的利益。
本次换股收购完成后，天地科技盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于天地科技和全体股东的利益。
因此，通过提升天地科技的经营业绩和公司价值持续增长能力完成股权分置改革是可行的。在此安排中，流通股股东、其他股东皆通过天地科技的价值增长而获得了价值补偿，是兼顾全体股东利益、上市公司利益的多赢对价安排。相关风险披露清晰，风险对策合理有效。
第四章 备查文件
一、天地科技股份有限公司股权分置改革说明书
二、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
三、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
四、煤炭科学研究总院与天地科技股份有限公司资产转让协议等
五、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2005年及2006年7月审计报告
六、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告
七、天地科技股份有限公司2005.1－2006.7模拟合并报表审计报告
八、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书【天兴评报字(2006)第49、73号】
九、华西证券有限责任公司关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司的估值报告
(华西证券有限责任公司关于天地科技非公开发行股份换股收购之独立财务顾问报告签章页)
保荐代表人：俞露、宗俊
华西证券有限责任公司
二○○六年十二月十九日
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