一、改革方案要点

    1、北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花 公司(原烟花炮竹厂)等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施 股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排 ,流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股,对价安排的总额为18,304,000股。

    2、股权分置改革方案实施后的首个交易日,北海市国资委、机场投资、高 昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花公司(原烟花炮竹厂)、东方资产等七 家股东持有的股份即获得上市流通权。

    3、股权分置改革方案实施后的首个交易日,北海市国资委将以其持有的46 ,349,191股北海港股份代北海港务局偿还其对本公司的欠款,以股抵债股份价格 的确定以北海港每股净资产为基础、并参照《股份价值评估报告》,经双方协商 同意本次以股抵债股份价款为138,579,413.00元,按股改后北海市国资委所持股 数计算,抵债股份价格为2.99元/股。对于以股抵债实施后剩余的债务1,530, 031.66元,北海市国资委承诺,将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

    4、本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净 利润等指标不会发生变化。但以股抵债方案实施后,公司总资产、所有者权益、 股本总数、每股收益、净资产收益率等指标将发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    公司同意参加股权分置改革的六家非流通股股东承诺将履行法律、法规和 规章的有关规定,履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    北海市国资委承诺,对于以股抵债实施后剩余的债务,将在以股抵债方案实 施日起1个月内以现金偿还。

    机场投资承诺,为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――东 方公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为 垫付后,东方公司所持股份如上市流通,应当向垫付人偿还代为垫付的股份,或取 得垫付人的同意。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007年1月25日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007年2月5日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2007年2月1日-2007年2月5日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日 的9:30至11:30、13:00至15:00,即2007年2月1日-2月5日的股票交易时间。通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2007年2月1日9:30 ,结束时间为2月5日15:00。

    四、相关证券停复牌安排

    1、公司股票已于2006年12月18日停牌,最晚于2007年1月8日复牌,此段时间 为股东沟通期。

    2、公司董事会最晚于2007年1月5日公告非流通股股东与流通股股东的沟通 协商情况、协商确定的方案,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    3、公司董事会将申请公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登 记日次日起至改革方案规定程序结束之日止停牌。

    4、本方案若获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,本公司将及时与 深圳证券交易所、结算公司商定方案实施的时间安排并公告。若方案未获得临 时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将申请公司股票于公告次日复 牌。