□本报记者 岳敬飞

    站在2006年的尾巴上,回眸这一年来A股上市公司并购市场,浪奔浪流,对于开创全流通时代A股上市公司并购新纪元的2006年,我们可以铭记什么？放眼2007年,我们还可以展望什么？

    外资凶猛

    世界第二大水泥企业瑞士豪西盟(Holcim)公司,显然不是第一家收购A股上市公司的外资。但它却是揭开2006年外资产业投资者、财务投资者取道定向增发、下注A股上市公司大幕的“第一人”。

    今年3月6日,豪西盟签署协议,拟通过定向增发战略投资华新水泥1.6亿股A股。完成此举,豪西盟持有华新水泥的股比将由26.11%上升至50.32%,成为华新水泥的第一大股东。

    豪西盟的“成功”,源于今年1月30日正式施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。该办法的最大突破是赋予了外资直接投资A股的权利。在2006年之前,外资投资A股须通过QIFF代为操刀。

    于是,我们看到,在华新水泥之后,阳光股份、隧道股份等上市公司先后推出定向增发方案,发行对象皆为外资巨头。尤为值得一提的是华尔街巨头高盛在2006年投资A股的大爆发。

    今年11月,高盛通过定向增发,在9天内宣布将耗资约18亿元入股三家A股公司：以约2.4亿元认购阳之光6000万股；以约8.9亿元认购福耀玻璃约1.11亿股；以约7.17亿元认购美的电器7559.5万股。12月,商务部批准了由高盛牵头的财团对双汇集团100%股权的收购,双汇集团旗下的上市公司双汇发展间接被高盛收入囊中。同时,为了更大比例地控股双汇发展,高盛财团此前还耗资约5.6亿元,购得了双汇发展1.28亿股非流通股。

    2006年,还爆发了一场关于 “外资并购是否应缓行”的大讨论。这场讨论缘起民营上市公司三一重工执行总裁向文波博客上发布的一系列关注“凯雷收购徐工案”的文章。向文波指出徐工机械存在“贱卖”给凯雷的嫌疑,同时表示作为民企的三一愿意出更高价格购买中国最著名的机械制造商———徐工的控股权。

    随后,商务部就“凯雷徐工案”召开听证会,紧接着,凯雷和徐工修改了收购协议,洽购股比由85％降低至50％。目前,凯雷收购徐工,仍有待商务部审批。

    凯雷收购徐工案所引发的争议,还导致了法国SEB集团收购苏泊尔、德国舍弗勒收购洛阳轴承的中断。对此,支持外资并购者称,卖掉一口锅(指“苏泊尔”)关乎国民经济安危吗？但对于德国舍弗勒收购洛阳轴承一事,已有相关部委的官员公开表示了担忧。

    大重组

    2006年A股并购市场的另一大亮点,是大重组。

    这首推中石化对旗下上市公司的整合。中石化控股十多家上市公司,其中几家,如上海石化、仪征化纤等,中石化通过股改继续保持控股地位。而另有几家,则将被中石化转让壳资源。目前,这些拟被中石化卖壳的上市公司,尚未公布其具体的重组方案,但就目前已知的公开信息,已有多家券商盯上了这些壳。

    宝钢在钢铁业进行大举并购,点明了全球化竞争中,中国钢铁行业不得不做大做强的发展方向；而行业并购的另一个典型,则属于国美并购永乐,这次并购缔造了一家中国家电连锁销售业的巨无霸。整体上市的主要代表为上港集团和上汽集团。前者发行了24.2亿股,发行价为每股3.67元,全部用于换股吸收合并上港集箱,发行后总股本变为209.9亿股。后者则通过定向增发及资产置换,实现了旗下200亿元资产的整体上市。

    不得不提的还有,2006年爆发的券商借壳潮。轻纺城、北京化二、都市股份、ST长运等多家上市公司,先后爆出将被券商借壳的消息。只是直到目前,借壳成功的券商,仅广发证券和国金证券两家。我们预计,2007年,将会出现更多的成功借壳的券商。在股东利益的驱动下,券商为了获得支撑其发展的资金,避免被淘汰,借壳上市是一大良策。

    此外,绩差公司重组亦为今年上市公司并购市场的一道风景,例如华润集团重组华源集团旗下上市公司,等等。不过,随着清欠力度的加大,2006年似乎成了控股上市公司的民企富豪的落马年。较之往年,民营企业收购A股上市公司的数量屈指可数；成功入主的,亦不再如往年般能吸引到许多眼球。

    我们预计,2007年,随着央企数量的进一步减少,将会出现更多的央企旗下上市公司壳资源的转让。在一轮轮的争夺壳资源的过程中,这些上市公司现有的管理层,将会出现“大打反收购牌”的局面。以修订公司章程、在董事会选举制度上作文章为代表的反收购策略,已经在2006年的多家上市公司中推出,将要到来的2007年,将会有更多的上市公司出于种种考虑,祭起反收购大旗。

    在收购与反收购之间博弈的2007年A股上市公司并购市场,将会更加异彩纷呈。