“两法”实施为上市公司健康发展保驾护航

    □本报记者 王璐

    在“两法”的贯彻实施下,我国资本市场法制建设取得了明显进展。日前,上证所主办召开了上市公司“两法”实施一周年座谈会,围绕“两法”实施一年来所取得的成绩和面临的问题广泛听取意见和建议。

    东方明珠、上海家化、中国高科、中材国际等上市公司董秘参加了此次座谈会。各位上市公司董秘纷纷表示,新公司法和证券法在大股东占用资金、违规担保等重要问题上的相关规定,为上市公司健康发展提供了有力保障,这主要体现在以下三个方面。

    首先,新公司法和证券法进一步规范了控股股东、实际控制人的行为,为上市公司的健康发展提供了法律保障。新《公司法》规定,“公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”。同时禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益,否则应当承担赔偿责任。新《证券法》在定期报告中,明确对公司控股股东和实际控制人的披露要求,使上市公司控制关系显性化,并要求有过错或者负有责任的控股股东和实际控制人对于发行中的虚假披露、变更募集资金用途等行为承担连带责任或者处以罚款。这些规定对于解决控股股东占用上市公司资金、违规担保等损害上市公司利益的问题,提供了强有力的法律保障。

    中材国际副总裁、董事会秘书蒋中文在发言中就指出,很多上市公司的失败并不是经营的失败,而是由于股东行为不规范造成的。他认为,在市场经济条件下,大股东作为一个独立的经济主体,加之长期以来上市公司大股东通过各种渠道对上市公司利益的侵害形成一个惯性,大股东在遇到经营上时有借贷、担保的动机。新“两法”的实施能够有效地将大股东的行为约束在一个合法的范围内,避免危害上市公司利益的行为发生。

    其次,新“两法”强化了公司高级管理人员的责任,增强了高级管理人员规范经营的意识。新《公司法》明确规定了高级管理人员的资格和义务,确立并完善了赔偿制度和诉讼制度,同时新《证券法》规定公司高级管理人员需对定期报告签署确认意见,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。与会的上市公司董秘表示,以前有一些高管人员认为公司披露定期报告是董事会的事,与自己没有太大关系,新的规定出台后,公司的高级管理人员更充分地认识到规范经营的重要性,所以在其分管的业务领域和板块更加注重依法经营。

    第三,“两法”为优质上市公司有效利用融资平台、实现快速发展提供了更好的支撑。新《公司法》将有关股票、公司债券发行、上市条件及监管的规定平移到新《证券法》中,取消了再融资的时间限制,改进上市公司再融资制度。与会上市公司董秘一致认为,这将提高上市公司再融资效率,为上市公司利用资本市场做大做强奠定了法律基础。