根据《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,华夏银行股份有限公司第四届董事会第十一次会议决定召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    现场会议召开时间：2006年4月26日下午14：00

    网络投票时间：2006年4月24日—2006年4月26日上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易日的每日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

    本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日

    现场会议召开地点：北京市复兴门内大街51号民族饭店11层会议厅

    会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

    二、审议事项

    1、审议《华夏银行股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要进行分类表决,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、审议《关于审查未来股份承继人入股华夏银行资格的提案》

    在股权分置改革过程中,首钢总公司等股东(以下统称“代垫股东”)代部分无法自行支付股权分置改革利益平衡对价的非流通股股东(以下简称“被代垫股东”)向华夏银行全体流通股股东支付股权分置改革利益平衡对价(以下简称“代为执行对价安排”)。为保障代垫股东以及华夏银行的整体利益,促使未来拟买受被代垫股东持有的华夏银行非流通股股份(以下简称“该等受限制股份”)的未来股份承继人(以下简称“未来股份承继人”)向代垫股东及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿,依据《中华人民共和国公司法》第103条规定、现行有效的《华夏银行股份有限公司章程》第70条的规定以及其他有关法律法规等规定,首钢总公司、山东电力集团公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、北京三吉利能源股份有限公司作为合计持有华夏银行40.01%股份的股东,提议华夏银行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议如下议题：

    华夏银行董事会在审核未来股份承继人入股华夏银行资格条件时,在现有入股商业银行资格条件的基础上,增加如下条件：

    (1)未来股份承继人应同意或已经履行相关协议项下向代垫股东及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务。

    (2)若未来股份承继人不同意依据相关协议约定履行及时足额偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务时：①华夏银行董事会不得进行或配合进行关于该等受限制股份上市流通的申请手续；②华夏银行董事会在进行未来股份承继人的入股资格审核时不予同意或不予支持和配合未来股份承继人入股华夏银行；③要求华夏银行不予配合和支持未来股份承继人办理相关入股的申报手续。

    本提案的生效条件是经出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过且本次会议审议通过华夏银行股权分置改革方案。

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,无论流通股股东是否出席会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议决议。

    四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。有关沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    五、董事会征集投票委托事宜

    为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    有关征集投票委托具体程序见公司于2006年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    六、表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    七、提示公告

    公司董事会在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上发布两次提示公告,时间分别为4月5日、4月18日。

    八、会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次会议。在上述日期登记在册的所有流通股股东,均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    九、公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会于3月27日公告股权分置改革方案,最晚于4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在 4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在4月5日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后,本公司董事会将申请延期举行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    十、现场会议参加办法

    1、登记方式：

    符合第八项所述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

    符合第八项所述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月24日—2006年4月25日,每日上午9：00—11：00,下午14：00—17：00,逾期不予受理。

    3、登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行股份有限公司董事会办公室。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方法：

    联 系 人：郭佳隽、王丽敏

    电 话：010－85238888、85238569

    传 真：010－85239605

    地 址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行股份有限公司董事会办公室(邮政编码：100005)

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    特此通知。

    附件：1、投资者参加网络投票的操作流程

    2、华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

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    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量                 说明
    738015                     华夏投票              1                  A股
    深市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量                 说明
    363015                     华夏投票              1   沪市挂牌，深市代理

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                               议案内容   对应的申报价格
    华夏银行          1   华夏银行股份有限公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    同意   1股
    反对   2股
    弃权   3股

    4、买卖方向：均为买入。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738015         买入        1元        1股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“华夏银行”A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738015         买入        1元        2股

    2、股权登记日持有“华夏银行”A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    3、通过深圳证券交易所市值配售持有公司A股的深市投资者可以通过深交所交易系统投票,若对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363015         买入        1元        1股

    其他情况类同。

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会

    暨相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    (注：授权委托书复印件有效)