S石炼化：股权分置改革说明书

    一、对价安排

    本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以1元人民 币现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以 新增股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东 送股作为对价安排。

    （一）重大资产出售――中国石化承债收购公司全部资产

    公司重大资产出售的基准日为2006年9月30日。根据岳华会计师事务所有限 责任公司出具的《评估报告》（岳评报字[2006]B126号），截至2006年9月30日 ，石炼化资产总额账面价值为304,186.93万元，评估价值为329,010.76万元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KPMG-A(2006)AR No.0369 号），截至2006年9月30日，石炼化合并报表负债总额为360,983.19万元，少数 股东权益5,248.66万元，股东权益合计-69,170.65万元。

    中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产；自出售基准 日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务 正常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

    本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接；本公司现有业务也将由 中国石化承继。

    （二）回购并注销中国石化所持公司全部股份

    本次定向股份回购的基准日为2006年9月30日。在中国石化承债收购公司全 部资产的同时，公司以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司920, 444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%。

    （三）以新增股份吸收合并长江证券

    在回购并注销中国石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合 并长江证券。

    根据《吸收合并协议》，本公司为存续公司，长江证券注销。本次吸收合 并长江证券的要点如下：

    1、吸收合并的对价及支付

    石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价为7.15元/股，以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

    根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》，长江证券的整体价值为 108.65亿元－126.46亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时长江证券整体作 价103.0172亿元。

    据此，石炼化向长江证券全体股东支付1,440,800,000股，占合并后公司股 本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总 股本增加到1,674,800,000股。

    2、期间损益的处理

    在交割日之前，长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或 损失由合并后的公司的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件（ 交割基准日）后的20个工作日内办理完毕（交割日）全部资产和负债的交割手 续。

    3、人员安排及其他

    本公司将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

    本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为"长江证券股份 有限公司"，变更经营范围为"证券（含境内上市外资股）经纪；代理证券的还 本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营；证券（ 含境内上市外资股）的承销（含主承销）与保荐；证券投资咨询；与证券交易 、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；经证券监管部门批准的其他 业务。"，同时申请将注册地迁往武汉市江汉区新华路特8号。

    （四）向流通股股东送股

    公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股 东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

    公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给 流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。

    本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为26,208万股 ，占股权分置改革完成后公司总股本的15.65%。

    二、非流通股股东的承诺事项

    （－）股份锁定承诺

    本次吸收合并完成后，长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变 更为有限售条件的流通股。

    青岛海尔、湖北能源承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不转让所持有的本公司股份。

    长江证券参加本次股权分置改革的其他股东承诺将按照《上市公司股权分 置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

    （二）股份垫付承诺

    青岛海尔承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在长江证券的部分股东 因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股 对价，青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

    被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致 ，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

    三、本次改革的相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2007年 2月8日。

    2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间： 2007年2月15日下午14:30－15:00

    3、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2007年 2月13日－2月15日期间交易日每日9：30－11：30、13：00－15：00。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月13日－2月 15每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2007年2月13日9:30-2月15日15:00期间的任意时 间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票已于2006年12月6日停牌，将于2007年1月24日刊登股权分置 改革说明书摘要和相关文件，最晚于2007年2月2日复牌，此段时期为股东沟通 时期。

    2、本公司董事会将在2007年2月1日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权 登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    4、若改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    ，股东权益合计-69,170.65万元。

    中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产；自出售基准 日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务 正常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

    本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接；本公司现有业务也将由 中国石化承继。

    （二）回购并注销中国石化所持公司全部股份

    本次定向股份回购的基准日为2006年9月30日。在中国石化承债收购公司全 部资产的同时，公司以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司920, 444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%。

    （三）以新增股份吸收合并长江证券

    在回购并注销中国石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合 并长江证券。

    根据《吸收合并协议》，本公司为存续公司，长江证券注销。本次吸收合 并长江证券的要点如下：

    1、吸收合并的对价及支付

    石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价为7.15元/股，以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

    根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》，长江证券的整体价值为 108.65亿元－126.46亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时长江证券整体作 价103.0172亿元。

    据此，石炼化向长江证券全体股东