柳工董事会决议公告点评
公司2月6日发布一系列董事会决议公告。1）审查议通过了公司2007年与光大银行等银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务；2）审议通过了公司资产减值准备事项及应收帐款核销的议案；3）审议通过了公司2007年为控股公司：柳州柳工挖掘机有限公司提供1亿元一年期的融资担保，为江苏柳工机械有限公司提供4000万元一年期银行贷款担保，为柳州柳工路面机械有限公司提供3000万元一年期银行贷款担保，为江阴柳工道路机械有限公司提供4000万元一年期贷款担保，并同意公司单方面对其增资4000万元，用于其厂房搬迁、固定资产投资等；3）审议通过了为参股公司柳州采埃孚机械有限公司提供1200万元人民币一年期银行贷款担保；4）审议通过了关于设立印度（柳工）销售有限公司的议案，董事会同意投资100万美元设立印度（柳工）销售有限公司；5）董事会还审议通过了其他两项议案。
鄂武商诉讼公告点评
武商（000501）今日披露一项诉讼公告：公司已经于 1 月 31日向当地一家法院起诉，由于持股51%的子公司武汉广场管理有限公司（简称武汉广场）欠缴 2006 年 10 月、11 月、12 月3个月租金，拟要求法院判处公司与武汉广场管理公司 1995 年 1 月14日所签的《租赁合同》解除有几个方面值得关注：1、该诉讼对公司业绩将是一个正面的提升。上市公司鄂武商（000501）拥有武汉广场物业的全部产权，而武汉广场管理有限公司为上市公司鄂武商（000501）与香港庄胜百货（0758HK）的合资经营公司，分别持有51%和49%的股权，目前上市公司将武汉广场交给合资公司经营，每年收取租金约6000 万元。武汉广场目前为华中第一店，2005年净利润 9500 万元，2006年约为 11000万元。解除租赁合约的实质就是变原来51%的股权为全资经营，一旦诉讼成功，大约可以为上市公司带来 0.10-0.12 元的EPS增厚效应。我们认为，该项诉讼胜诉的可能性很大，但考虑到对方是香港上市公司，且涉及的利益纠纷较大，官司可能会旷日持久。
2、武汉广场的竞争力非常强。而老武商大楼重建后（4.2万平米）拟于2007年9月29日开业，与武汉广场实施一体化经营，将有效扩大武汉广场的经营面积．这将提升公司2007年以后的业绩。
3、目前也存在一些对股价不利的因素：（1）公司的管理团队刚刚重新搭建，尚未完全理顺。
（2）公司可能也将推行股权激励计划，所以可能不支持股价上涨。(3）公司高达10亿元的银行有息负债和巨额折旧费用制约公司业绩的大幅上涨。
4、给予谨慎推荐评级公司初步预计公司2006至2008年ＥＰＳ约为 0.06、0.21、0.32 元．如果诉讼成功，则预计EPS为 0.06、0、30 和 0.40 元。给于谨慎推荐评级。（长江证券）
天科股份：董事会内斗争位
今天同时刊登的董事会和监事会决议，表明天科股份内部斗争正在白热化。天科股份董事会决议包括两个内容，一是免去现任董事长陈健的职务，一是选举刘林峰为董事长。监事会的决议则表示，董事会上述决议无效。从天科股份董事会决议中可以看出，董事会内部形成了明确的两派。一派是以被罢免掉董事长职务的陈健为代表的三人帮，一派是以新任董事长刘林峰为代表的五人帮。罢免和选举董事长的结果已经表明，五人帮暂时取得了明显领先优势。资料显示，天科股份董事会共有9名成员，独立董事黄友目前似乎尚未形成明确的归属。在罢免陈健董事长议案中，黄友投了反对票；在选举刘林峰为董事长的议案中，黄友表示无法表达意见。
据称，罢免陈健董事长职务的理由有两个。一是天科股份第一大股东西南化工研究设计院于去年11月单方增资宜宾天科煤化工有限公司，替代天科股份成为其第一大股东和实际控制人。整个过程，完全没有履行关联交易的有关程序，没有天科股份独立董事的意见，没有获得天科股份董事会的批准，更没有获得天科股份股东大会的批准，严重违反上市公司的有关法规；二是在未经董事会决议的情况下，陈健代表天科股份与他人签署了内江天科股权转让协议，而公司为内江天科的担保却没有妥善解决。尽管董事会最后没有批准该转让协议，但近期受让方已经来函不同意解除已签署的股权转让协议，天科股份为内江天科的担保风险凸现。陈健做为天科股份的董事长（同时又担任西南化工研究设计院副院长，时任宜宾天科的董事），在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上，没有履行做为董事、董事长应该尽到的责任和义务，而且超越自己的权限行事，应该对此承担主要责任。
天科股份董事会暴露出来的这种对立，导火索应该是第二大股东成都愿景科技有限公司点燃的。1月12日，成都愿景公司致函董事会提议召开免去陈健董事长职务的董事会会议。天科股份的公告说，按公司章程规定，陈健应该在10日内召集会议，并在1月19日发出董事会临时会议通知，但陈健既未按公司章程要求发出会议通知，也未给成都愿景公司以任何书面回应。在这种情况下，刘林锋、魏丹、李书箱等3名董事于1月23日提出召开董事会临时会议要求，但陈健采取了如出一辙的搁置做法。为此，根据公司章程规定，魏丹、李书箱、刘林锋、张鑫淼、何建国等五位董事共同推举刘林峰负责召集并主持董事会会议。在2月3日举行的这次董事会会议上，古共伟、陈健、周江宁等3名董事没有出席，也未委托他人代为出席。不仅如此，他们还发表声明说，刘林峰等三人提出的免去董事长职务理由与事实严重不符，召集的董事会程序不符合公司章程及国家相关法律法规，所提出的议案不利于公司的稳定与发展，因而拒绝参加。
对这次罢免、选举董事长的董事会会议，天科股份监事会形成了无效的决议。在列席了上述董事会临时会议后，天科股份监事会随即召开了监事会会议。应出席会议的监事7名，实到5名，刘川、赵冰未参加会议，也未委托其他监事参加会议。监事会形成的决议说：经查证，陈健在宜宾天科股权变化及内江天科股权转让协议问题上，不存在有违反公司章程及上市公司有关规定的行为；在担任董事长职务期间，陈健为公司的稳定和发展做出了积极的贡献；刘林峰主持召开的董事会临时会议，不但在程序上违反了公司章程和有关证券法规，而且会议的结果必然给公司的稳定和发展带来极大的风险。因此，监事会认为此次董事会临时会议不合法，其决议无效。
ST寰岛：被忽悠 2.08亿买马蜂窝
ST寰岛掏出2.08亿元的资产及负债，买回的却是一家主要资产、部分银行帐户处于查封、冻结状态，其生产经营已基本陷于停顿，其后续经营能力存在不确定性的公司。2006年7月，ST寰岛与大市投资（ST寰岛的第二大股东）的战略合作方中国网络投资控股有限公司签署资产置换协议，中国网络以其持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权与ST寰岛资产净值为2.08亿元的资产及负债进行等额置换。当时，汉鼎光电曾预测2006年、2007年度每年实现的净利润将不低于4600万元。
然而，2006年11月初，ST寰岛新的董事会和管理层上任后，开始委派人员参与汉鼎光电经营管理，这才发现：2006年1月至9月，汉鼎光电净利润已经亏损7145万元，同时预计第四季度还将亏损1387万元。而且，汉鼎光电尚有1.54亿元的应收账款至今无法追回。这对ST寰岛的影响非常之大。因为此次资产置换交易总价为2亿多元，已达到ST寰岛2005年经审计净资产的46.2%。
今日，ST寰岛披露的公告进一步揭开了汉鼎光电的马蜂窝局面：汉鼎光电还有16笔重大诉讼事项，涉及资金高达1.8亿元。截至目前，汉鼎光电共有6户银行帐号因涉及诉讼被冻结。同时，汉鼎光电尚有部分固定资产价值无法确认。此外，汉鼎光电还有高达2.9亿元的对外担保。更为严重的是，汉鼎光电的应收帐款问题进一步扩大为逾4.53亿元，远非此前披露的1.54亿元。而这些应收帐款目前均已全部逾期，虽经汉鼎光电多次催收，但因债务人都已陷入严重的财务困难至今无力偿还。
发现上述几乎被忽悠的情况后，ST寰岛今日公告称，公司董事会拟定的初步解决方案为：第一，决定停止进一步增持汉鼎光电的股份；第二，如果汉鼎光电对其应收帐款计提巨额减值准备，由于该部分应收帐款主要是在汉鼎光电相应股权置入本公司之前形成的，故本公司不承担因计提减值准备而造成的损失，而应由汉鼎光电原股东全部承担。第三，公司董事会已分别致函安排进行此次资产置换的当事人大市投资中国网络，要求其积极采取切实有效的措施，对汉鼎光电相应股权作出处置，尽快剥离出上市公司。
2007年2月2日，中国网络复函承诺，如因汉鼎光电对上述应收帐款计提减值准备而造成的损失，由该公司全部承担，此损失将作为该公司对本公司的应付帐款。同时，该公司将与大市投资合作，通过引进有重组意向的公司对上市公司进行资产重组，尽快将汉鼎光电相应股权及上述应收款剥离出上市公司。
2月3日，大市投资则致函ST寰岛称，作为公司的第二大股东，该公司将采取一切必要的措施，避免上市公司因汉鼎光电经营状况恶化而遭受不利影响。该公司目前正与有关公司进行意向性接触，商谈对寰岛实业进行资产重组事宜，将汉鼎光电相应股权剥离出上市公司。ST寰岛表示，目前有关谈判正在进行中，结果尚难以预料，如重组成功将有可能使该公司实际控制人发生变化。
鄂武商：租金之争燃起公司收回武汉广场诉讼战
纠缠半年之久的武汉广场提租事件有了最新进展。根据鄂武商今日公告，公司将通过司法途径收回武汉广场自主经营。分析人士认为，此举将对公司未来发展产生不小的影响。据公告，由于被告武汉广场管理公司欠缴2006年10月至12月的租金，经催告后仍不缴纳，为保护公司合法权益，鄂武商已于1月31日向武汉市江汉区人民法院递交了《民事起诉状》，要求解除公司与武汉广场管理公司1995年1月14日所签《租赁合同》。2月1日，公司收到法院传票及《举证通知书》，法院已正式受理该诉讼案。
武汉广场管理公司是鄂武商与香港德信于1993年成立的合资公司，主营租赁经营鄂武商所拥有的武汉广场。根据12年前签署的《租赁合同》，武汉广场管理公司租赁武汉广场20年。不过当时在租金标准上仅约定前3年为每年5000万元，第4年至第10年分别为前一年租金加利息；后10年则由双方届时另行协商确定。
2006年9月，在前10年租期即将到期日，鄂武商二股东银泰系向临时股东大会抛出议案，要求从2006年9月30日起执行新的租金标准，即每平方米每天8元，如此则每年不少于2.17亿元。若外方不同意该标准，则由公司收回武汉广场自主经营。银泰系提出的这一议案在随后的股东大会上获得通过。
由于武汉广场提租事件的主要背景是银泰系争夺鄂武商股权，因而武汉国资方面始终对此事态度谨慎，还曾一度提出要打官司否决提租决议，原公司董事长王冬生也声称即便议案通过也不执行。在此情况下，2006年10月，武汉广场管理公司外资方给出了最新标准7000余万元，这距2.17亿元相距甚远。随后，武汉广场提租一事陷入僵局。
但事件最终有了缓解的迹象。相关人士昨日告诉记者，在与银泰系达成初步谅解的情况下，武汉国资后来主动放弃了司法否决提租决议的行动。但2006年12月底，刘江超在接替王冬生任职董事长后，着手抓的主要一项工作就是武汉广场提租。鉴于与外方始终无法就租金标准达成共识，且对方已拖欠3个多月的租金，刘江超遂决定根据股东大会决议，通过司法途径收回武汉广场自主经营。
不过，鄂武商的这一诉讼请求能否最终实现？外方会否提出新的赔偿要求？均存在不确定性，还有待各方新的较量。
另外，根据公告，若《租赁合同》解除后，鄂武商自主经营武汉广场，预计其利润将不受影响。但分析人士认为，如由鄂武商自营，将有利于鄂武商对在物理位置上相连的武广、世贸及新武商等商场进行协同经营，从而提高公司整体利润。此外，在自营的情况下，公司可供股东分配的利润将有较大幅度增加。不过，这一切有个前提，就是要看鄂武商自营武汉广场的水平。
建发股份：拟海外开挖铜矿
在外贸行业获得成功后，建发股份（600153）拟携手两家国内著名的有色金属矿产开发企业，通过收购英国一家从事矿产资源开发的上市公司，拓展海外铜矿业务。建发股份今日发布公告称，公司董事会通过决议，同意参股公司厦门紫金铜冠投资发展有限公司向英国蒙特瑞科公司（Monterrico）发出现金收购要约。据介绍，此次收购主体紫金铜冠成立于2006年8月，主要致力于矿产投资、勘探与开发，系由紫金矿业集团有限公司、铜陵有色金属（集团）有限公司这两家有色金属开发企业和建发股份共同投资设立，注册资本目前为5000万元人民币，首期出资为1000万元人民币，上述三家股东分别持股45%、35%和20%。
据了解，蒙特瑞科公司之所以能吸引紫金矿业等三家公司成立的联合体参与并购，主要在于其所拥有的铜矿资源。该公司是一家在伦敦股票交易所AIM上市的矿产资源开发公司，最主要的资产就是秘鲁白河铜矿的矿业权，其主要业务即对该矿进行勘探及项目开发的可行性研究。经测算，白河矿区的铜精矿储量达7.31亿吨，铜金属量412.83万吨，平均品位0.57%。该矿山建设规模按年采选矿石2500万吨设计，年产铜精矿约80万吨（铜金属量20万吨），服务年限20年，总投资规模约7亿美元。目前，该公司已先后在白河矿区施工155个钻孔，总进展47000米。据有关媒体透露，要约收购行动可能在去年十月就已展开，当时，蒙特瑞科公司曾公告称其收到一个指示性收购建议，但拒绝透露幕后的交易方。
根据紫金铜冠于2月5日（伦敦时间）发出的收购要约公告，本次收购金额约为9400万元英镑（约14亿元人民币）。如果收购成功，紫金铜冠各股东将按持股比例对紫金铜冠进行增资，以支付收购款项，其中建发股份增资金额约为3亿元人民币。据了解，投资银行百富勤为收购方的此次收购提供建议，而汇丰银行则代表蒙特瑞科。
对于此次参与收购蒙特瑞科公司的举动，建发股份认为，当前有色金属矿是我国紧缺的战略资源，企业到海外寻求收购矿产资源符合国家产业政策，受到国家的支持与鼓励，控制有色金属矿产资源对公司进出口贸易、物流服务等业务具有明显的促进作用。
葛洲坝：高管学习李荣融整体上市讲话精神
公司经向经理层及集团有限公司求证后，对于2 月3 日《上海证券报》整体上市+参股券商 值得重点关注，2月5日《上海证券报》葛洲坝整体上市预期强的文章予以说明、澄清，关于集团有限公司整体上市问题说明如下： 2006年12月，国务院办公厅转发了国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，指出积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。2007年1月5日，在国务院国资委召开的中央企业负责人会议上，李荣融主任在工作报告中再次提出支持中央企业主业资产整体上市。中国葛洲坝集团有限公司传达学习过国务院文件和李荣融主任讲话精神，目前尚没有整体上市计划。
评论：从高管学习李荣融整体上市讲话精神这样的澄清公告中投资者一定感觉到了国务院、国资委对于央企整体上市的支持力度。
06年12月国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》国资委确定了促进国企改革的十项措施，其中明确鼓励推动国企整体上市、央企和地方国企重组等国有资本调整手段。国资委表示将积极支持整体资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
今年1月5日，国资委主任李荣融在中央企业负责人工作会议上更是发出总动员令，2007年央企要加快推进股份制改革，具备条件的央企母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，通过增资扩股、收购资产等方式，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。
由于整体上市不仅有利于整合资源，使上市公司迅速壮大实力，做大做强，而且有利于规范上市公司经营管理，提高上市公司质量。整体上市还能够促进上市公司建设管理机构和管理层次，提高管理效率，便于监管机构强化监管。因此，整体上市不应仅仅是国务院、国资委的高层意志，在股权激励、市值考核的背景下，许多大型央企也同样存在着整体上市的内在动力。
从企业整体上市的内在动力分析一般而言，集团公司实力强大，拥有优质资产，上市公司业务与集团公司之间存在同业竞争或处于集团产业链中的重要环节，且集团公司持股比例较高，整体上市就越有利，动力就越强。相信葛洲坝集团领导层认真学习、领会了中央关于整体上市政策后同样能体会到整体上市对于企业为来长远发展的诸多好处。
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