北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让说明书

北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让说明书
主办报价券商：
二ＯＯ七年三月十五日
目 录
释 义............................................................ 1
第一章 声明........................................................ 2
第二章 特别风险提示................................................ 3
第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况................ 6
第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况.............................. 7
第五章 股份简称、股份代码及开始挂牌报价日期........................ 8
第六章 公司股份报价转让情况........................................ 9
第七章 公司基本情况............................................... 10
第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................. 18
第九章 公司业务和技术情况......................................... 21
第十章 公司业务发展目标及其风险因素............................... 29
第十一章 公司治理................................................. 36
第十二章 公司财务会计信息......................................... 49
第十三章 其他备查文件............................................. 79
1
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、中农羊业 指 北京中农立民羊业科技股份有限公司
控股股东 指 王立民
关联公司 指
是指在资金、经营、购销等方面，存在着与北京中农立民
羊业科技股份有限公司直接或间接参股、拥有或控制关系、
直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有
相关联的关系的公司、企业
证券业协会 指 中国证券业协会
广发证券、主办报价券商 指 广发证券股份有限公司
元 指 人民币元
股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让
公司高级管理人员 指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务
负责人等
公司管理层 指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
监事、高级管理人员
公司章程 指 2006 年第四次临时股东大会通过的公司章程
说明书、本说明书 指 北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让说明书
华顺集团 指 锦州华顺企业（集团）公司
寿世源 指 辽宁寿世源生物制品股份有限公司
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第一章 声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺本股份报价转让
说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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第二章 特别风险提示
公司在生产经营过程中，由于自身所处行业的特点以及公司本身特点所决
定，提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：
一、公司主营业务的对外依赖性问题
公司目前的主营业务是皮毛制品的加工与销售，在整个生产环节中，加工用
的羊皮和化工料等主要原材料基本上从国外进口，其中羊皮主要从澳大利亚和新
西兰进口，化工料主要从西班牙等国家进口。在销售环节中，目前公司的主要模
式是面向意大利、韩国、美国、澳大利亚、俄罗斯等国的大客户出口成品与半成
品，在国内市场基本没有销售。因此，公司的生产与经营在很大程度上依赖国外
市场与国外大客户，特别是国外市场原材料价格的波动会对公司的利润产生较大
的影响。
从目前的情况看，虽然汇率对公司的实质性影响尚不是很明显，从一段时间
看人民币具有持续升值的趋势，会对公司的生产经营及盈利产生一定影响。另外，
公司在相当一段时间内原料都是来源于国外，人民币持续升值降低了公司从国外
采购的成本，因此人民币升值对公司是利弊各半。针对汇率变动的风险，公司会
采取各种汇率避险手段，并提高公司产品档次，从而提高产品出口价格，将汇率
风险降低到最低程度。
在此需提醒投资者关注公司主营业务的对外依赖性较大带来的经营风险。
二、公司经营模式的重大转型给公司带来的经营风险
目前公司正经历着经营模式的重大变化，如下表：
比较项目 目前状况 转变情况
主营业务
范围
皮毛制品的加工与销售 围绕“羊产业”，包括原有的皮毛制品，
还包括种羊基地、商品羊屠宰加工、生物
工程、生物制药
原料采购 主要原料包括加工用的羊皮和化
工料基本上从国外进口，其中羊
皮主要从澳大利亚和新西兰进
口，化工料主要从西班牙等国家
进口
目前正在计划以国内羊皮原料逐步代替
进口原料
产品销售 目前公司的主要模式是面向意大皮毛制品主要面向国外客户，羊屠宰加
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利、韩国、美国、澳大利亚、俄
罗斯等国的大客户出口成品与半
成品，在国内市场基本没有销售。
工、生物工程、生物制药主要面向国内市
场，建立面向国内外结合的客户营销网
络。
在这个转变过程中，公司面临着诸如以国内羊皮原料代替进口原料的品质问
题、国内建立种羊基地模式的成功与否、羊屠宰加工制品的国内销售、生物工程
技术壁垒与行业许可等等一系列经营风险。因此，公司管理层对公司内部的管理
能力、对外市场开拓能力、以及转变过程中的融资能力都将接受挑战，公司发展
前景存在一定不确定性。
三、绵羊产业化推广过程的风险
公司为了降低羊皮原料依赖进口的风险，采取了引进国外优质绵羊品种，进
行国产化替代的措施。即在国内建立种羊基地，引进国外优质羊种培育种羊，然
后将种羊下放给各地政府指定的农户进行配种繁殖，最后由公司收回众多农户生
产的大量商品羊进行屠宰加工的“公司加农户”的办法。目前公司已相继建成辽
宁杏山、内蒙左中、吉林靖宇、辽宁朝阳等四个种羊培育基地，各方累计投入近
千万元。种羊的繁殖与培育投资大、周期长、见效慢，种羊的繁殖只有经过几代
的培育才能形成规模，同时种羊饲养管理水平也要求较高，这些都使公司的产业
化推广具有一定的风险性和不确定性。
四、资产减值准备计提存在的问题
公司虽然按照企业会计制度制定了资产减值准备计提的相关会计政策，但根
据公司目前的实际经营情况，未对应收账款、存货和固定资产等资产计提相应的
减值准备，虽然有一定的客观原因，并且辽宁豪达会计师事务所对此也表示认可，
但公司在会计政策的稳健性方面仍有一些需要改进的地方，在此提请投资者关注
公司存在的财务风险。
五、公司存在资产不独立的风险
公司存在无偿使用股东华顺集团的土地、无偿使用股东王立民的厂房、无偿
使用股东寿世源的厂房等情况，上述资产是公司生产经营所必须的，公司对使用
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的这部分资产并不具有所有权，存在着对股东方一定程度上的依赖。提请投资者
关注公司因此存在的资产不独立的风险。
六、公司在技术研发中存在的经营风险
首先，公司主要技术来源为中国农业大学教授兼公司首席科学家陈永福教
授，在超级绵羊工程、生物工程、生物制药等方面对陈永福存在相当依赖，对此，
公司已采取了应对措施，但在公司经营模式容易被复制的情况下，还是应严重关
注对核心技术高度依赖存在的经营风险。
其次，公司技术研发中存在周期较长等问题。公司通过与中国农业大学合作
开发的“超级绵羊”项目，培养性能大大超过普通绵羊的绵羊新品种。目前，公
司在陈永福教授带领下，正开发“超级绵羊”、“动物乳腺生物反应器”项目，并
拟申报五项发明专利。但上述生物新品种、新技术均具有研发难度高、周期长等
特点，还存在一定的不确定性。并且国外一些大公司也在投入巨资进行前瞻性技
术开发，因此，需要提请投资者关注公司在技术研发过程中周期长、不确定因素
较多所带来的风险。
七、公司的盈利能力较低和资产流动能力不足的问题
公司近两年为了与意大利和韩国合作，对机器设备进行了大修和改造，增加
了费用支出，还占用了生产能力，造成了一些自营进出口订单的流失。加上公司
流动资金的短缺，使企业的生产能力远不能达到饱和状态，造成公司盈利能力处
于较低的状态。另外，2005 年公司来料加工出口业务明显增大，所进口的原皮
及化工材料数值较大，在制半成品较多，未形成产成品报关出口，所以造成滞留
公司存货较大，影响速动比率相对较低。公司流动比率和速动比率分别为1.42
和0.49，指标比率偏低。由于资产的流动性一般，可变现能力较差，虽然资产
负债率仅为26.37%（截至2005 年12 月31 日），但在一定程度上也制约了公司
的偿债能力水平。公司将在以后加强存货管理，进一步改善资产的结构和资产的
流动性。因此，需要提请投资者注意公司盈利能力较低和资产流动能力不足所带
来的财务风险。
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第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认
办法》的规定和本公司2006 年第3 次临时股东大会决议，本公司向中关村科技
园区管委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2006 年9
月27 日中关村科技园区管委会以中科园函[2006]93 号文，下达了《关于同意北
京中农立民羊业科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股
份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
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第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况
广发证券股份有限公司作为北京中农立民羊业科技股份有限公司的主办报
价券商，对北京中农立民羊业科技股份有限公司进行了尽职调查和内核。广发证
券股份有限公司股份报价转让业务内核委员会经审核表决，同意推荐北京中农立
民羊业科技股份有限公司进入代办股份转让系统进行报价转让，并出具了《广发
证券股份有限公司推荐北京中农立民羊业科技股份有限公司股份进入代办股份
转让系统报价转让的推荐报告》。2007 年1 月8 日，广发证券向中国证券业协会
报送了推荐北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让挂牌备案文件。
2007 年3 月6 日中国证券业协会出具了《关于推荐北京中农立民羊业科技
股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]50 号），对广发证
券报送的推荐北京中农立民羊业科技股份有限公司挂牌文件予以备案。
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第五章 股份简称、股份代码及开始挂牌报价日期
股份简称：中农羊业
股份代码：430013
开始挂牌报价日期：2007 年3 月21 日
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第六章 公司股份报价转让情况
一、股本总额
公司股本总额为7720 万股。
二、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量
《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。”
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
价转让试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办
系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。”
公司董事、监事、高级管理人员，本次可转让其所持股份的四分之一，其他
股东可转让其所持股份的三分之一。
本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为23,316,666 股，具体情
况详见下表：
股东名称
持股
数量
(万股)
股东在公司的任
职情况
股份是
否冻结
\质押
本次可转让
股份数(股)
王立民 2800 董事长兼总经理否 7,000,000
辽宁寿世源生物制品股份有限公司 1490 — 否 4,966,667
锦州华顺企业（集团）公司 1300 — 否 4,333,333
北京润桑投资顾问有限公司 1300 — 否 4,333,333
北京中昊国兴网络技术有限公司 730 — 否 2,433,333
陈永福 100 董事兼副总经理否 250,000
合计 7720 — — 23,316,666
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第七章 公司基本情况
一、基本情况
1、名称：北京中农立民羊业科技股份有限公司（原名为锦州华顺立民羊业
股份有限公司）
2、法定代表人：王立民
3、设立日期：锦州华顺立民羊业股份有限公司设立于2001 年12 月26 日，
2006 年5 月19 日公司由辽宁锦州迁至北京，更名为北京中农立民羊业科技股份
有限公司
4、注册资本：人民币7720 万元
5、注册地址：北京市海淀区紫竹院路88 号紫竹花园A 座16 楼02 室
6、电话：010－88552011，传真：010-51905140
7、互联网网址：http//www.znyy.com.cn
8、董事会秘书：张国华
9、电子邮箱：h6079@126.com
10、经营范围：牛羊饲养、屠宰加工；皮毛加工及羊制品生产销售，种羊、
种牛繁育、饲草种植，饲料加工，经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务。
北京中农立民羊业科技股份有限公司是农业部等八部委确认的国家农业产
业化重点龙头企业之一，目前已基本形成了以羊业为主，包括动物基因技术、优
质种羊繁育、绵羊养殖、屠宰加工、生物提取、肉品销售、皮革加工（服装、鞋
帽等）、产品出口等业务在内较完善的产业化经营雏形。
二、历史沿革
1、锦州华顺立民羊业股份有限公司设立
锦州华顺立民羊业股份有限公司是根据辽宁省人民政府出具的辽政
[2001]344 号《关于同意设立锦州华顺立民羊业股份有限公司的批复》而设立的
股份有限公司，公司于2001 年12 月26 日在辽宁省工商行政管理局完成了工商
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注册登记，领取了注册号为2011112101490 的企业法人营业执照，住所为锦州市
南广路68 号，法定代表人王立民，注册资本7720 万元，企业类型为股份有限公
司。
公司经营范围：牛羊饲养、屠宰加工；皮毛加工及羊制品生产销售，种羊、
种牛繁育，饲草种植，饲料加工，经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司设立时，辽宁正和资产评估有限公司分别对王立民、王喜顺、绥中金辉
实业有限公司的实物出资进行了资产评估，并出具了资产评估报告，分别为辽正
资评报字[2001]第111 号、辽正资评报字[2001]第110 号、辽正资评报字[2001]
第109 号。
根据辽宁利安达会计事务所出具的利安达验字[2001]第112 号《验资报告》，
公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7720 万元，其中以货币出资
3070 万元，以实物出资4650 万元。以现金出资的发起人均已将资金缴存锦州市
商业银行人民币账户1605018-60 号；截至2001 年12 月27 日，除王立民出资的
房产尚未办理房产产权过户手续外，其他实物资产均已办理资产移交手续。
公司设立时的股权结构如下：
名 称 出资额（万元） 出资方式 百分比（%）
王立民 2800 实物 36.27%
王喜顺 1700 实物 22.02%
上海北融资产管理有限公司 1000 现金 12.95%
内蒙克什克腾旗腾发实业有限公司1000 现金 12.95%
辽宁寿世源生物制品股份有限公司300 现金 3.89%
锦州天宏添加剂有限公司 300 现金 3.89%
陈广宇 260 现金 3.37%
王昌荣 210 现金 2.72%
绥中金辉实业有限公司 150 实物 1.94%
合 计 7720 100%
2、出资变更
因发起人王立民出资的价值为2438 万元的房产按房地必须同时过户的政策
要求是无法单独办理房产产权过户的，公司2003 年股东大会原则同意发起人王
立民将出资资产替换，2003 年12 月该发起人与锦州华顺立民羊业股份有限公司
签订协议，用其拥有的房屋设备等资产和对公司的债权，合计2438 万元的资产
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替换一直未能过户的2438 万元房产。2003 年12 月15 日，辽宁华伟会计师事务
所有限责任公司对王立民新投入的房屋等资产进行了评估，出具了编号为辽华伟
评报字[2003]第182 号的资产评估报告书。2003 年12 月，王立民与锦州华顺立
民羊业股份有限公司分别签订了《协议书》、《财产转移协议》，将上述资产交付
公司，并办理了财产移交手续。公司2004 年第一次股东大会决议审议通过了2003
年12 月底前已完成的发起人股东王立民出资变更事项。
3、股权转让情况
2005 年12 月，内蒙克什克腾旗腾发实业有限公司将其持有的1000 万元股
份转让给寿世源；锦州天宏添加剂有限公司将其持有的300 万元股份转让给华顺
集团。
2006 年8 月，王喜顺将其持有的1700 万元公司股份分别转让给陈永福100
万元、北京中昊国兴网络技术有限公司730 万元、寿世源870 万元；绥中金辉实
业有限公司将其持有的150 万元股份转让给寿世源，陈广宇将其持有的260 万元
股份转让给寿世源，王昌荣将其持有的210 万元股份转让给寿世源；上海北融资
产管理有限公司将其持有的1000 万元股份转让给华顺集团；寿世源将其持有的
1300 万元股份转让给北京润桑投资顾问有限公司。
公司2006 年度第2 次临时股东大会审议通过为变更后的各股东所持股份签
发新的股份凭证、并记入股东名册的决议。公司目前的股权结构如下：
股东姓名/名称 所持股份（万元） 所占比例
王立民 2800 36.30%
辽宁寿世源生物制品股份有限公司 1490 19.30%
锦州华顺企业（集团）公司 1300 16.83%
北京润桑投资顾问有限公司 1300 16.83%
北京中昊国兴网络技术有限公司 730 9.44%
陈永福 100 1.30%
合 计 7720 100%
2006 年9 月22 日，北京市腾中律师事务所出具了《关于确认北京中农立民
羊业科技股份有限公司股东名册的法律意见书》，证明股东名册登记的内容与北
京市工商行政管理局的工商登记内容一致，股东名册合法有效。
4、迁址、更名
2006 年5 月，经北京市工商行政管理局批准，锦州华顺立民羊业股份有限
公司迁入北京市。2006 年5 月19 日公司进行了工商变更登记，企业法人营业执
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照注册号为1100001966645，公司名称变更为北京中农立民羊业科技股份有限公
司，住所变更为北京市海淀区紫竹院路88 号紫竹花园A 座16 楼02 室，经营范
围变更为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。2006 年6 月公司领取了新的组织机构代码证，代码为73420323-7。
三、高新技术企业资格
公司于2006 年6 月1 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，取
得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》，编号为京科高字
0611008A16574（GFH0155）号。
2006 年6 月16 日，公司获得了北京中关村高新技术企业协会颁发的《会员
证》，证书号为高企协证字第5169 号。
四、主要股东及其出资情况
1、控股股东的基本情况
王立民 男，汉族，中国国籍，生于1969 年8 月9 日，大学本科学历。从
1989 至2001 年，历任锦州市锦连裘革服装厂副厂长、锦州顺昌裘革皮有限公司
副总经理、华顺集团总经理。2001 年起至今任锦州华顺立民羊业股份有限公司
董事长、北京中农立民羊业股份有限公司董事长兼总经理。系农业部评选的全国
第四、五届乡镇企业家、锦州市皮革协会会长、锦州市政协委员、锦州市太和区
人大代表。王立民目前持有公司2800 万股，占公司总股本的36.30%，是公司的
第一大股东。
2、其他股东的基本情况
（1）辽宁寿世源生物制品股份有限公司。该公司持有中农羊业1490 万股，
占中农羊业总股本的19.30%，是公司的第二大股东。寿世源成立于1999 年3 月
23 日，法定代表人王立军，注册资本5000 万元，注册地址为锦州市太和区南广
路69 号，经营范围：牛羊屠宰、销售；禽类屠宰、加工销售，生物生化技术及
保健品研究、开发，技术咨询，技术转让、技术服务。寿世源是以牛羊屠宰销售
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及生物技术研究、开发、牛羊器官提取生物制品为主的股份有限公司。
（2）锦州华顺企业（集团）公司。该公司持有中农羊业1300 万股，占中农
羊业总股本的16.83%，是公司的并列第三大股东。华顺集团成立于1994 年5 月
19 日，法定代表人王喜顺，注册资本7644.46 万元，公司注册地址为锦州市太
和区南广路68 号，经营范围：生产裘革皮服装，鞋帽，纺织品制造。钢材、建
筑材料、家具、电子计算机、打印设备、汽车配件、染料批发零售，牛肉、羊肉、
鸡肉出口。华顺集团为锦州市著名的乡镇企业，原以皮毛加工出口业务为主，现
已停止开展生产经营业务，主要从事投资业务。
（3）北京润桑投资顾问有限公司。该公司持有中农羊业1300 万股，占中农
羊业总股本的16.83%，是公司的并列第三大股东。北京润桑投资顾问有限公司
成立于2000 年10 月24 日，法定代表人张惠涛，注册资本10 万元，注册地址为
北京市丰台区辉时欣园13 号楼3-203 室，经营范围：投资咨询。该公司是以资
本投资、投资顾问为主业的投资型公司，有丰富的投资经验与资源。
（4）北京中昊国兴网络技术有限公司。该公司持有中农羊业730 万股，占
中农羊业总股本的9.44%，是公司的第五大股东。北京中昊国兴网络技术有限公
司成立于2003 年12 月22 日，法定代表人张国荣，注册资本1000 万元，注册地
址为北京市海淀区学院南路4 号鑫荣泉写字楼528 室，经营范围：法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司是以网
络技术开发及医药行业投资为主的IT 企业。
（5）陈永福 男，汉族，中国国籍，生于1939 年9 月24 日，都柏林大学
三一学院分子遗传学博士，教授，博士生导师。陈永福教授是我国著名生物技术
专家，历任北京农业大学教师、联合国粮食和农业组织代表、北京农业大学生物
学院院长、中国农业大学农业生物技术国家重点实验室主任、中国农业大学生物
学院院长、国家863 计划生物技术领域专家委员会委员、国家863 计划生物技术
领域动物乳腺组织生物反应器重大项目责任专家、中国农学会高新技术专业委员
会副主任、北京生物工程学会副理事长、《农业生物技术学报》常务副主编。从
1981 年起，陈永福教授开始动物基因工程的研究，研究方向主要侧重于转基因
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动物，包括转基因方法和乳腺组织特异性表达外源基因，先后获得转基因鼠、转
基因家兔、转基因绵羊和转基因猪，在转基因方法和乳腺组织特异性表达外源基
因方面获专利多项。他领导的研究组在利用精子作载体大量生产转基因家畜的研
究上，处于国际领先地位，受到国际学术界和工业界重视。
陈永福教授现任公司董事兼副总经理及首席科学家，目前持有公司100 万
股，占公司总股本的1.30%，是公司的第六大股东。
3、各股东之间的关联关系
寿世源的董事长王立军，持有寿世源32.40%的股份，是寿世源的主要投资
者个人；华顺集团的总经理王喜顺，持有华顺集团25.14%的股权，是华顺集团
的主要投资者个人。王立军与王立民是兄弟关系，王喜顺与王立民、王立军是父
子关系，所以寿世源、华顺集团与王立民三者之间存在关联关系。
五、股份转让限制情况
公司股东所持股份未有被冻结、质押等股份转让限制的情况。
六、公司员工情况
公司目前有员工199 人，构成情况如下：
1、按年龄层次分类
2、按文化程度分类
20%
34%
36%
8% 2% 30 岁以下
31-40 岁
41-50 岁
51-60 岁
60 岁以上
48%
16%
14%
18% 3%1%
高中以下
中专学历
大专学历
大学本科
硕士
博士
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3、按管理职能分类
七、内部组织结构
16%
4%
10%
70%
管理人员
销售人员
技术人员
生产及其他
股东大会
监事会
董事会
总经理
副总经理副总经理
综
合
办
研
发
部
财
务
部
证券部（董秘办）
生
产
管
理
部
外
事
销
售
部
产业化办公室
杏
山
种
羊
场
清
真
屠
宰
车
间
朝
阳
羊
场
左
中
羊
场
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八、外部组织结构
注：（1）靖宇县立民羊业有限公司为公司在吉林省靖宇县设立的种羊基地。该公司目前是由
公司委托公司员工高中华、魏迎春代为持股，二人分别持股50%。（2）公司在锦州立民羊业
裘革皮有限公司持股为99%，另外1%股权是由公司员工姜峰代持。
36.30%
100%
0.08%
1.05%
1.31%
9.70%
22.45%
40.27%
25.14%
10.00%
2.00%
4.00%
2.00%
1.32%
6.28%
10.00%
16.00%
16.00%
32.40%
99% 22%
19.30% 16.83% 1.30% 16.83%
北京中昊国兴网络技术有限公司
北京中农立民羊业科技
股份有限公司
锦州立民羊业裘革皮有限公司
米贝（锦州）毛皮加工有限公司
桑秀玲
锦州华泰皮
革有限公司
锦州顺昌皮
革有限公司
锦州羊羊贸
易公司
锦兴公司
莫斯科工贸
有限公司
王喜顺
陈永福
锦州华顺企业（集团）公司
北京润桑投资顾问有限公司
王立民
辽宁寿世源生物制品股份有限公司
王立军
沈阳佳昊实
业有限公司
辽宁省微生
物研究所
赵玲
张恒娥
曹建国
张兰霞
刘文华
苏普
北京药隆技术
发展研究所
100%
靖宇县立民羊业有限公司
9.44%
100%
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第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、公司董事
（1）王立民 董事长（基本情况见股东简介）
（2）王立军 董事
王立军 男，汉族，中国国籍，生于1972 年3 月14 日，大学本科学历。从
1994 至2006 年，历任华顺集团副总经理、寿世源董事长等职，现任公司董事兼
副总经理。
（3）陈永福 董事（基本情况见股东简介）
（4）王丽君 董事
王丽君 女，汉族，中国国籍，生于1951 年2 月15 日，大学本科学历。从
1968 年至2005 年，历任下乡知青，锦州铝合金厂职工，锦州家具厂会计、财务
经理，锦州华顺立民羊业股份有限公司董事兼财务经理。现任公司董事。
（5）张国华 董事
张国华 男，汉族，中国国籍，生于1969 年9 月26 日，大学本科学历，具
有律师资格, 并获得中国证监会、国家司法部联合授予的证券律师资格。历任格
林柯尔（中国）有限公司法律部部长兼证券部部长、中国诚信证券评估有限公司
律师兼投资银行部高级经理、北京市京都律师事务所证券部律师、上市公司浙江
钱江摩托股份有限公司独立董事、修正北京制药有限公司董事。现任公司董事兼
董事会秘书。
2、公司监事
（1）张兰霞 监事会主席
张兰霞 女，汉族，中国国籍，生于1946 年5 月11 日，大学专科学历。历
任锦州市乡镇企业局干部、华顺集团副总经理等职。现任公司监事会主席。
（2）苑清玉 监事
苑清玉 男，汉族，中国国籍，生于1945 年11 月15 日，大学专科学历。
历任锦州市朝阳县教师，锦州铝合金厂干部，锦连裘革服装厂、华顺集团办公室
主任。现任公司监事（职工推选）、工会主席。
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（3）朱彤 监事
朱彤 男，汉族，中国国籍，生于1970 年12 月17 日，大学本科学历。历
任北京华曌集团公司职员、分公司经理，北京中证诚信投资顾问有限公司证券投
资部经理。现任公司监事。
3、公司高级管理人员
（1）王立民 总经理（基本情况见股东简介）
（2）王立军 副总经理（基本情况见董事简介）
（3）陈永福 副总经理（基本情况见股东简介）
（4）张国华 董事会秘书（基本情况见董事简介）
（5）高中华 总经理助理
高中华 男，汉族，中国国籍，生于1960 年11 月，大学本科学历，高级经
济师、会计师。历任深圳REC 公司中国区总经理、锦州市经济技术开发区经济发
展局干部、大连市华曦企业集团副总经理。现任公司总经理助理，从事皮革加工
生产企业管理工作20 年，具有丰富的企业管理经验。
4、公司核心技术人员
陈永福（基本情况见股东简介）
二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
除王丽君、张兰霞、朱彤未在公司任职外，公司与其他董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均签订了附有保密条款的聘用合同和劳动合同，除此之外
未签订其他协议。
三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施
为保证管理层与核心技术人员的稳定，公司采取了以下措施：
1、公司已经形成了一定的企业文化，并为大家提供一个能充分发挥才能的
发展平台，主要管理人员及核心技术人员在公司任职会有认同感及使命感，有利
于公司管理层及核心技术人员的稳定。
2、针对管理人员，公司给予其优厚的待遇和较大的任职权限，使其具有事
业发挥的平台，从而形成与企业共同发展的良性互动。
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20
3、针对公司核心技术人员陈永福教授，公司与其签有长期聘约和保密协议，
约定其在公司的任职时间、权限范围、职务待遇、研发条件，并且由股东方给予
其一定的股份奖励，从而使陈教授能安心为企业服务，将其掌握的多项生物基因
技术应用到公司的平台上，并且在公司的支持下继续研发，使公司形成自主的知
识产权。
此外，公司已初步拟订在未来一年内将为主要的管理人员及核心技术人员建
立股票期权形式的激励机制，为在公司长期任职并且为公司的发展做出贡献的上
述人员提供期权份额，从而提高公司的向心力与凝聚力，有利于公司的长期稳定
发展。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
姓 名 职 务 持股数额（万股） 占公司总股本的比例
王立民 董事长兼总经理 2800 36.30%
陈永福 董事兼副总经理 100 1.30%
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第九章 公司业务和技术情况
一、业务情况
1、业务概况
公司以中国农业大学为技术支撑，拥有雄厚的技术实力和储备，以羊产品开
发为主要方向，建立了生产、加工、销售一体化的产业化体系。公司目前主要从
事种羊繁育、皮毛加工以及肉羊收购屠宰加工等业务，同时进行生物技术的开发，
通过科技研发开发新产品，完善公司羊产业的产业链。
2、主营业务
公司目前主要从事种羊繁育、皮毛加工、肉羊收购屠宰加工以及生物工程、
生物制药等业务。主营业务流程如下图：
制定生产任务
编制采购计划 请购单采购发票
验收入库
生产领出
实物账成品入库
结算
畜产需求
产品出库
付款或应付款收款或应收款
明细账
总账
审批
总经办 采购部门 保管部门 生产部门 销售部门 财务部门
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22
3、主要业务介绍
公司的主要业务分为以下五大类：
（1）羊皮加工
公司目前从事的主要是进口皮料的加工，2006 年公司已形成年加工裘革皮
600 万张的能力，主要产品为裘革皮服装、裘革皮鞋、光面革皮、羊毛被等，有
较强的生产能力，与同行业中相比规模较大。公司目前的产成品基本上用于出口。
（2）种羊繁育
本项目的种羊品种是萨福克、无角道赛特，这两个品种在世界肉羊中排位分
别为第一及第二名，胚胎种羊父母都是优良个体，血缘关系清楚、系谱完整，种
羊质量可以达到品种标准，在国际市场上具有很强的竞争力。从2003 年12 月开
始，公司在下属的克旗、绥中、杏山种羊场胚胎移植5500 只，准胎率为30%，
成活率为96%。目前公司的种羊并不直接出售变现，而是下放到种羊场、养殖场、
各地政府及养殖大户进行繁育。种羊繁育项目未来主要为公司扩大羊皮加工和肉
羊皮原皮 分路（分类） 剁腿皮浸水除杂
湿剪毛
中农羊业裘革皮生产工艺流程图
干燥 鞣制 浸酸去肉脱脂
伸展 拉大毛 脱脂干燥伸展剪毛
干燥 染色 分路磨皮干洗烫毛
摔软 烫成品 伸展涂饰熨平
成衣 缝制裁制配皮
注：从羊皮原皮一直到熨平环节，为整个原皮加工环节，之后为制衣（帽、鞋）环节。
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羊屠宰业务提供种羊。截至2006 年11 月30 日，公司存栏种羊数量为798 只。
（3）肉羊收购屠宰
公司肉羊屠宰厂年屠宰肉羊能力150 万只（三班制），速冻能力为8 小时200
吨，冷藏能力为2000 吨，此项产品主要供应锦州、北京等主要北方城市。
（4）生物工程
动物乳腺生物反应器技术，可使牛、羊等动物乳腺分泌的乳汁，分别含有干
扰素、胰岛素、羊胎素、生长激素、医用蛋白、生长因子、各种病毒抗体等生物
制品，可直接做为药品、保健品、功能食品进入市场。该项目是公司未来主要的
发展方向。
（5）生物制药
公司在与清华大学生命科学院等技术研发单位机构合作基础上，利用屠宰后
废弃的羊脏器开发生物保健食品，包括羊胎素和益脑素。在这些产品的前期研发
上，公司的关联方寿世源已投入近400 万元，并已报批。寿世源已承诺将与公司
合作推出上述保健食品，该项业务正在逐步引进和吸收过程中。
4、公司2004 年及2005 年度业务收入构成情况
单位：元
项 目 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 21,982,936.34 24,577,981.98
其他业务收入 756,055.62 20,100.00
合 计 22,738,991.96 24,598,081.98
二、主要产品的技术含量、技术研发优势、非专利技术
1、技术含量
（1） 在毛皮生产加工方面，公司具备较高的技术水准。公司采用的主体设
备是意大利和西班牙生产，具有世界领先水平，如鞣制、喷涂、后期整理设备都
是电脑控制；公司在生产工艺上与意大利和韩国企业合作，合作企业的技术人员
已经在公司工作近二年，培训出一批熟练的现场生产工人，提高了公司的生产质
量和速度，也降低了生产成本，减少污染，并提高了现场管理水平。
（2） 在良种绵羊系列产品的开发方面，科技项目与技术的推广和研发，使
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公司具有其他企业难以比拟的优势，主要优势体现在如下几个方面：
超级绵羊项目在学术上（基因理论）、技术上（基因定点打靶）、应用上（实
验室阶段已完成）具有领先地位。
基因定点打靶是人工交换基因的通俗表述，意思是说，如同使用枪械一样，
瞄准目标基因，对它进行改造。其真实含义是利用同源基因（序列类似的基因）
可以自行交换一部分序列的自然现象，通过人工设计基因打靶载体，人为地在细
胞上对现有基因进行遗传修饰。这种修饰可以是增强基因的功能，可以是降低基
因的功能，更可以消除某个基因的功能，也可以改变某个基因的功能。基因定点
打靶对人为改造动物品种十分重要，是未来动物育种的主要技术。
幼畜超排技术是激素诱导母畜大量排出（生产）卵子的技术的简称,是成熟
的技术，在国外近两年已经应用，在国内处于提倡推广阶段，公司已完全掌握此
项技术，可以在明年春季实施。此项技术可以使繁育成本下降60%，不仅可以应
用到种羊生产，也可以应用到母羊生产，加快了基本生产群体繁育速度，可以使
公司提前一年实现纯繁和扩繁目标。
动物乳腺生物反应器技术是一种利用基因工程技术将目的基因与奶蛋白基
因构建成新的重组基因，然后将该重组基因转入动物细胞或受精卵基因组中并发
育成转基因动物，发育成熟后在其乳腺中分泌出重组蛋白，利用这些重组蛋白开
发成重组药物、保健品的高新技术。该技术具有产出高、产品活性高，成本低、
周期短，不耗能、无污染等优势。
利用动物乳腺生物反应器技术，可使奶牛、奶羊等动物乳房直接生产出高价
值的蛋白质，特别是医用蛋白质如胰岛素、生长激素、干扰素等，使它就像复杂
的发酵制药设备一样能够源源不断地生产出各类药物、保健品。该技术结合绵羊
产业，利用乳羊为载体，生产生物工程产品，此项技术目前在国内处于领先地位。
在品种开发方面，肉、毛、皮、奶均具有优势的绵羊良种将在2007 年进入
生产阶段。
2、技术研发优势
公司在首席科学家陈永福教授的带领下，与国内知名大学、科研机构开展合
作，借助中国农业大学的研究资源和一批高素质的研发人员，联合开发具有国际
先进水平、国内急需、符合国家产业政策重点支持的新产品。公司紧密结合主营
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业务，研发方向目前主要集中在改良国内绵羊品种，为公司提供原材料，完善公
司产业链方面；并且确立了围绕羊业，开发新品种，丰富公司产品，提高公司盈
利水平的研发方向。公司主导产品具有较高的技术含量，具有一定的自主开发能
力。公司正在利用生物技术，开发超级绵羊和动物乳腺生物反应器技术，上述两
项技术目前处于国际领先地位。
3、公司拥有的非专利技术
在陈永福教授带领下，公司经过前段研发技术储备，已开发并拥有了一系列
关于超级绵羊与动物乳腺反应器的技术成果，这些技术成果完全属于公司，目前
属于技术秘密（非专利技术）。公司已委托专利代理机构审核并完善发明专利的
申报材料。这五项核心技术包括：
超级绵羊方面：基因原位修饰载体系统；体细胞寿命拯救技术；绵羊肌抑素
基因的遗传修饰。
动物乳腺生物反应器技术：乳腺定点高效表达外源基因载体系统；单精子注
射转基因方法。
三、核心技术情况
1、核心技术的来源
公司核心技术来源有三种情况：
一是合作开发：与中国农业大学开展的超级绵羊项目，尚未产生技术成果；
二是独立开发：陈永福教授领导开发的超级绵羊技术、动物生物乳腺反应器技术，
已经有阶段性技术成果，正申报发明专利，以上技术根据与陈永福的聘用协议完
全归公司所有；三是无偿受让：寿世源向公司无偿转让的羊胎素、益脑素生产技
术。
2、核心技术在国内外同行业的先进性情况
超级绵羊技术是依靠数项生物技术集成来实现的，具有极大的创新性。公司
的首席科学家陈永福教授是动物乳腺生物反应器技术有关专利的第一发明人，拥
有先进稳定成熟的技术经验。上述两类核心技术目前均处于国际领先水平。
四、研究开发情况
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1、研究开发机构的设置
公司目前主要的研发模式是由公司的首席科学家陈永福教授牵头，与中国农
业大学联合进行开发。公司已与中国农业大学签定协议，在与中国农业大学的合
作项目取得成果时，公司将获得相关知识产权并享有这些知识产权的物质成果。
公司目前主要利用位于北京市昌平区明十三陵的中国农业大学动物基因实
验基地进行研究工作。该实验基地同时也是公司的联合实验基地，实验基地占地
三十亩，基地有各类基因克隆羊、纯种羊及实验用羊；基地内设有基因实验室，
面积约200 平米，配置有各类较先进的验实仪器，可满足动物基因、细胞、胚胎
的各类实验。此外，中国农业大学校内的动物基因实验室是国家重点实验室，公
司及陈永福教授可在支付一定实验费用和材料费用的前提下，使用该实验室进行
部分补充研究工作。
2、研究开发队伍
公司与中国农业大学建立了良好的合作关系，由公司首席科学家陈永福教授
牵头，借助中国农业大学的师资力量进行新技术的研发。另外，公司为搭建企业
技术平台，强化公司技术支撑体系，三年来共引进国际、国内同行业有影响的高
级技术人才12 名；引进韩国、意大利制革制裘专家4 名；招聘引进具有中级以
上技术职称人员20 名，大中专以上毕业生102 名；公司通过自身培养达到技师
水平的专业技术骨干达135 名。
公司初步建成了有效的企业技术管理体系，大中专毕业生和工程技术人员占
正式职工的比例由最初的13%上升到了现在的51%，企业自行开发的产品占企业
产品总数40%以上。
3、研究开发费用
时间 研究开发费用（万元） 占主营业务收入的比例（%）
2004 年 101.94 4.15
2005 年 98.37 4.47
合计 200.31 4.30
五、前五名主要供应商及客户情况
1、2004、2005年前五大销售客户情况
2005 年度
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客户名称 销售额（元） 占销售总额比例
韩国NUOVO STILE CO.，LTD 10,475,601.47 47.65%
锦州锦俊皮革有限公司 3,414,492.40 15.53%
莫斯科贸易公司 3,059,755.77 13.92%
加拿大CLOTHES OUT TRADING CO.,LTD 1,056,852.70 4.81%
澳大利亚RICHFIELD EXPORTS PTY.,LTD 632,633.43 2.88%
以上五大销售客户合计 18,639,335.77 84.79%
2005 年销售总额 21,982,936.34 100%
2004 年度
客户名称 销售额(元) 占销售总额比例
韩国NUOVO STILE CO.，LTD 15,049,463.48 61.23%
澳大利亚RICHFIELD EXPORTS PTY.,LTD 3,432,933.15 13.97%
韩国SASPOERNCK 公司 1,899,151.26 7.73%
莫斯科贸易公司 1,844,370.00 7.50%
韩国G III LEATHER FASHIONS INC. 1,679,439.29 6.83%
以上五大销售客户合计 23,905,357.18 97.26%
2004 年销售总额 24,577,981.98 100%
2、2004、2005年前五大供应商情况
2005 年度
供方名称 采购额(元) 占采购总额比例
意大利CHINA LEATHER S.P.A. 9,482,035.08 74.08%
澳大利亚克莱克林公司 1,275,707.96 9.97%
韩国HYUN JIN KNIT CO.,LTD 1,042,857.12 8.15%
澳大利亚卡士兄弟进出口公司 206,640.00 1.61%
沈阳英光皮革化料有限公司 126,286.12 0.99%
合计 12,133,526.28 94.79%
2005 采购总额 12,800,428.61 100％
2004 年度
供方名称 采购额(元) 占采购总额比例
韩国NUOVO STILE CO.，LTD 7,355,100.94 48.71%
韩国PPCS.,LTD 4,462,851.51 29.56%
天津外总集团建材有限公司 1,430,031.02 9.47%
澳大利亚VICTORIA AUSTRALIA SKIN AND HIDE LN 公司646,548.65 4.28%
韩国RICHMOND.,LTD 543,303.66 3.60%
合计 14,437,835.78 95.61%
2004 年采购总额 15,100,759.10 100％
3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况
（1）公司与前五大供应商无关联关系。
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（2）公司与前五大销售客户无关联关系。
六．公司在环保方面的情况
皮毛加工企业面临的环保问题主要在污水处理方面，为此公司建有与生产配
套的污水处理系统，地方环保监管部门不定期对公司污水排放进行抽检，经处理
的污水排放达标，符合环保要求。
在国家对皮毛制品的产业政策方面，2006 年2 月21 日，为提高制革、毛皮
工业的清洁生产工艺水平，减少污染物排放，实现制革、毛皮工业与环境保护的
协调发展，国家环保总局、国家发展改革委员会、国家科技部发布的《制革、毛
皮工业污染防治技术政策》（以下简称“《政策》”）中，提出了制革、毛皮企业生
产全过程的污染防治、环境监督与管理办法。该文件是目前最新的综合管理办法，
基本覆盖了制革、毛皮企业生产全过程。
《政策》的主要内容鼓励采用清洁生产工艺，使用无污染、少污染原料，采
用节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工艺；彻底取缔3 万标张皮以下的小
型制革企业，推行集中制革、污染集中治理；建设和完善污水处理设施，引导开
展固体废物的资源综合利用，力争使制革、毛皮工业环境污染问题得到较好解决。
综合分析目前公司的情况来看：
（1）目前公司的生产规模已经大大超过了《政策》中3 万标张皮的底限；
（2）公司废水处理系统比较完善，拥有达标的污水处理站。
根据锦州市环境保护局[2005]001 号文件《企业环境保护工作检验意见》认
定，公司污水处理能力达到500 万张/年，经处理的工业废水达标排放，符合环
保要求。公司目前的污水处理能力不仅满足目前的生产能力的需要，也为今后公
司的快速发展提前作好了余量准备。
因此，目前国家对皮毛制品的产业政策不会对公司的经营产生不良影响，而
且由于目前政策限制了小型制革企业和环保不达标企业的生产，减少恶性竞争，
促进了公司的经营与发展。
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第十章 公司业务发展目标及其风险因素
一、公司未来两年业务发展目标
公司未来两年业务发展的目标是：立足于地面资源优势，以市场需求为导向，
以科技为支撑，以增加农业、农民的经济致富为中心，以创羊产品名牌为主攻方
向，建立生产、加工、销售一体化的产业化体系，力争到2008 年把公司建成绵
羊产业化规模、羊业科技开发、产品市场竞争力在全国名列前茅的产业化科技带
头企业。
二、未来两年发展计划
公司今后的发展将主要在以下几个方面展开：
1、建设肉羊生产基地
将带动百万农户饲养母羊100 万只，年出栏肉羊300 万只。
2、建设种羊繁育基地
公司在北方地区将建设5 个以上种羊场，饲养母羊6000 只；实施胚胎移植，
完成制作、体外冷冻胚胎2 万枚，生产优质肉用羊6000－8000 只，年出栏肉用
种羊6000 只；扶持和建设养羊大户、集体性质绵羊繁育场500 个，饲养母羊25
万只，建设绵羊技术服务与收购站500 个，改良母羊75－100 万只。
3、建设肉羊屠宰场
公司将在生产基地内建17 个肉羊屠宰场，实现年屠宰肉羊200 万只的生产
能力。另外，公司肉羊屠宰厂年屠宰量为150 万只（三班制），使公司实现年屠
宰肉羊300 万只和年加工羊肉9000 吨的生产能力。
4、羊皮加工
公司利用现有设备，实现年加工优质整羊皮200 万张，生产绵羊皮服装20
万件，绵羊皮鞋40 万双。
5、建设生物制品厂
在与清华大学生命科学院等技术研发单位机构合作基础上，利用屠宰后废弃
的羊脏器开发生物保健食品，包括羊胎素、益脑素。在上述产品的前期研发上，
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30
公司的关联方寿世源已投入近400 万元，寿世源已承诺将与公司合作推出上述保
健食品。
6、开发生物工程新技术、新产品
在公司首席科学家陈永福教授领导下，公司与中国农业大学合作开展超级绵
羊项目，应用基因工程技术，对绵羊体内肌抑素基因进行基因修饰，生产出100
只转基因羊作为育种材料，应用转基因技术生产重量、体积、生长速度均超过一
般羊30%以上的超级绵羊。
同时，公司将完成动物乳腺生物反应器技术的开发应用，利用牛、羊做为“生
物药厂”，这些奶牛、奶羊每天分泌的牛奶、羊奶就是可用于医用的“药物”（药
物原料），包括各种医用激素、生物工程制品、保健品、化妆品。
7、开发羊产品名牌产品
一是利用胚胎工程技术，生产纯种肉毛兼用绵羊，与本地羊开展三元杂交，
生产优质肥羔羊。公司回收屠宰后，用自有品牌销售，创肥羔羊肉品牌；二是利
用基因工程技术，培育超级绵羊新品种，创国际名牌；三是利用市场资源和本身
优势创裘革皮服装名牌，在国内以连锁形式形成市场销售与信息网络。
三、公司经营中存在的风险与对策
1、羊裘革皮制品原料供应及价格波动的风险
公司目前生产的羊裘革皮制品，主要模式是从国外进口生羊皮原料，公司加
工成羊皮制品及羊皮服装出口，其中生羊皮采购主要来源于澳大利亚、新西兰，
造成采购地及供应商比较集中，有一定采购风险。这种模式对国外的客户及供应
商均依赖较大，进口生羊皮原料价格的波动对于公司生产成本的影响较大。
公司拟采取的对策：
公司与前几大供应商均有多年的合作关系，双方互为依赖，并且公司每年均
提前安排采购计划，一定程度上规避了原料采购风险。同时，澳大利亚、新西兰
是畜牧业强国，羊皮产量极大，大量用于出口供应中国等皮革加工大国，不存在
个别公司垄断原料供应的风险。另外，公司已开始在英国市场进行羊皮原料采购，
一定程度上分散了羊皮原料的采购风险。
公司目前正在计划以国内羊皮原料逐步代替进口原料。目前公司优质种羊繁
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育已到一定规模，正在陆续下放到各地农户，农户繁育后交付公司的商品羊，其
羊皮已符合公司的采购要求，可直接用于裘革皮制品的加工与出口。
公司目前正与西班牙一家知名化工原料公司进行合作，计划在锦州当地合作
建厂，生产羊裘革皮制品化工原料，此项措施将大大降低公司购买化工原料的成
本，降低了化工原料的采购风险。
2、产品出口市场比较集中及汇率波动风险
公司的裘革皮制品基本全部出口，出口市场主要为美国、俄罗斯、澳大利亚，
主要的出口客户也大部分集中在国外。对国外市场的依赖，容易使公司产生风险。
同时，从一段时间看人民币具有持续升值的趋势，也会对公司的产品出口及盈利
产生一定影响。
公司拟采取的对策：
根据目前国内外裘革皮行业的形势，裘革皮制品还属于较低层次的加工业，
欧美澳等发达国家已很少有裘革皮制品加工企业，大多转向从中国等发展中国家
采购。公司的裘革皮制品品种比较独特，主要是羊剪绒服装、羊剪绒鞋，公司的
生产规模为国内最大的，同行业几乎没有竞争对手，所以竞争压力较小，国外客
户很难流失，公司每年的订单量均大于实际销售量，无法满足客户的全部订货。
另外，中国等发展中国家基于环保的因素已开始限制裘革皮企业的新建与扩张，
例如国家商务部等部委已发文，禁止生羊皮加工贸易，对原有企业限定在原有规
模，公司作为原有企业，可享受不突破原有规模的生羊皮来料加工贸易权限。公
司核定的规模为400 万张/年，实际的生产量为200 万张，因此公司还有很大的
发展空间。在这种情况下，原有的裘革皮加工企业竞争压力将会更小，产品价格
也会提升，加工收入与利润都将提高。公司目前正在计划大力开拓国内市场，改
善原有销售渠道与市场较为单一的状况。
公司正采取各种汇率避险手段，并提高公司产品档次，从而提高产品出口价
格，将汇率风险降低到最低程度。
3、同行业仿制进行竞争的风险
裘革皮制品还属于较低层次的加工业，容易出现产品被仿制的情况。
公司拟采取的对策：公司的主体设备是从意大利和西班牙进口，具有世界领
先水平，如鞣制、喷涂、后期整理设备都是电脑控制；在生产工艺上，引进意大
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利与韩国的先进技术，使公司的工艺水平难以被模仿和超越。国家对公司所在行
业的控制减少了公司面临的竞争压力，同时公司利用多年来在该行业的经验，通
过提高科技含量、完善产业链等方式，在提高产品的技术水平、降低成本方面形
成了自身独特的优势，利于化解同行仿制进行恶意竞争的风险。
4、绵羊产业化推广过程的风险
公司为了降低羊皮原料依赖进口的风险，采取了引进国外优质绵羊品种，进
行国产化替代的措施。即在国内建立种羊基地，引进国外优质羊种培育种羊，然
后将种羊下放给各地政府指定的农户进行配种繁殖，最后由公司收回众多农户生
产的大量商品羊进行屠宰加工的“公司加农户”的办法。目前公司已相继建成辽
宁杏山、内蒙左中、吉林靖宇、辽宁朝阳等四个种羊培育基地，各方累计投入近
千万元。种羊的繁殖与培育投资大、周期长、见效慢，种羊的繁殖只有经过几代
的培育才能形成规模，同时种羊饲养管理水平也要求较高，这些都使公司的产业
化推广具有一定的风险性和不确定性。
公司拟采取的对策：
公司在绵羊产业化推广中，更多的是与各地地方政府合作，在政府的协调和
指导下，进行公司加农户的合作，推广公司的优质种羊，改良农户的绵羊品种，
由公司回收改良后的绵羊。
在合作中，地方政府对这种带动当地农民致富的合作有很大的积极性，同时
也承担一定责任和风险，使公司降低了自身的风险。
同时公司绵羊产业化工作已开展多年，现已有纯种优质种羊近800 只，规模
居全国前列，在种羊的培育、饲养、管理、防疫等方面已积累了很多的经验，只
要加强管理，绵羊产业化推广风险将会得到有效控制。
5、公司经营模式的重大转型给公司带来的经营风险
目前公司正经历着经营模式的重大变化，围绕羊产业，开展包括原有的皮毛
制品，还包括种羊基地、商品羊屠宰加工、生物工程、生物制药等业务，并且正
在计划以国内羊皮原料逐步代替进口原料，新开展的羊屠宰加工加工、生物工程、
生物制药业务主要面向国内市场，尚需建立面向国内客户的营销网络。
在这个转变过程中，公司面临着诸如以国内羊皮原料代替进口原料的品质问
题、国内建立种羊基地模式的成功与否、羊屠宰加工制品的国内销售、生物工程
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技术壁垒与行业许可等等一系列经营风险。因此，公司管理层对企业内部的管理
能力、对外市场开拓能力、以及转变过程中的融资能力都将接受挑战，公司发展
前景存在一定不确定性。
公司拟采取的对策：
作为农业产业化国家重点龙头企业，公司从2002 年即开始与中国农业大学
合作，进行优质种羊的胚胎移殖工作，现已形成近800 头优质种羊的规模，属于
皮、肉、毛兼用型种羊，公司已在内蒙、吉林、辽宁等地建立了四个种羊基地，
通过与当地地方政府进行合作，全面进行绵羊品种改良推广，可相应带动当地
10 万户农户的绵羊品种改良，这些改良后的绵羊，羊皮质量大为提高，可作为
公司的羊皮加工原料，替代进口原料。同时，这些改良绵羊的肉质也较好，可以
为公司的屠宰加工业务提供大量羊源。
公司的屠宰业务主要是通过批发渠道销售羊肉，主要销往锦州、北京等北方
城市，一般是通过几个羊肉批发大户完成销售，不须建立较复杂的销售系统。
公司正在开发的生物工程、生物制药业务，是公司最具有科技含量，也最有
潜力的新型业务，是公司未来业务发展的主要增长点。公司除引进国内基因生物
工程权威陈永福教授外，也在扩大研发技术人员规模，同时与中国农业大学及其
他单位合作，降低研发风险，尽快开发出技术成果。
6、资产减值准备计提的风险
公司虽然按照企业会计制度制定了资产减值准备计提的相关会计政策，但根
据公司目前的实际经营情况，未对应收账款、存货和固定资产等资产计提相应的
减值准备，虽然有一定的客观原因，并且辽宁豪达会计师事务所对此也表示认可，
但公司在会计政策的稳健性方面仍有一些需要改进的地方。
公司拟采取的对策：经测算，上述资产减值准备对公司利润影响并不大，公
司已全面修改完善会计政策，并在 2006 年开始计提各项资产减值准备，其中对
应收账款、其他应收款计提了坏账准备，对固定资产计提了资产减值准备，其他
资产根据公司会计政策及实际资产状况，不须计提资产减值准备。
7、公司存在资产不独立的风险
公司存在无偿使用股东华顺集团的土地、无偿使用股东王立民的厂房、无偿
使用股东寿世源的厂房等情况，上述资产是公司生产经营所必须的，公司对使用
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的这部分资产并不具有所有权，存在着对股东方一定程度上的依赖。
公司拟采取的对策：公司占有、使用上述股东的资产是有历史原因和客观原
因的，公司将在未来资金许可的情况下，合理地收购或租赁上述股东的资产，从
而使公司资产有效、完整。上述股东方也表示予以同意与支持。
8、公司与关联方之间资金拆借比较频繁的风险
公司与个别关联方有经常性的资金拆借与往来，并累积有一定金额，公司的
财务管理有一定的风险。
公司拟采取的对策：公司与个别关联方因生产经营等需要，有一些相互间的
资金往来，虽金额不大，且是关联方拆借，风险不大，但仍有待规范之处。 以
后公司将尽可能减少与关联方的相互资金拆借，并按公司各项财务制度严格执行
资金往来审批手续。
9、公司在技术研发中存在的经营风险
首先，公司主要技术来源为中国农业大学教授兼公司首席科学家陈永福教
授，在超级绵羊工程、生物工程、生物制药等方面对陈永福存在相当依赖，在公
司经营模式容易被复制的情况下，公司存在对核心技术高度依赖的经营风险。
其次，公司技术研发中存在周期较长等问题。公司通过与中国农业大学合作
开发的“超级绵羊”项目，培养性能大大超过普通绵羊的绵羊新品种。目前，公
司在陈永福教授带领下，正开发“超级绵羊”、“动物乳腺生物反应器”项目，并
拟申报五项发明专利。但上述生物新品种、新技术均具有研发难度高、周期长等
特点，还存在一定的不确定性。并且国外一些大公司也在投入巨资进行前瞻性技
术开发，因此公司在技术研发过程中存在周期长、不确定因素较多等风险。
公司拟采取的对策：公司在引进国内基因生物工程权威陈永福教授时，已签
订了严密的聘用合同和保密协议，使陈教授能安心专注于公司的技术开发工作。
目前“超级绵羊”及“动物乳腺生物反应器”项目已经获得阶段性成果，公司将
进一步加快研发工作，扩大研发技术人员规模，早日形成科技成果。公司同时也
与中国农业大学及其他单位合作，在个别技术领域共同开发，降低研发风险，尽
快开发出技术成果。
10、税收优惠政策变化的风险
公司注册地在辽宁省锦州市时，作为农业产业化国家重点龙头企业，按国家
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及辽宁省和锦州市各级税务部门的文件，享受一定的税收优惠政策。公司迁址北
京后，税收优惠政策有一定变化的风险。
公司拟采取的对策：公司除享受国家税务总局规定的农业产业化国家重点龙
头企业的税收优惠政策外，作为北京市认定的高新技术企业，还享受北京市高新
企业税收优惠政策。按规定：北京市高新技术企业自开办之日起，前三年免交企
业所得税，第4-6 年交7.5%，第7 年以后交15%。
11、公司的盈利能力较低和资产流动能力不足的问题
公司近两年为了与意大利和韩国合作，对机器设备进行了大修和改造，增加
了费用支出，还占用了生产能力，造成了一些自营进出口订单的流失。加上公司
流动资金的短缺，使企业的生产能力远不能达到饱和状态，造成公司盈利能力处
于较低的状态。另外，2005 年公司来料加工出口业务明显增大，所进口的原皮
及化工材料数值较大，在制半成品较多，未形成产成品报关出口，所以造成滞留
公司存货较大，影响速动比率相对较低。公司流动比率和速动比率分别为1.42
和0.49，指标比率偏低。由于资产的流动性一般，可变现能力较差，虽然资产
负债率仅为26.37%（截至2005 年12 月31 日），但在一定程度上也制约了公司
的偿债能力水平。公司将在以后加强存货管理，进一步改善资产的结构和资产的
流动性。
公司拟采取的对策：公司正在申请银行信贷资金支持，增加流动资金贷款，
来发展自营进出口贸易业务，适当压缩来料加工业务，这样来料加工业务中存货
会下降，其他流动资产增加，增强公司资产的流动性，同时也使公司主营业务收
入增加，提高公司盈利。
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第十一章 公司治理
一、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及
其实际执行情况
1、公司章程中有关股东权利、义务的内容
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息或资料，包括：查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购
其股份。
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、公司股东大会的职责及议事规则
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年至少召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第四十三条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包
括会议召开当日）以前将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知公司在册
股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司在册股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权
范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
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第四十六条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十七条 股东可以由其法定代表人亲自出席股东大会，也可以书面委托
代理人代为出席和表决。
第四十八条 股东单位的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭
证。
第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）法定代表人签字及法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前提交会务常设联系
人。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证，并一并提交会务常设联系人。
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受托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名及其单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人名称等事项。
第五十二条 监事会或者单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之
十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
知，提出召集会议的监事会或者股东，可以在董事会收到该要求后三个月内自行
召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间
的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合并持有公司有
表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本章程第五十二条规定的程序自
行召集临时股东大会。
第五十五条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
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（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前
条规定对股东大会提案进行审查。
第五十八条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明完整记载在股东大会决议或
会议纪录中。
第五十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股份总
数达到百分之十，该股东可以按照本章程第四十九条的规定程序要求召集临时股
东大会。
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
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（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十五条 公司首届董事候选人由各发起人推选。以后每届董事候选人由
公司各股东提出名单，由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。
公司董事会负责汇总各股东提供的候选董事的简历和基本情况并提供给股
东大会。
第六十六条 公司首届监事候选人中，由股东代表担任的，由发起人会议确
定名单。以后各届监事候选人中由股东代表担任的，由公司各股东提出名单，经
股东大会选举。
公司监事会负责汇总各股东提供的由股东代表担任的候选监事的简历和基
本情况并提供给股东大会。
公司职工代表监事由职工代表大会从职工代表监事候选人中选举产生。职工
对职工代表监事候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列
入候选人名单。
第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加点算，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会
决议或会议记录应当完整记载非关联股东的表决情况。
第七十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条规
定向人民法院起诉。
第七十三条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律
效力。
第七十四条 本章程第七十一条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司有表决权股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会的会议记录保存期公司存续期。
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第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
3、公司章程的执行情况
公司设立时的章程对股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责作了
明确规定，公司章程体现的公司治理的规范化程度很高。在执行章程的过程中，
公司基本按照章程的规定进行经营管理活动，当然也存在着需要进一步完善的地
方。例如，在三会的职责范围方面，公司发生的商业贷款，根据章程属于董事会
决议的事项，但实际执行中是由股东大会进行决议的；在股东大会的决议程序方
面，关联股东没有严格按照章程的规定进行回避；在股东大会的决议内容方面，
没有体现出对股东大会的提案进行逐项表决；在公司审议股份报价转让事宜时，
公司董事会、股东大会分别在当日上、下午召开并表决通过，召开会议的程序未
严格按照公司章程的规定执行；股东大会对发起人股东王立民出资替换事项的表
决程序也有欠缺，公司2003 年股东大会时原则同意王立民可以出资替换，当年
双方签署协议并履行，履行完毕后，公司2004 年股东大会上对此事项表决予以
认可等。此外，在关联方往来账款相互抵销、与寿世源的债务清偿和收购屠宰资
产等事项的决议上，股东大会事先对该事项决议，签订协议履行完毕后，股东大
会对签约履行行为进行确认。
2006 年公司迁址北京后，公司两次修改公司章程，修改程序符合法律的规
定。目前新章程的内容符合法律法规的规定，虽未专门就重大生产经营决策程序
做特别规定，但依照公司法的规定，对各项事项（包括生产经营决策）按其重要
性，分别以普通决议、特别决议的要求进行审议表决。并且公司制订了专项制度
来规范重大生产经营、重大投资决策、重要财务决策等的程序与规则。
为了严格执行法律法规、章程和各项规章制度，公司聘用了具有证券律师资
格、曾在相关行业工作多年的人员担任董事会秘书，改正以前存在的问题，增强
经营管理过程中公司治理的规范化水平。
二、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则
1、公司章程中有关董事会的构成
第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第九十六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
技术总监、财务总监等高级管理人员，并由董事会决定经理的报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、公司章程中有关董事会的议事规则
第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百零四条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）十分之一有表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
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第一百零五条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前以书面
通知全体董事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或投票表决方式对
决议进行表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为公司存
续期间。
第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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46
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
3、公司章程中有关监事会的构成
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查账薄、文件及有关资料；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、公司章程中有关监事会的议事规则
第一百三十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百三十九条 监事会的议事方式为：开会或传真方式。
第一百四十条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
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47
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百四十一条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表
决方式。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通
过。
第一百四十二条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保存期限为公司存续期。
三、《公司章程》中对董事、监事、高级管理人员所持公司股份报价
转让的限制性规定
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
股东所持股份全部在登记公司集中登记，通过代办系统转让。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转
让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二
十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册
的变更登记。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，
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48
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
四、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估
意见
北京中农立民羊业科技股份有限公司（原名为锦州华顺立民羊业科技股份有
限公司）是2001 年发起设立的股份公司，股东多元化，股份结构也合理，因而
具有较强的股份公司规范运作意识；并且公司建立了符合ISO9001 标准的质量管
理体系，从中不断完善公司的内部管理体制；同时，公司管理层严格按照《公司
法》和国家其他相关法律法规开展生产经营活动；在实际运作中，公司不断完善
法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作。
公司建立了较为完备的内部控制制度，从最近两年的实际运作情况看，公司
的内部控制制度合理、有效，具备很强的可操作性，对公司的经营发展产生了积
极作用，起到了应有的保障作用。进入代办股份转让系统后，公司的内部控制制
度会得到进一步的完善和补充。
五、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，不存在对所任职公
司近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的
大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出
了书面声明并签字承诺。
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第十二章 公司财务会计信息
一、最近两年的审计意见及主要财务报表
1、最近两年的审计意见
公司2004 年度财务会计报告已经过辽宁豪达会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
公司2005 年度财务会计报告已经过辽宁豪达会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
2、最近二年的资产负债简表、利润及利润分配简表
（1）资产负债简表
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 162,652.12 182,799.74
应收账款 9,859,293.39 4,278,776.03
预付账款 10,000.00 3,476,339.48
应收补帖款 456,192.02 326,570.83
其他应收款 2,407,046.03 9,483,542.89
存货 24,675,600.43 21,443,986.18
待摊费用 37,516.47 37,516.47
流动资产合计 37,608,300.46 39,229,531.62
长期投资：
长期股权投资 10,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 63,522,959.65 44,281,348.53
减：累计折旧 3,489,329.69 3,096,295.20
固定资产净值 60,033,629.96 41,185,053.33
在建工程 2,520,461.16 2,507,965.49
固定资产合计 62,554,091.12 43,693,018.82
资产总计 100,162,391.58 92,922,550.44
流动负债：
短期借款 6,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 14,394,531.03 8,276,427.54
预收账款 74,663.21 74,663.21
其他应付款 4,791,429.09 7,972,566.56
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应付工资 748,974.50 17,051.63
应付福利费 29,777.18 87,081.48
应交税金 374,557.30 -855,358.41
流动负债合计 26,413,932.31 20,572,432.01
负债合计 26,413,932.31 20,572,432.01
所有者权益(或股东权益)
实收资本 77,200,000.00 77,200,000.00
资本公积 320,021.88 320,021.88
盈余公积 2,911.14 2,911.14
未分配利润 -3,774,473.75 -5,172,814.59
所有者权益合计 73,748,459.27 72,350,118.43
负债及所有者权益总计 100,162,391.58 92,922,550.44
（2）利润及利润分配表
单位：元
项 目 2005.12.31 2004.12.31
一、主营业务收入 21,982,936.34 24,577,981.98
减：主营业务成本 18,634,146.31 22,179,575.97
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 3,348,790.03 2,398,406.01
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 66,653.14
减： 营业费用 300,044.45 331,288.95
管理费用 2,281,050.40 1,186,187.49
财务费用 319,089.87 74,742.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 515,258.45 806,187.03
加: 补贴收入 321,590.72 78,409.28
营业外收入 756,055.62 20,100.00
减：营业外支出 194,563.95 47,999.82
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,398,340.84 856,696.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,398,340.84 856,696.49
（3）财务核算的补充说明
锦州立民羊业裘革皮有限公司是公司迁址后，用留存锦州当地的部分生产经
营性资产重新注册成立的全资子公司。该公司注册时间为2006 年7 月10 日，注
册资本3500 万元，实收资本2100 万元。中农羊业持股99%，姜峰是受公司委托
持有该公司1%股权，并与公司签定了代持股权的承诺。因此，合并后公司实质
持有锦州立民羊业裘革皮有限公司100%的股权。
米贝（锦州）毛皮加工有限公司是公司与意大利米贝公司合资企业，注册时
间为2006 年8 月17 日，注册资本220 万欧元，投资总额440 万欧元。公司持股
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22%，合资外方意大利米贝公司是全球最大的高档皮毛生产加工厂商之一。合资
企业将主要开展狐皮、貂皮的初加工，年加工量100 万张，主要用于出口。公司
将投入部分土地、房产设备作为对合资企业的出资。
立民杏山种羊场是公司出资设立的一个分支机构，属分公司性质。成立时办
理过非法人营业执照，进行内部独立核算管理。公司只对其进行任务目标考核管
理，未进行很严格的财务管理，该场只有简单的收支流水账，没有健全完善的财
务体系，也无法与公司本部进行财务统一核算，公司只是将对其的原始投入列入
其他应收款进行管理。
靖宇县立民羊业有限公司，为公司在吉林省靖宇县的种羊基地，是由公司派
驻当地的公司员工注册的独立法人企业，法定代表人为公司总经理助理高中华，
注册时间为2005 年9 月1 日。注册资本100 万元，其全部100%股权均为公司委
托员工代持。该公司业务上由立民杏山种羊场统一管理，种羊由立民杏山种羊场
统一调拨。公司2006 年度财务报表已包含该公司的财务报表。
左中羊场为公司在在内蒙左中设立的种羊基地，未进行工商注册，业务上由
立民杏山种羊场统一管理。公司未来拟将左中羊场设立为全资的独立企业法人。
朝阳羊场为公司在辽宁省朝阳市的种羊周转场，未进行工商注册，只是个临
时性的羊场，业务上由立民杏山种羊场统一管理。
公司清真屠宰车间，无独立的企业法人经营执照，因公司执照经营范围包含
有屠宰业务，只是对该厂进行独立核算，2006 年7 月1 日进行了承包管理。2006
年公司报表对该项业务进行了合并。2007 年公司已考虑将屠宰车间注册为屠宰
分公司。
公司2006 年已将杏山羊场、朝阳羊场、左中羊场、屠宰车间的财务数据做
汇总，并纳入公司财务管理范围,同时将锦州立民裘革皮有限公司、靖宇县立民
羊业有限公司列入公司合并报表范围。
二、最近两年的主要财务指标
财务指标 2005 年度 2004 年度
主营业务利润率 15.23% 9.76%
净资产收益率 1.91% 1.19%
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扣除非经常性损益后的净资产收益率0.70% 1.11%
每股收益 0.018 元0.011 元
每股净资产 0.96 元0.94 元
资产负债率 26.37% 22.14%
流动比率 1.42 1.91
速动比率 0.49 0.86
应收账款周转率 3.11 6.72
存货周转率 0.81 1.55
公司2005 年度主营业务利润率相比2004 年度提高了5.47%，主要原因是
2005 年公司在内部成本控制方面取得了一定的成效，当年的主营业务成本在主
营业务收入降低的同时减少较多，营业费用也相比2004 年度减少，上述两项因
素及营业外收入的增加，使得2005 年度公司的净利润相比2004 年度增加了
541,644.35 元、公司2005 年度的净资产收益率和每股收益分别提高了0.72%和
0.007 元。2005 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率与2004 年度相比下降
了0.41%，主要原因是2005 年营业外收入相比2004 年有所增加，增加额为
735,955.62 元，其中大部分为收益补偿。
2005 年度公司资产负债率相比2004 年度提高了4.23%，流动比率下降0.49，
速动比率下降0.37，主要原因是公司2005 年向商业银行贷款600 万元。公司2005
年度应收账款周转率和存货周转率相比2004 年度分别下降3.61 和0.74，应收
账款周转率下降较多的主要原因是2005 年应收账款余额相比2004 年增加了
5,580,517.36 元，增加比率为130.42%；存货周转率下降较多的主要原因是公司
2005 年主营业务成本相比2004 年下降了3,545,429.66 元，下降比率为15.99%。
公司2004 年主营业务收入为2458 万元，主营业务成本为2218 万元，实现
毛利240 万元；2005 年主营业务收入为2198 万元，主营业务成本为1863 万元，
实现毛利335 万元。2005 年主营业务收入在比2004 年有所下降，主要是公司大
量增加了代加工业务。公司在2005 年为了学习国外的先进生产工艺与技术，分
别为意大利和韩国企业做代加工业务，这种代加工业务会减少公司的整体收入
（因为只能计算加工费收入，货物原值及增值部分均不算作公司的收入），同时
成本也会下降，纯粹的加工费的毛利率很高，加工费扣除少量费用基本都是利润。
公司的代加工业务，也是来料加工业务，2004 年来料加工收入占主营业务
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53
收入比例为63%，进料加工占主营业务收入比例为36%。2005 年来料加工收入占
主营业务收入比例为84%，进料加工占主营业务收入比例为15%，2005 年的来料
加工收入较2004 年明显提高。客户将原材料交付公司时，原材料货物所有权仍
归客户所有，但公司要将该原材料作为公司存货管理，同时公司增加对该客户应
付账款（应付账款额为对应的存货价值）。因此，公司2005 年度存货大幅上升。
应收账款大幅上升的原因为：由于2005 年公司新增加出口量，而出口收入
回款未到收汇核销期，使得大部分出口收入回款未到账，使得应收账款增大。
三、报告期公司经营成果情况
1、最近两年公司主营业务收入、利润及变动情况如下：
2005 年度 2004 年度
项目
金额（元） 增长率 金额（元） 增长率
主营业务收入 21,982,936.34 -10.56% 24,577,981.98 128.82%
主营业务成本 18,634,146.31 -15.99% 22,179,575.97 61.28%
主营业务利润 3,348,790.03 39.63% 2,398,406.01 179.66%
营业利润 515,258.45 -36.09% 806,187.03 117.16%
利润总额 1,398,340.84 63.22% 856,696.49 119.28%
净利润 1,398,340.84 63.22% 856,696.49 119.28%
从上表可以看出，公司2005 年的销售收入比2004 年下降了10.56%，利润
总额却提高了63.22%，其主要原因是2005 年度公司其他业务利润、财政补贴收
入、营业外收入相比2004 年度分别提高了66,653.14 元、24,3181.44 元、
735,955.62 元。
2、公司最近两年主营业务收入明细情况如下：
产品名称 2005 年度主营业务收入明细 2004 年主营业务收入明细
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
羊剪绒鞋 609,492.48 2.77% 3,442,874.54 14.01%
服装进料加工 2,621,494.44 11.93% - -
羊剪绒皮 95,413.15 0.43% 2,209,017.11 8.99%
羊革皮服装 15,075,187.36 68.58% 18,628,054.03 75.79%
羊剪绒帽 - - 227,471.14 0.93%
代工收入 3,516,660.12 16.00% - -
其他收入 64,688.79 0.29% 70,565.16 0.28%
合计 21,982,936.34 100% 24,577,981.98 100%
对上面表格的补充说明：
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54
（1）表格中代工收入指公司为意大利、韩国公司进行羊皮革加工而收取的
加工费收入，是公司主营业务收入的一部分。
（2）公司的种羊业务也属于公司的主营业务，与其他主营业务相比具有业
务的特殊性。虽然公司的种羊数量在2004、2005 年不断增加，但并不对外销售，
公司在种羊业务方面采取的经营模式是不断繁育，再下放给农户，未来回收种羊
及商品羊（下放一头种羊，农户须交回500 头商品羊）。目前，公司的种羊数量
已增至近800 只，市场价值600 多万元。因生物性资产核算较复杂，故未进行准
确的财务核算，仅体现为公司对下属种羊场的其他应收款（2005 年对下属种羊
场的其他应收款为254 万元），从单纯的财务报表上并不能准确完整地体现出这
部分不断增加的资产。
（3）公司绵羊屠宰业务是与公司主营业务收入密切相关的业务，公司2005
年底才完成与其相关的经营性资产的收购，因此该项业务收入在2006 年才开始
体现。
3、最近两年公司其他业务收入、利润及变动情况如下：
单位：元
2005 年度 2004 年度
项目
其他业务收入 其他业务支出其他业务利润其他业务收入其他业务支出
其他业务
利润
销售边角料 71,007.70 4,354.56 66,653.14 0.00 0.00 0.00
从上表可以看出，2005 年度公司的其他业务利润相比2004 年度提高幅度较
大，主要原因是公司在2005 年开始注重销售生产成衣剩下的羊皮碎料。
4、最近两年公司主要费用及变动情况如下：
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 变动额 变动率
营业费用 300,044.45 331,288.95 -31,244.50 -9.43%
管理费用 2,281,050.40 1,186,187.49 1,094,862.91 92.30%
财务费用 319,089.87 74,742.54 244347.33 326.92%
5、非经常性损益情况
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度
补贴收入 321,590.72 78,409.28
营业外收入 756,055.62 20,100.00
营业外支出 194,563.95 47,999.82
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合计 883,082.39 50,509.46
公司2004 年度补贴收入78,409.28 元为出口退税收入；2004 年度营业外收
入中20,100.00 元为其他营业外收入，主要是外国专家汇款；2004 年度营业外
支出中130.00 元为罚款支出，47,769.82 元为捐赠支出。2005 年度补贴收入为
锦州市财政部门给予的科技三项费用、环保补助等财政补贴共400,000.00 元，
冲减年初因出口退税错记为财政补贴的78,409.28 元余额后为321,590.72 元。
2005 年度营业外收入中700,000.00 元为公司收购寿世源屠宰业务的经营性资产
而形成的补偿收益，56,055.62 元为其他收入，主要是销售包装物等废品及废料
收入；2005 年度营业外支出中160,027.02 元为罚款支出，34,536.93 元为捐赠
支出。
6、税收优惠政策
根据农业部等八部委印发《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见的
通知》（农经发[2000]8 号）精神，扶持一批农业产业化国家重点龙头企业，辽
宁省人民政府办公厅贯彻农业部八部委文件于2001 年9 月2 日下发的编号为辽
政办[2001]74 号《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见》的通知，辽宁
省地方税务局（辽地税函 [2004]245 号）转发辽宁省人民政府办公厅关于公布
省级农业产业化重点头企业名单的通知，锦州市地方税务局根据国家和省政府有
关扶持农业产业化重点龙头企业税收优惠政策，于2003 年3 月28 日下发的编号
为锦地税函[2003]39 号《关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通
知》结合锦州市实际情况,具体实施税收优惠政策的内容如下：
（1）减免企业所得税；
（2）减免营业税；
（3）减免城镇土地使用税；
（4）减免房产税；
（5）减免城市维护建设税和教育费附加；
（6）减免农业税和农业特产税；
（7）减免耕地占用税；
（8）减免契税。
根据上述税收优惠政策公司实际享受减免企业所得税的税收优惠，其他税收
优惠政策有待税务机构具体执行。
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56
公司在进出口贸易中各项税收依照税收法规、海关法规执行。
公司注册地址于2006 年5 月19 日迁到北京，地税登记已迁到北京，国税登
记转移手续正在办理中，办理完成后公司将享受北京市高新技术企业税收优惠政
策。
（1）新技术企业自开办之日起，前三年免交企业所得税，第4―6 年交7.5%，
第7 年以后交15%。
（2）企业出口产品的产值达到当年总产值40%以上，经税务部门核定，减
按10%税率征收所得税。
（3）高新技术企业当年发生的技术开发费比上年实际增长10%（含10%）以
上的，当年经主管税务机关批准，可再按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年
应纳税所得额。
（4）高新技术企业在工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度、职工平均
工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的，实际发放的工资在计算企业所得税应
纳税所得额时允许据实扣除。
四、报告期公司资产情况
1、应收款项
（1）公司2004、2005 年底应收账款金额较大的客户，如下表所列：
单位：元
年份 名称 余额 欠款性质
2004 莫斯科贸易公司 3,103,986.94 往来款
年度 锦州华顺企业（集团）公司 1,399,200.00 往来款
莫斯科贸易公司 3,547,182.94 往来款
锦州锦俊皮革有限公司 2,001,152.40 往来款
韩国G III LEATHER FASHIONS INC. 1,679,439.29 往来款
加拿大CLOTHES OUT TRADING CO.,LTD 972,491.95 往来款
2005
年度
美国SURELL ACCESSORLES.公司 106,653.48 往来款
截至2005 年底，应收账款余额985.93 万元，占总资产的9.8%。其中：前
五名应收单位欠款金额合计为834.69 万元，占应收账款的84.66%，前五大客户
与公司建立了稳健的合作基础，自公司成立到现在保持了良好的合作关系，欠款
无法收回的可能性很小。
（2）应收账款账龄分析
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单位：元
账 龄 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例
1 年以内 9,859,293.39 100% 2,879,576.03 67.3%
1-2 年 1,399,200.00 32.7%
合计 9,859,293.39 100% 4,278,776.03 100%
2、其他应收款
（1）最近二年单位前五名其他应收款明细
单位：元
年份 单位名称 金额 欠款性质
锦州华顺企业（集团）公司 3,450,382.13 往来款
辽宁寿世源生物制品股份有限公司2,992,237.06 往来款
立民杏山种羊场 2,539,841.08 往来款
锦州顺昌裘皮革制品有限公司 1,077,644.31 往来款
2004 年
小小点酒店 61,006.58 往来款
立民杏山种羊场 2,678,541.08 往来款
锦州顺昌裘皮革制品有限公司 1,132,854.05 往来款
靖宇县立民羊业有限公司 31,000.00 往来款
小小点酒店 61,006.58 往来款
2005 年
锦连裘革服装厂 40,000.00 往来款
截至2005 年底，其他应收款余额240.70 万元，占总资产的2.4%。其中： 其
他应收单位欠款中应收立民杏山种羊场的款项占64.92%，此单位是公司在杏山
的分支机构，此欠款为公司对其拨付的运营资金，故欠款无法收回的可能性很小；
其他应收单位欠款中应收锦州顺昌裘皮革制品有限公司的款项占28.96%，此单
位欠款由辽宁寿世源生物制药股份有限公司提供担保，欠款无法收回的可能性很
小,不需计提减值准备。
（2）其他应收款账龄分析
单位：元
账龄 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,340,039.45 97.22% 9,477,542.89 99.94%
1-2 年 67,006.58 2.78% 6,000.00 0.06%
合计 2,407,046.03 100% 9,483,542.89 100%
3、存货
单位:元
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项 目 2005.12.31 2004.12.31 跌价准备
原材料 12,131,650.51 4,924,411.20 0.00
自制半成品 11,982,852.11 8,580,455.48 0.00
库存商品 551,485.09 945,129.82 0.00
委托代销商品 9,612.72 9,612.72 0.00
包装物 0.00 9,299.60 0.00
半成品 0.00 6,975,077.36 0.00
合 计 24,675,600.43 21,443,986.18 0.00
4、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原值
单位：元
项目 2005 年初余额 本年增加数 本年减少数 2005 年末余额
房屋及建筑物 10,856,993.58 5,284,635.26 0.00 16,141,628.84
机械设备 33,091,814.18 13,380,971.88 0.00 46,472,786.06
运输工具等 332,540.77 576,003.98 0.00 908,544.75
合计 44,281,348.53 19,241,611.12 0.00 63,522,959.65
（2）累计折旧
单位：元
项目 2005 年初余额 本年增加数 本年减少数 2005 年末余额
房屋及建筑物 1,591,117.29 288,324.33 0.00 1,879,441.62
机械设备 1,447,416.29 108,063.75 0.00 1,555,480.04
运输工具等 57,761.62 -3,353.59 0.00 54,408.03
合计 3,096,295.20 393,034.49 0.00 3,489,329.69
（3）固定资产净值
单位：元
项目 2005 年初数 本年增加数 本年减少数 2005 年末数
房屋及建筑物 9,265,876.29 4,996,310.93 0.00 14,262,187.22
机械设备 31,644,397.89 13,272,908.13 0.00 44,917,306.02
运输工具等 274,779.15 579,357.57 0.00 854,136.72
合计 41,185,053.33 18,848,576.63 0.00 60,033,629.96
公司固定资产折旧采用直线法计算，按固定资产的原值和估计使用年限扣除
残值率（原值的4%）确定其折旧率，年分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 预计残值率
房屋建筑物 30--37 年4%
机器设备 8--12 年4%
运输设备等 8—12 年4%
按照《企业会计准则》和《企业会计制度》，公司根据企业固定资产的性质
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59
和消耗方式，对公司固定资产中的机械设备采用工作量法计提折旧，最大限度地
反映了企业收入与费用的配比原则。在机器设备工作量不饱和情况下计提的折旧
金额也相对较小。
公司的房屋建筑物、机器设备大部分由发起人王立民、王喜顺投入的，还有
一部分机械设备是用应收债权收购寿世源的屠宰经营性资产,少部分为自行购
入，运输设备、办公设备及电子设备均为公司自行购入。股东投入的资产已经办
理了资产移交手续。公司的污水处理站当初建立的时候是以华顺集团的名义申报
的，该资产属于公司所有，并已记入公司的固定资产。公司的固定资产权属清楚。
其中房屋的权属可以分为三种情况，如下表：
房屋权限 房屋名称 使用期限
公司拥有
所有权
厂房，锦房权01 字第000226305 号锦
房权01 字第00267231 号、房字第凌西
151 号，卷号1305429
公司拥有
使用权
厂房，寿世源和王立民拥有房屋的所有
权，两股东均承诺由公司无偿使用
无偿使用至2007 年底和2009 年12
月31 日，对于这两部分房产，公司
计划在无偿使用到期后，以适当的
价格进行租赁或者收购
公司拥有
使用权
办公房，王立民拥有所有权 公司以每年4800 元价格承租，有效
期至2007 年5 月19 日
公司拥有
租赁权
出租给锦州锦俊皮革有限公司的房屋，
王立民对房屋拥有所有权
有效期至2006 年12 月31 日，目前
已到期。双方已口头同意续期，但
租赁价格正在协商中，尚未签订租
赁协议
5、无形资产
截至2005 年12 月31 日本公司没有无形资产。
注：（1）土地使用权的权属情况
1）公司拥有土地使用权：公司以非货币出资方式投入米贝(锦州)毛皮加工
有限公司两处土地使用权，并办理了土地使用证。土地使用证号分别为锦州国用
（2006）字第000149 和锦州国用（2006）字第0000450 号，这两个土地使用权
证的办理时间均为2006 年8 月。目前公司正在办理土地使用权过户到米贝(锦州)
毛皮加工有限公司的手续。
2）公司不拥有土地使用权，但在一定期限内可以无偿使用。华顺集团拥有
位于锦州市高新区南广路68 号地块的国有土地使用权，证号分别为锦州国用
（2000）字第040034、040037 号国有土地使用权证，上述土地的地上建筑为公
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60
司所有和使用，2006 年11 月13 日华顺集团承诺上述土地由公司无偿使用至2009
年12 月31 日，不需支付任何费用。若2010 年1 月1 日后，公司仍未受让该土
地使用权，则需按每年每亩10000 元向华顺集团支付土地租金。
（2）非专利技术的权属情况
1）与中国农业大学合作开发
公司将在与中国农业大学的合作项目——超级绵羊项目中，取得成果时获得
相关知识产权并享有这些知识产权的物质成果。
2）独立开发
超级绵羊技术及动物乳腺生物反应器技术等五项技术秘密（非专利技术），
是公司首席科学家陈永福教授为公司开发研究的，公司已委托专利代理机构审核
并完善发明专利的申报材料。
3）无偿受让
2006 年11 月10 日，寿世源出具承诺书，承诺于2007 年1 月15 日前将其
出资开发的利用屠宰后废弃的羊脑、羊胎盘制作益脑素、羊胎素等保健食品（或
药品）的技术无偿转让给公司，寿世源与公司于2007 年1 月4 日签订了技术转
让协议，寿世源已将相关技术资料完整移交给中农羊业，并将在以后生产试验中
提供指导。
（3）商标权的权属情况
公司使用的商标，商标注册证分别为第3102862 号、第1333183号、第1333119
号、第1333099 号、第1333098 号、第1325794 号，商标的所有权归华顺集团。
商标注册证规定了商标的有效期限。第3102862 号商标注册证规定该商标用于核
定使用商品（第25 类），有效期限为2013 年8 月20 日；其他商标注册证均规定
有效期限为2009 年10 月20 日。
目前华顺集团已停止开展生产经营活动，主要从事投资控股活动，为了保障
公司的独立性，华顺集团已出具《商标权无偿使用及转让承诺函》，承诺在2007
年1 月15 日前将公司使用的商标权无偿转让给本公司，并承诺在上述商标未转
让前，公司对上述商标拥有独家特许使用权，华顺集团不收取任何商标使用费，
同时自身也不得在裘革皮相关制品上使用上述商标，也不得授权任何第三方在裘
革皮相关制品上使用上述商标。
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2007 年2 月6 日第1325794 号商标已经办理完毕商标转让手续，按规定半
年后可完成审批变更手续，公司已决定将第1325794 号商标作为公司的标志，所
有产品均使用该商标。该商标适用范围是裘皮衣服、鞋、靴帮、鞋底、拖鞋、鞋
垫、帽、手套、皮带（服饰用），已经涵盖公司目前所有产品，包括裘皮衣服、
鞋、拖鞋、帽等，其余商标公司将在2007 年上半年办理完毕全部商标受让手续。
6、长期投资情况
锦州立民羊业裘革皮有限公司是公司迁址后，为便于管理，于2006 年7 月
10 日用留存锦州当地的部分生产经营性资产投资设立的公司，该公司注册资本
3500 万元，实收资本2100 万元。公司持股99%，其余1%股权委托公司职工代持。
合并后，公司实质在锦州立民羊业裘革皮有限公司持股100%。
2006 年8 月17 日公司与意大利米贝公司合资成立米贝（锦州）毛皮加工有
限公司，注册资本220 万欧元。公司投入部分土地使用权、房产设备作为对合资
企业的出资，从而持有该公司22%股权。合资外方意大利米贝公司是全球最大的
高档皮毛生产加工厂商之一，合资企业将主要开展狐皮、貂皮的初加工，年加工
量100 万张，主要用于出口。企业发展前景良好，有很好的盈利预期。
公司的长期投资中原持有克什克腾旗立民羊业草原科技开发有限公司1000
万元股权，是公司2001 年12 月 30 日投资1000 万元收购内蒙古克旗腾发有限
公司的资产所形成的。2005 年12 月25 日，公司与内蒙古克旗腾发有限公司签
署协议，解除双方原签署的资产收购协议。依照公司法的规定，协议被解除后，
各方应各自返还取得的财物，所以公司将上述收购的资产（对克什克腾旗立民羊
业草原科技开发有限公司的1000 万元长期投资）返还内蒙古克旗腾发有限公司。
内蒙古克旗腾发有限公司也应同步返还公司的收购款，根据内蒙古克旗腾发有限
公司与辽宁寿世源生物制品股份有限公司的约定，此款已由辽宁寿世源生物制品
股份有限公司代为偿还，公司该项长期投资处置完毕。
7、资产减值准备计提情况
（1）短期投资跌价准备的计提方法：公司购入能随时变现并且持有时间不
超过一年的投资确认为短期投资，按实际支付的全部价款，扣除利息或已宣告发
放但尚未领取的现金股利后的余额入账。
期末短期投资采用单项投资成本与市价熟低计价，按成本低于市价的差额计
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62
提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
（2）坏账准备的计提方法
坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能
足额收回；或债务人逾期未能履行偿债义务，且有明显特征表明无法的应收款项。
对确实未能收回的应收款项，经董事会或股东大会审议批准后，可确认坏账。
坏账的核算方法：坏账损失核算采用备抵法。坏账准备的计提范围为应收账
款和其他应收款，其中未逾期的应收款项、对关联公司的应收款项以及备用金不
计提坏账准备，并计入当年损益。坏账准备按账龄分析法结合实际情况计提。逾
期应收款项的计提比例如下：
逾期1 年以内（含一年，以下类推）以内的，按其余额的1%计提；
一至二年的，按其余额的5%计提；
二至三年的，按其余额的30%计提；
三至五年的，按其余额的50%计提；
五年以上的按其余额的100%计提。
（3）存货跌价准备的计提方法：公司存货采用成本与可变现净值孰低计价。
按期末成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
（4）长期投资减值准备的计提方法：期末由于市价持续下跌或被投单位经
营状况恶化等原因，导致公司长期投资可回收价值低于长期投资账面价值，按其
差额提取长期投资减值准备，并计入当期损益。
（5）固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资由于市价持续下跌，或
技术陈旧、损坏、长期闲置不用等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额的
部分分项计提固定资产减值准备。
（6）在建工程减值准备的计提方法：在建工程发生以下情形时计提减值准
备：长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；所建项目无论在性能上还是
在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以
证明在建工程已经减值的情形。
（7）无形资产减值准备的计提方法
无形资产发生以下情形时提取减值准备：技术类无形资产如果已被其他新技
术等替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；某项无形资产已
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经超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；某项无形资产的市值在当期大幅
下跌，在剩余年限内预期不会恢复；其他足以证明某项无形资产减值实质上已发
生。
2004 年、2005 年公司对各项资产未计提减值准备的依据如下：
（1）公司无短期投资；
（2）公司应收账款未计提减值准备是因为公司的绝大部分为国外客户，在
国际市场上具有很高的商誉，并且这些客户与公司建立了稳健的合作基础，自公
司成立到现在保持了良好的合作关系，从未出现过应收账款无法收回的现象。
其他应收款中应收立民杏山种羊场的款项占64.92%，此单位是公司在杏山
的分支机构，欠款无法收回的可能性很小，按其他应收账款坏账准备的计提范围
规定，不需计提减值准备；其他应收款中应收锦州顺昌裘皮革制品有限公司的款
项占28.96%，此单位欠款由寿世源提供担保，欠款无法收回的可能性很小，故
没有计提减值准备。公司其他应收款按其他应收账款坏账准备的计提范围规定，
不需计提减值准备。
（3）公司存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品、委托代销商品等，
其中原材料和自制半成品主要是进口的裘革皮和革皮，其库龄大部分为1 年以
内，其余部分为1-2 年，其中有大部分为来料加工业务形成的存货，即从国外直
接进口的原材料，来料加工的存货不存在跌价情况，只是加大了存货的数量。公
司自营进出口业务涉及的原材料和自制半成品没有计提跌价准备是取决于公司
的产品性能和特点，公司早在设立之初就建立了通风良好的大型仓库，为原材料
及自制半成品存放与保养提供了良好的基础设施。公司的客户大部分为国外客
户，每批产品在来料或进料时就开始签销售合同，也就是说销售价格事先已经确
定，不存在产品在出口时价格忽高忽低的因素，因此也不存在减值的问题，所以
公司没有对产成品计提跌价准备。
（4）公司的长期投资中，锦州立民羊业裘革皮有限公司是公司于2006 年7
月10 日利用留存在锦州当地的部分生产经营性资产投资设立。米贝（锦州）毛
皮加工有限公司是公司2006 年8 月17 日与意大利米贝公司共同投资组建的合资
经营企业，注册资本220 万欧元。上述两项长期投资均为近期发生，因此没有计
提减值准备。
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公司的长期投资中原持有克什克腾旗立民羊业草原科技开发有限公司1000
万元股权，是公司2001 年 12 月 30 日投资1000 万元收购内蒙古克旗腾发有限
公司的资产所形成的。2005 年12 月25 日，公司与内蒙古克旗腾发有限公司签
署协议，解除双方原签署的资产收购协议，该项长期投资不存在计提减值准备的
问题。
（5）2001 年公司成立的时候，对大股东投入的固定资产经评估是估增的，
2004 年和2005 年公司为了与韩国和意大利企业合作，对机器设备进行了技术和
工艺上的改造，达到了世界先进水准，目前公司固定资产状态良好，预计在资产
存续期间和剩余的期间内，固定资产发生减值的可能性很小，不需计提减值准备。
（7）在建工程未出现符合计提减值准备的状况，不需计提减值准备。
（8）公司目前没有无形资产，因此也不需计提减值准备。
辽宁豪达会计师事务所在对公司的财务报告进行审计过程中，对于公司没
有计提坏账准备及各项减值准备的情况表示认可。同时公司鉴于会计政策中稳
健性的考虑，同意于近期对财务制度进行适当的修订，从2006 年开始计提各项
资产减值准备，其中对应收账款、其他应收款计提坏账准备，对固定资产计提
减值准备，其他资产根据公司会计政策及实际资产状况，没有计提减值准备。
五、重大债务情况
1、2004 年末与2005 年末银行贷款余额
2004 年度公司的500 万元人民币贷款已于2005 年内偿还完毕。
2005 年9 月9 日，公司与锦州市商业银行总行签订了《借款合同》，华顺集
团提供抵押担保,借款500 万元，借款期限为2005 年9 月9 日至2006 年9 月8
日，月利率为7.905‰,日利率=月利率/30，利息计算公式为：借款合同约定利
率×放款金额×占用天数（占用天数从放款日计算至到期日），每月的20 日结息。
2005 年11 月9 日，公司与锦州市商业银行总行签订《借款合同》，华顺集
团提供抵押担保,借款100 万元，借款期限为2005 年11 月9 日至2006 年5 月9
日，月利率为7.395‰,日利率=月利率/30，利息计算公式为：借款合同约定利
率×放款金额×占用天数（占用天数从放款日计算至到期日），每月的20 日结息。
2006 年5 月8 日，应公司要求，锦州市商业银行出具公函，同意将上述100 万
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元借款的借款期限调整为一年，即2005 年11 月9 日至2006 年11 月8 日。
在2005 年末公司短期借款余额为600 万元。公司分別于2006 年9 月8 日偿
还锦州市商业银行贷款500 万元，2006 年10 月18 日偿还锦州市商业银行贷款
10 万元，2006 年10 月27 日偿还锦州市商业银行贷款90 万元。
2、应付款项
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
应付票据 - -
应付账款 14,394,531.03 8,276,427.54
预收账款 74,663.21 74,663.21
应付工资 748,974.50 17,051.63
应付福利费 29,777.18 87,081.48
应交税金 374,557.30 -855,358.41
其他应付款 4,791,429.03 7,972,566.56
合计 16,101,932.25 15,572,432.01
上述表格中应付账款、应交税金及其他应付款的余额较大，现选取公司2005
年度应付账款及其他应付款的金额前五大项目及应交税金的所有项目予以披露，
其中公司前五大应付账款客户无公司关联方。
（1）应付账款金额前五大项目
单位：元
债权人 金额
意大利（CHINA LEATHKR S.P.A） 9,422,635.54
澳大利亚克莱克林公司 1,275,707.96
韩国HYUN JIN KNIT CO.,LTD 1,042,857.12
锦州市一热电公司 930,249.00
锦州市蓝天物经销有限公司 593,692.56
前五大合计 13,265,142.18
2005 年末应付账款总额 14,394,531.03
前五大债权人应付账款占应付账款总额的比例92.15%
（2）其他应付款金额前五大项目
单位：元
债权人 金额
魏冰 650,000.00
捷臣羊剪绒汽车靠垫部 649,852.85
刘妍 342,243.77
刘旭 320,000.00
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66
河北省南宫市冠邦毛皮有限公司 110,000.00
前五大合计 2,072,096.62
2005 年末其他应付款总额 4,791,429.09
前五大债权人其他应付款占其他应付款总额的比例43.25%
（3）应交税金
单位：元
项目名称 金额
应交增值税 130,557.88
土地使用税 26,730.00
房产税 206,282.42
个人所得税 10,987.00
河道维护费 0.00
合计 374,557.30
3、资产抵押、质押情况
本公司无资产抵押、质押情况。
六、股东权益情况
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
股本 77,200,000.00 77,200,000.00
盈余公积 2，911.14 2，911.14
未分配利润 -3,774,473.75 -5,172,814.59
股东权益合计 73,748,459.27 72,350,118.43
七、关联关系及关联交易
1、关联关系
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 身份证号 与本企业关系 经济性质
王立民 210711690809401 控股股东 个人出资
（2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：元）
期初数 本年增加本年减少 期末数
关联方名称
金额 比例金额比例金额比例金额 比例
王立民 28,000,000 36.30% 0.00 0.00 0.00 0.00 28,000,000 36.30%
（3）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司的关系
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王喜顺 曾经是有重大影响的公司股东，2006 年8 月退出
锦州华顺企业（集团）公司 有重大影响的公司股东
锦羊府酒店 有重大影响的公司股东（华顺集团）全资子公司
锦州华泰皮革有限公司 有重大影响的公司股东（华顺集团）控股之子公司
王立军 控股股东家庭成员，公司股东寿世源的实际控制人
辽宁寿世源生物制品股份有限公司有重大影响的公司股东
北京润桑投资顾问有限公司 公司股东
北京中昊国兴网络技术有限公司 公司股东
陈永福 公司股东、高级管理人员、核心技术人员
注：王喜顺与王立民、王立军是父子关系，同时也是华顺集团的总经理，持有华顺集团25.14%
的股份。锦州华泰皮革有限公司与华顺集团是交叉持股关系，华顺集团持有锦州华泰皮革
有限公司75％的股权，锦州华泰皮革有限公司持有华顺集团22.45％的股权。
2、关联交易事项
（1）2005 年12 月31 日，公司债权人王立民、王立军、锦州华泰皮革有限
公司分别将其对公司的4,142,205.53 元债权、91,074.27 元债权、8,125,446.35
元债权与公司债务人华顺集团、王喜顺、锦羊府酒店对公司的负债5,619,864.57
元、8,811,635.54 元、1,012,258.63 元，进行债权债务的相互抵销。债权总额
合计为12,358,726.15 元，债务总额合计为15,443,758.74 元，债权债务抵销后，
仍有3,085,032.59 元负债额由华顺集团承担。同日，寿世源代华顺集团将此项
3,085,032.59 元负债偿付完毕。
以上债权债务形成的原因为：王立军、王立民对公司的应收债权主要是公司
向其二人的借款； 锦州华泰皮革有限公司8,125,446.35 元债权中，
6,744,946.08 元为日常往来借款、604,563.27 元为代公司支付的电费、
775,937.00 元为代公司支付的杂费；华顺集团向公司借款5,619,864.57 元；王
喜顺向公司借款8,811,635.54 元，主要是其个人借款和为其支付的日常费用如
电话费、汽车费等；锦羊府酒店向公司借款1,012,258.63 元，主要是往来借款
和一些小额的代垫费用如电费、材料费等。
（2）公司使用的商标归关联方华顺集团所有，公司未支付使用费，也未确
定使用时限。目前，华顺集团已经出具承诺书，承诺由公司无偿使用，不需支付
任何费用，并将商标权无偿过户给公司，相关过户手续正在办理中。
（3）公司使用的位于锦州市高新区南广路68 号地块的国有土地，其使用权
属于华顺集团，国有土地使用权证证号分别为锦州国用（2000）字第040034、
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68
040037 号。华顺集团承诺上述土地在一定年限内由公司无偿使用，不需支付任
何费用。
（4）2006 年5 月公司投资于合资经营米贝(锦州)毛皮加工有限公司的土地
由华顺集团、寿世源提供。投资时，公司已获得该土地的使用权，并办理了土地
使用证，目前华顺集团、寿世源、公司三方已确认公司将以各一元的价格向华顺
集团、寿世源支付土地收购对价。
（5）利用屠宰后废弃的羊脑、羊胎盘制作益脑素、羊胎素等保健食品（或
药品）是由寿世源开发的技术。2006 年11 月10 日，寿世源承诺公司拥有上述
技术成果（非专利技术）的合法权利，因为其屠宰经营性资产已全部转让给公司，
所以同意将上述技术成果无偿转让给公司。2007 年1 月4 日双方签订了技术转
让协议，寿世源已将相关技术资料完整移交给中农羊业，并将在以后生产中试中
提供指导。
（6）公司从锦州市商业银行两笔借款，共600 万元，分别如下：2005 年9
月9 日，公司与锦州市商业银行总行签订了《借款合同》，华顺集团提供抵押担
保,借款500 万元，借款期限为2005 年9 月9 日至2006 年9 月8 日；2005 年11
月9 日，公司与锦州市商业银行总行签订《借款合同》，华顺集团提供抵押担保,
借款100 万元，借款期限为2005 年11 月9 日至2006 年5 月9 日。2006 年5 月
8 日，应公司要求，锦州市商业银行出具公函，同意将上述100 万元借款的借款
期限调整为一年，即2005 年11 月9 日至2006 年11 月8 日。
以上两笔借款是2004 年9 月16 日由华顺集团和锦州市锦兴工贸有限责任公
司以房产作为抵押为公司提供担保，在2005 年末公司短期借款余额为600 万元。
公司2006 年9 月8 日偿还锦州市商业银行贷款500 万元，2006 年10 月18 日偿
还锦州市商业银行贷款10 万元，2006 年10 月27 日偿还锦州市商业银行贷款90
万元。
（7）2004 年度至2005 年度，公司使用的部分厂房房产，是公司关联方王
立民所有，王立民承诺由公司无偿使用至2009 年12 月31 日。
（8）2005 年12 月31 日起，公司可无偿使用公司关联方寿世源的厂房，寿
世源承诺公司可无偿使用至2007 年底。
（9）公司低价租用王立民房产。2006 年5 月19 日，公司与股东王立民签
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订了《房屋租赁协议》，公司承租北京市海淀区紫竹路88 号紫竹花园A 座16 楼
02 号客厅房屋（43.80 平方米），承租期为1 年，自2006 年5 月19 日至2007 年
5 月19 日止。年租金为人民币4800 元整。
（10）关联方应收、应付款项情况。2004 年底公司应收股东方华顺集团
139.92 万元，占公司当年应收款项余额的比例为32.70%，该笔款项已在2005 年
收回。另外2005 年公司应付寿世源165.75 万元，主要为公司用应收债权收购寿
世源的屠宰经营性资产的差额。
（11）公司与寿世源1000 万元长期投资的债务重组情况。公司原持有内蒙
古克旗腾发实业有限公司1000 万元长期投资，是公司向内蒙克旗腾发公司资产
收购所形成的，2005 年12 月25 日，公司与内蒙克旗腾发公司、寿世源签署三
方协议，公司与内蒙克旗腾发公司同意解除双方的资产收购协议，这样公司须将
原持有内蒙立民腾发科技有限公司1000 万元长期投资退回内蒙克旗腾发公司，
同时形成内蒙克旗腾发公司应付公司1000 万元债务，该债务三方确定由寿世源
代内蒙克旗腾发公司向公司偿还。同时，内蒙克旗腾发公司口头向公司答应的 70
万元补偿款，也一并由辽宁寿世源支付。
3、关联方交易存在的必要性和持续性的说明
公司在无偿使用关联方华顺集团的土地、无偿使用关联方王立民的厂房、无
偿使用关联方辽宁寿世源的厂房等三方面的关联方交易将持续至关联方的承诺
期为止。该关联方交易具有必要性，是公司生产经营的必要保障。
公司在使用或获得土地、房产、商标、非专利技术等方面，得到了各股东方
的支持，上述关联交易中公司获得或使用上述股东财产时，均为公司无偿取得或
以象征性价格取得，公司是纯粹的受益者，各股东方在上述关联交易中未按市场
价格进行定价，而是无偿或最大限度地进行了豁免。公司在交易时未进行关联交
易表决，仅由关联方自身做出决策后，双方予以确认即完成。
八、股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配政策
根据公司章程第一百四十七条规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
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（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、最近几年分配情况
公司最近两年未进行利润分配。
九、管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、主要财务指标分析
项目 2005 年 2004 年
盈利能力:
销售毛利率 15.23% 9.76%
主营业务利润率 15.23% 9.76%
资产营运能力:
应收账款周转率 3.11% 6.72%
存货周转率 0.81% 1.55%
固定资产周转率 0.43% 0.59%
总资产周转率 0.23% 0.30%
长短期偿债能力:
流动比率 1.42 1.91
速动比率 0.49 0.86
资产负债率 26.37% 22.14%
资本支出和支付股利的能力:
每股经营活动现金 -0.00076 -0.088
每股现金 -0.00026 -0.031
盈利能力分析：公司前两年盈利能力较低，其原因主要有三点：一是公司近
两年为了与意大利和韩国合作，对机器设备进行了大修和改造，增加了费用支出，
还占用了生产能力，造成了一些自营进出口订单的流失；二是公司的固定资产的
折旧、财产税和管理费用等一些固定成本没有发生变化；三是公司流动资金的短
缺，使企业的生产能力远不能达到饱和状态。综上所述，公司的整体利润水平较
低，盈利能力也处于较低的状态。
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71
由于公司2005 年加强了内部成本控制,使主营业务成本、营业费用等有较大
降低,从而使公司在主营业务收入较2004 年略有减少的情况下,净利润却有所提
高，公司主营业务利润率、净资产收益率和每股收益各项指标也相应提高。虽然
公司2005 净利润比2004 年增加，但是扣除70 万元营业外收入，则较上年减少，
且公司虽然主营业务利润上升，但是管理费用大幅上升，也造成了公司盈利能力
的下降。
资本营运能力分析：2005 年公司的应收账款周转率、存货周转率较2004 年
下降较大，公司的资本营运能力出现一定程度的下滑。针对应收账款周转率、存
货周转率低且存货数量较大的问题，公司管理层已采取了相应的措施，即加快生
产速度使在制半成品尽快形成产成品，加快产成品报关出口速度,从而使来料进
口原材料及时转出,减少库存原料数额，提高存货周转率，同时公司也注重原材
料的购买频率，加强公司采购的计划性，减少库存压力。
公司将进一步加强生产经营管理，从而为降低经营成本，降低经营风险打下
坚定基础。随着公司其它出口方式比例的增大及加快出口速度,未来几年内营运
能力将会有大幅度提高。
长短期偿债能力分析：公司2005 年偿债能力较2004 年有所下降，2005 年
资产负债率26.37%较2004 年有所提高，主要原因是2005 年公司向商业银行贷
款600 万元人民币,说明公司的偿债能力仍然较强。但公司流动比率和速动比率
分别为1.42 和0.49，指标比率偏低。由于资产的流动性一般，可变现能力较差，
虽然资产负债率仅为26.37%（截至2005 年12 月31 日），但在一定程度上也制
约了公司的偿债能力水平。公司将在以后加强存货管理，进一步改善资产的结构
和资产的流动性。
公司速动比率相对较低，2005 年仅为0.49，低于正常指标较多，其原因主
要是公司存货占资产比例较大。根据2005 年度审计报告的数据，存货量比较大
的有两类，一类是原材料，占2005 年存货量的49.16%；另一类是自制半成品，
占2005 年存货量的48.56%。公司原材料及半成品占比较大的原因是2005 年公
司来料加工出口业务明显增大,所进口的原皮及化工材料数值较大,在制半成品
较多,未形成产成品报关出口,所以造成滞留公司存货较大,影响速动比率相对较
低。
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综上所述，公司虽然速动比率偏低，但短期偿债能力尚未出现偿付能力不足
的风险，同时，公司管理层加大对存货的管理力度后，将有效的改善这一经营状
况。
资本支出和支付股利的能力：2005 年公司每股经营活动现金相比2004 年有
所上升，每股现金上升较多的原因主要是公司在2005 年向银行借款有所增加。
总体来说，公司有一定的资本支出和支付股利的能力。
根据以上对公司盈利能力、长短期偿债能力及营运能力的各项财务指标的分
析，2004 年、2005 年指标较为均衡，并且2005 年的大部分指标都要超过2004
年，且各项指标反映公司的经营呈良性发展。
2、应收账款和其他应收款分析
（1）截至2005 年底，公司应收账款余额为9,859,293.39 元，2004 年底的
余额为4,278,776.03 元，2005 年底较2004 年底增加了5,580,517.36 元。相对
于2005 年21,982,936.34 元和2004 年24,577,981.98 元的销售收入，两年的应
收账款占比分别为44.9 %和17.4 %。
公司的应收账款账龄全部为1 年以内和1-2 年，1 年以内和1-2 年应收账款
余额过大是有其行业特殊性的，应收账款属于公司销售商品应收往来，公司所在
行业的通用销售模式主要以出口为主，大部分货物需求方采取的购货方式为信用
证结算方式，货款大部分应为到货后的六个月内结算，回款的周期一般都在一年,
出口收汇核销基本及时，因而公司的应收账款大部分集中在1 年以内和1-2 年。
2005 年应收账款余额过大的原因主要是新增锦州锦俊皮革有限公司200 多
万元的皮革加工费和加拿大CLOTHES OUT TRADING CO.,LTD 公司100 万元服装收
入，公司2006 年已经将此项货款收回。另外，公司2005 年比2004 年业务量（委
托加工业务）大幅增加，因此引起的客户欠款也有所增大，一定程度上也造成
2005 年应收账款余额过大。
（2）2004、2005 年底公司的其他应收款大部分为公司向其在杏山的分支机
构拨付的运营资金，该分支机构的财务由公司统一管理，故不存在欠款无法收回
的问题；其他应收欠款中应收锦州顺昌裘皮革制品有限公司欠款占一小部分，此
单位欠款由辽宁寿世源生物制药股份有限公司提供担保，不存在欠款无法收回的
问题。
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73
此外,公司其他应收款很少一部分是个人借款，主要是公司业务人员的办理
公司业务借款和办公费用借款，业务处理完可报销冲账，收回不成问题。
公司近两年加强了应收款项的管理，实行更加严格控制的审批程序和措施，
使借款、还款时间缩短，清理上更加注重时效。
公司在2004 年、2005 年度应收账款没有计提坏账准备，主要原因是公司的
绝大部分为国外客户，在国际市场上具有很高的商誉，并且这些客户与公司建立
了稳健的合作基础，自公司成立到现在保持了良好的合作关系，从未出现过应收
账款无法收回的现象。
3、存货情况分析
从账面来看公司库存数量较大，但从公司的实际情况分析主要是由于公司生
产的产品所需原材料主要集中在原皮及化工料上，原材料和半成品所占金额较
大。
公司的原材料均在生产前按计划组织采购，价格也比较稳定。而且大部分为
来料加工业务形成的存货，即从国外直接进口的原材料，这些货物原料的价格波
动实际上是与公司无关。基于此情况，公司目前未计提存货跌价准备。鉴于公司
财务的规范性，公司管理层已经非常重视存货问题，同意于近期对财务制度进行
适当的修订，根据存货的具体情况计提存货跌价准备。
公司在存货管理上严格按照公司存货管理制度执行，即财务管理从原材料采
购到生产管理、库房管理到市场销售都实现严格管理，加强了企业内部控制。库
房管理中存货的数据和财务账面上的存货数据是一致的，做到了账账相符；库房
中的存货数量与库房管理系统中的账目数量也是一致的，做到了账实相符；另外，
公司每天存货的出库入库数据都能够准确及时地反映在库房管理系统的账面上，
公司的物流管理得到有效控制。
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4、收入、成本、费用的配比性分析
2005 年主营收入、成本比2004 年均有降低，其中成本降低幅度更大；毛利
率2005 年较2004 年上升了5.47%；营业费用率较上期增幅较小；管理费用率较
上期增幅较大，增加了5.55%，主要是工资、差旅费及汽车费用有较大增加；财
务费用率2005 年较2004 年上升了1.15%，主要原因是公司2004 年末至2005 年
支付银行贷款利息。
2005 年主营业务成本率比上年降低5.47%，主要原因是国际市场原皮价格下
降，同时公司加强了内部成本控制。
公司2004 年主营业务收入为2458 万元，主营业务成本为2218 万元，实现
毛利240 万元；2005 年主营业务收入为2198 万元，主营业务成本为1863 万元，
实现毛利335 万元的，2005 年主营业务收入在比2004 年有所下降的基础上，毛
利却上升了95 万元，主要是由代加工收入带来了很大的利润，公司在2005 年为
了学习国外的先进生产工艺与技术，分别与意大利和韩国合作，为其作代加工业
务，这种代加工业务会减少公司的整体收入（因为只能计算加工费收入，货物原
值及增值部分均不算作公司的收入），但纯粹的加工费的毛利率很高(因为加工费
扣除少量费用基本都是利润)，比企业自身做自营生产毛利率相对要高很多，因
此2005 年新增的这部分代加工业务收入的毛利率，与自营业务的毛利率平均后，
将整体公司业务的毛利率拉高。
由于自营生产的整体收入与整体利润会大大高于代加工业务，但毛利率比代
加工业务要低很多，公司是基于和意、韩企业长远合作的角度，放弃部分自营生
产业务，增加了代加工业务量，也相应增加代加工收入，导致2005 年主营业务
2004 年 2005 年 变动比率
项 目
金额
占收入
比例 金 额
占收入
比例
金额变动
比例
比例变
动
主营业务收入 24,577,981.98 - 21,982,936.34 - -10.56% -
主营业务成本 22,179,575.97 90.24% 18,634,146.31 84.77% -15.99% -5.47%
毛 利 2,398,406.01 - 3,348,790.03 - 39.63% -
毛利率 9.76% - 15.23% - - 5.47%
营业费用 331,288.95 1.35% 300,044.45 1.36% -9.43% 0.01%
管理费用 1,186,187.49 4.83% 2,281,050.40 10.38% 92.30% 5.55%
财务费用 74,742.54 0.30% 319,089.87 1.45% 326.92% 1.15%
成本费用合计 23,771,794.95 96.72% 21,534,331.03 97.96% -9.41% 1.24%
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收入下降，但毛利率上升。
2005 年营业费用比2004 年下降31,244.50 元，其中运杂费比2004 年的13
万元下降了12 万元，其它办公费用等增加9 万元。
2005 年管理费用比2004 年增加1,094,862.91 元，主要原因是2005 年的工
资费用比2004 年增加了18 万元左右，差旅费用增加了19 万元，汽车费用增加
了26 万元，招待费用增加了7 万元，办公费用增加了9 万元，电话费用增加了
7 万元，其它费用增加了14 万元多。
2005 年公司财务费用比2004 年增加了244,347.33 元，主要原因是2004 年
底公司于商业银行贷款500 万元，在2005 年还贷后又从商业银行贷款600 万元，
从而使贷款利息增加，导致2005 年公司财务费用增幅较大。
5、非经常性损益情况分析
公司2004、2005 年的非经常性损益列表如下:
单位：元
项目 2004 年度 2005 年度
非经常性损益
其中:营业外收入 20,100.00 756,055.62
补贴收入 78,409.28 321,590.72
减:营业外支出 47,999.82 194,563.95
合计 50,509.46 883,082.39
2004 年度补贴收入78,409.28 元为出口退税收入；2004 年度营业外收入中
20,100.00 元为其他营业外收入，主要是外国专家汇款；2004 年度营业外支出中
130.00 元为罚款支出，47,769.82 元为捐赠支出。
2005 年营业外收入中，70 万元是公司收购寿世源屠宰经营性资产时形成的
补偿收益，其余的主要是销售包装物及废料等收入。补贴收入是锦州市财政给予
的科技三项费用、环保补助等财政补贴。
2005 年非经常性收益占净利润的63％，2004 年占净利润的59％。公司的非
经常性收益占当期利润的比重较大的原因是公司正处于农业产业化的投入阶段，
加上为全面提高生产工艺水平，2004、2005 年开始选择为意大利、韩国等国外
皮革知名企业进行代加工，只收取加工费，而设备维护和更新投入又比较高，对
收入及利润均有不同程度的影响，从而导致整体利润水平不高 。而2004、2005
年有一定的非经常性收益 （如政府科技补贴等），虽在整体收入比例中并不很大，
却但占净利润水平较大的比例。公司将在2006 年及其后的发展中，迅速扩大自
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营生产规模，压缩为其他企业的代加工，这样可使企业盈利上一个新的台阶，使
非经常性收益比例在公司收入与利润中的比例越来越小。
十、其他重要事项
1、王立民出资替换事项
（1）公司设立时王立民出资情况
公司设立时，发起人王立民以非货币进行出资，具体包括房屋建筑物和机器
设备，该出资的评估价值为2800 万元，2001 年12 月27 日办理了财产移交手续，
王立民取得公司2800 万元的股权，占公司总股本36.27%。
（2）控股股东王立民投入资产未能到位或未能过户的情况
发起人王立民实物出资为价值2800 万元的房产，其中价值2438 万元的房产
需办理房产过户手续，其余房产为无房证的房产，无房证的房产是公司厂区范围
内的简易厂房、建筑设施，只是不具备领取房产证的条件，所以没有办理房产证，
公司一直在正常使用和管理这些房产。这些无房证的房产价值为362 万元，均已
办理财产转移手续，并已完成财产入资的账务处理。另外2438 万元的房产的土
地使用权属于华顺集团所有，因为公司暂无资金实力办理土地使用权的过户，导
致房屋无法进行过户。
（3）2003 年12 月股东王立民替换出资情况
因上述原因, 2003 年股东大会原则同意王立民可以出资替换，王立民以新
投入的房屋等资产和对公司的债权进行出资替换，其中房屋等资产的评估价值为
889 万元，对公司的债权为1549 万元，两项合计2438 万元。其中889 万元的房
产、设备等资产为华顺集团转让给王立民用于出资的；1549 万元对公司的债权
是王立军、王喜顺、华泰公司转让给王立民用于出资的。债权分别为王喜顺在发
起设立股份公司时没有进入公司股本的1500 万元资产，计入了公司负债，该项
负债在2003 年末仍有885 万元。王立军对公司的债权550 万元是王立军陆续借
给公司的现金。华泰公司对公司的174 万元债权是为公司代垫的水电费及部分拆
借款。三者合计1609 万元债权，均划归王立民所有，扣除王立民欠公司的61 万
元债务，其余1549 万元债权用于对公司的出资替换。
2003 年12 月王立民与公司分别签订了《协议书》、《财产转移协议》，将新
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投入的资产移交公司，新投入的房产均已办理了过户手续。履行完毕后，公司
2004 年股东大会上对此事项表决予以认可。股东大会对发起人股东王立民出资
替换事项的表决程序有一定欠缺，通过出资替换，充实了公司注册资本，降低了
公司负债，有利于维护公司、股东及债权人的利益。
另外，为保障公司生产经营的正常进行，对于替换出来的未过户的房产，股
东王立民承诺由公司无偿使用至2009 年12 月31 日。
截止2003 年12 月31 日，王立民当初投入公司的2438 万元房产已累计提取
的折旧金额为1,170,248.88 元，在资产置换时，根据王立民与公司的协议，双
方置换的资产仍按2438 万元计算，不考虑折旧情况。这样实际上照顾了公司的
利益。在财务处理时，公司未对置换出的2438 万元房产已提取的折旧进行财务
处理，这样相当于公司固定资产多提了1,170,248.88 元折旧。因包括折旧等财
务处理是在2003 年发生，对以后年度的财务报表无影响。
2、公司与寿世源债务重组事项
（1）重组资产构成及资产评估情况
公司拥有应收内蒙古克旗腾发实业有限公司、华顺集团、寿世源的债权共计
16,249,247.82 元，寿世源用其屠宰业务的经营性资产清偿上述债务，该部分资
产的账面值为18,606,821.48 元（评估值为18,902,969.00 元，评估值仅供参考），
差额部分计入公司应付寿世源款项。
（2）重组债权的形成原因
1）公司对内蒙古克旗腾发实业有限公司的1000 万元的债权，按协议由寿世
源代为偿还。
2 ） 2005 年底关联方债权债务抵消后， 公司应收华顺集团的债权
3,085,032.59 元，由寿世源代为偿还。
3）寿世源所欠公司3,164,215.23 元债务。
公司三部分债权合计为16,249,247.82 元。
（3）补偿款处理情况
此次债务重组中，寿世源代内蒙古克旗腾发实业有限公司偿还1000 万元的
处理长期投资形成的债务同时将70 万元补偿款一并通过债务冲抵的方式进行处
理。公司收回的70 万元补偿款因涉及长期投资处理，同时又涉及债务处理，因
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此计入公司当年营业外收入。
3、2006 年公司在生物技术、种羊业务、屠宰业务方面有一定进展
（1）生物技术方面：公司在2006 年5 月与国内生物技术权威陈永福教授签
署聘用协议，陈教授出任公司的首席科学家，全面开展生物基因科技技术的研发
与推进，主要是在超级羊、动物乳腺生物反应器技术方面，并已形成五项阶段性
成果，并将申报发明专利。
（2）屠宰业务方面：2006 年12 月公司与寿世源达成一致，由该公司向公
司无偿转让用屠宰后废弃的羊内脏生产羊胎素、益脑素等保健品的技术，由公司
未来组织生产。2006 年公司开始利用收购的寿世源清真屠宰车间开展屠宰业务，
并初步与屠宰业务的上下游客户建立了合作关系。2006 年5 月，公司将清真屠
宰车间承包给他人。
（3）种羊业务方面： 2006 年公司下属的靖宇县立民羊业有限公司开始全
面开展种羊业务，新设内蒙左中羊场，属于业务点性质，并与内蒙当地政府达成
初步共识，将在内蒙建立大型的种羊基地和加工基地。
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第十三章 其他备查文件
1、公司2004 年度、2005 年度审计报告（包括资产负债表、利润及利润分
配表、现金流量表及其附注）；
2、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会
处理有关事宜的决议；
3、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；
4、公司企业法人营业执照；
5、公司章程；
6、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；
7、公司与广发证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。
(正文完)
北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让说明书 签字页
80
（本页无正文，为北京中农立民羊业科技股份有限公司股份报价转让说明书的签
字、签章页）
（董事签字）
王立民 王立军 陈永福
王丽君 张国华
（签章）
北京中农立民羊业科技股份有限公司董事会
二ＯＯ七年三月十五日