恒世华融股权生变 招商地产4亿介入白家庄地块

　　虽然在去年11月的白家庄地块挂牌竞价中败北，招商地产却一直没有放弃介入白家庄项目开发的努力。

　　4个月后，业内传出消息，招商地产(行情，资讯)在今年2月份从北京嘉铭投资集团（简称嘉铭投资）及北京国际信托投资有限公司手中购入北京恒世华融地产开发公司的40％股权。

据称此次收购代价约为2000万元。有消息人士向本报记者透露，招商地产拟投资4亿元，在白家庄地块上开发一栋占地35000平方米的五星级酒店。

　　一级开发信托融资

　　2006年11月，因“限价回购条款”拍出的北京市朝阳区白家庄商用地块成为当时业界议论的焦点，但其得主北京恒世华融地产开发有限公司（简称恒世华融）却一直对舆论保持低调态度。

　　工商登记资料显示，恒世华融是嘉铭投资集团（简称嘉铭投资）的全资子公司。该公司成立于2003年2月，注册资本为5000万元。嘉铭投资成立于1993年，嘉铭投资主营业务包括商业、住宅地产的开发与销售和一级土地开发，截至2006年底，该集团拥有项目开发土地储备200万平方米。

　　嘉铭投资下属还有嘉铭房地产开发有限公司，涉及房地产开发业务都是嘉铭房地产开发公司出面；涉及土地一级开发都是恒世华融出面，嘉铭投资本身很少在北京地产界露面。

　　据了解，嘉铭投资虽然资产近30亿元，也拥有丰富的土地储备，但集团对下属公司管理一直是“扁平化”的，下属公司很多对外的事务，都是集团一手包办，甚至在白家庄地块挂牌竞价胜出的现场，也可以看到嘉铭投资总裁张斌。

　　实际上，恒世华融在白家庄地块一级开发工作中的融资工作也是母公司嘉铭投资一手包办的。有资料显示，2005年8月，嘉铭投资通过北京国际信托投资有限公司（以下简称北国投）发行了1亿元的“白家庄土地一级开发收益权信托优先受益权凭证”（以下简称优先受益权）。作为信托抵押，嘉铭投资将恒世华融80％的股权无偿过户给了北国投。

　　“这种过户是名义上的，也是暂时的。”一位投资公司人士向记者介绍，抵押80％的恒世华融股权是行规做法，如果项目运作出现风险，北国投可以绝对控股股东的名义，处置白家庄地块资产，以保证投资人收益。当然，如果项目运作顺利，白家庄地块信托计划会在2年后，即2007年8月到期并偿付投资人的所得收益，届时北国投还会将这80％的股权还给嘉铭投资。

　　二级开发引进战投

　　2006年10月，白家庄地块一级开发已经顺利完成，但恒世华融通过挂牌竞价又取得了该地块的二级开发权，这意味着恒世华融及嘉铭投资需要对白家庄地块进行更大的投资。

　　由于白家庄项目处于开发期，所以恒世华融在拿到该地块土地二级开发权时，本身已经处于高资产负债。据本报记者拿到的2006年末的恒世华融的资产负债表来看，2006年末，该公司总负债已经达到6.5亿，比年初的3.4亿增长了91％，公司本身的资产负债率在此时达到了93.4％，高出房地产行业平均水平。

　　2007年，资金问题成了恒世华融面临的一个主要问题。恒世华融不仅在今年要偿付即将到期的1亿元优先受益权凭证，还要为白家庄二级土地开发筹措更多资金。

　　有专业人士测算，白家庄地块建筑面积11万平方米，主要由酒店、商铺、写字楼项目组成，项目开发预计投资在12亿以上。

　　这个数字无论对恒世华融来说，还是对其母公司嘉铭投资来说，都是一个沉重的负担。据一位知情人士透露，截止到2007年3月，恒世华融对白家庄地块的开发投资已经达到7亿元（不包括土地价款8亿多元），其中除1亿元银行贷款，1亿信托融资外，其他全部为股东和关联公司借款。

　　“此时，依靠嘉铭投资本身去为恒世华融再融资已经有限，引入战略投资者已显得十分迫切。”一位不愿具名人士说，招商地产对白家庄地块有很大兴趣，在2006年11月挂牌竞价前就有招商地产人士向外透露，招商地产有意拿下白家庄地块，而这一意愿，显然是来自集团总部。

　　虽然在2006年11月面对白家庄地块中的“回购条款”不得不言“放弃”，但是招商地产一直保持着对白家庄地块开发的“兴趣”。

　　3月14日，招商地产证券事务代表刘宁向本报记者确认了与嘉铭投资合作的事宜，并表示“白家庄地块确实是不错的地块”。

　　“我们确实在与招商地产合作，但是具体情况我不清楚。”3月13日，嘉铭投资有关人士谢绝了记者采访，因此嘉铭投资与招商地产的合作进度，一时无从查找。

　　不过一位参与此项股权转让的人士向记者表示，2007年2月双方已经完成了股权交割，估计此项交易洽谈开始在2006年底，此时离恒世华融拿下白家庄地块二级开发权仅1个月时间。

　　有关方面均对此项交易保持低调，但是此项交易的目的却很明确：招商地产介入，将成为白家庄地块开发的一个主导者。

　　两巨头携手：60％∶40％

　　2007年2月，嘉铭投资将自己手中剩下的20％的恒世华融股权全部转让给招商地产。

　　嘉铭投资同时说服北国投提前释放了部分白家庄地块一级开发收益优先受益权——将北国投手中的恒世华融的80％股权中的20％股权相应释放出来，退还给嘉铭投资，嘉铭投资随后将这20％股份也转让给招商地产。

　　北国投仍保留持有恒世华融60％股权，以保证信托投资者收益。单从目前的股权结构来看，招商地产以2000万代价成功收购恒世华融40％股权，成为其二股东之后，嘉铭投资手中已经没有恒世华融股权。虽然北国投是大股东，但作为信托公司，其派驻到恒世华融的董事主要任务是监督企业运营，保证投资者权益，至于对白家庄项目的开发工作，北国投既是“外行”，也就让给了招商地产。

　　“实际上，双方合作有着严密的保证协议。”一位知情人士说，今年8月，北国投的白家庄土地一级开发信托投资计划到期，届时会将手中60％的股权还给嘉铭投资。

　　但是谁又能保证“过渡期”内不出问题呢？

　　嘉铭投资似乎也考虑到了这个问题，在转让股份的同时，嘉铭投资将原先对恒世华融的1亿借款，转化为了次级受益权证。如果发生万分之一的意外，嘉铭投资会以持有的次级受益权证来锁定北国投手中的股权，并确保自己在白家庄地块开发中的计划获益。

　　实际上，招商地产介入白家庄地块开发有其自身的详细开发计划。据北国投公布的资料来看，招商地产打算投资4亿元，在白家庄地块上兴建一座五星级酒店。

　　“在白家庄地块的开发计划中，有一座五星级酒店。”招商地产一位有关人士说，招商地产有丰富的商业地产开发经验，而且开发运营商业地产也是招商地产未来发展的一个大方向。

　　在北国投披露的投资资料中显示，恒世华融一直以来以土地一级开发为主营业务，此次引进招商地产作为合作伙伴，将增加恒世华融品牌和综合实力，为白家庄项目的开发、建设和未来的经营收益奠定坚实的基础。

　　嘉铭投资有关人士还透露，引进招商地产仅仅是想让招商地产作为一个合作伙伴，共同赚钱，而不想让招商地产主导或改变未来白家庄地块的开发计划。用一位参与此项交易的人士话来说就是，“嘉铭投资是把招商地产作为一家战略投资者引进的，而不是未来白家庄地块的主人。”

　　截至记者发稿前，招商地产对白家庄地块的开发投资已经开始。“投资3亿多元，全部以股东借款的形式投入。”北国投一位知情人士说。

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　　作者：叶枫 21世纪经济报道