内蒙古远兴天然碱股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告-搜狐财经

特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题主要是：1、公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。2、内控制度有待进一步完善。3、与公司大股东同业竞争的问题。

一、公司治理概况

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要

求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。

2、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的规定,明确相关职能和责任,规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议和信息披露等程序。

3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求,结合公司信息披露

工作的实际情况,严格执行《公司信息披露制度》。由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作,严格按照有关规定及时披露公司信息,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整,没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。

4、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定,进一步加强公

司董事会的组织建设和制度建设,建立健全公司董事会系统的决策机制,设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,同时制定了各个委员会相应的工作制度,完善了相应的决策机制、激励机制和约束机制。对完善公司治理结构,进行了积极的探索。

5、根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求,公司除原有的一些内控制度外,又制定了《关联交易管理办法》、《重大项目投资决策程序》、《募集资金管理办法》三项内部控制制度,进一步规范了内部管理。

6、公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任,董事会成员均能按规定参

加董事会会议,并以谨慎态度勤勉行事,对会议所议事项充分发表明确意见,因故不能亲自参会的董事,均审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确,参加会议的董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项商务、财务报表,关注公共传媒有关公司的重大报道,及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。

7、本报告期内,公司三名独立董事均能够独立履行职责,对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。公司三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求,认真履行独立董事职责,维护公司和广大股东的整体利益,并特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事出席公司召开的历次董事会会议和股东大会,并对公司涉及对外投资、资产置换、关联交易、高管人员任免等重大事在进行独立客观判断后,均分别发表独立意见,为公司董事会科学、客观地决策,促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。

8、本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定,在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开,本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。

(1)业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道,公司自主经营,业务结构完整。

(2)人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。主要高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位担任职务。

(3)资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权,商标等无形资产均由本公司拥有。本公司与控股股东只存在股权投资关系,不存在隶属关系,双方资产均完全独立分开。

(4)机构方面：公司有健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构,与控股股东完全分开,无从属关系。

(5)财务方面：公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户,并依法独立纳税。

9、公司对高级管理人员的考评严格按照《公司经营者年薪实施方案》进行,年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况,兑现奖惩。公司目前也在积极探索股权激励机制,并准备在条件成熟的前提下实施。

二、公司治理存在的问题及原因

公司治理目前存在的问题及原因如下：

1、公司投资者关系管理工作还有待进一步加强

公司投资者关系管理工作在近几年才逐步开展起来,目前仅局限于(1)接待每一个来访的股东,回答股东提出的问题；(2)接听股东的咨询电话,对股东对公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；(3)设立公共邮箱,及时回复邮件；(4)及时对市场、媒体和研究机构分析员的报道、报告进行正确引导或及时澄清不实报道。除公司在进行股权分置改革时举办了网上路演和公司召开股东大会时邀请一些中小股东参加会议外,公司还没有举行过投资者见面会或说明会等等,广大投资者对公司的长期发展战略还没有真正了解。

2、公司内控制度还有等进一步完善

公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规,建立了部分内部控制制度,内容涉及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面。但与深圳证券交易所发布的内控制度指引相比,还有很大的差距,还存在诸多管理上漏洞,比如担保制度、高管人员持有本公司股份的管理、投资者关系管理等等,还有一些制度虽然已经制定了,但已跟不上政策和公司实际情况的变化,需要修订和完善,比如《公司总经理工作细则》、《公司信息披露制度》等。

3、公司与大股东存在同业竞争的问题

本公司下属子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司与公司大股东下属子公司河南桐柏安棚碱矿有限责任公司、河南桐柏海晶碱业有限责任公司的产品同为纯碱,存在同业竞争的风险。

公司大股东上述子公司原属于公司的子公司,根据公司战略发展的需要,公司将逐步由无机化工转向有机化工和能源化工,通过与大股东两次股权置换,通过公司对内蒙古博源联合化工有限公司(100万吨/年甲醇项目)的增资,加之公司原本持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司(18万吨/年甲醇项目)的股权,公司已基本实现了这一发展战略的转型。但随之而来的同业竞争的问题却无法在短期内解决。

三、存在问题的整改措施

1、加强投资者关系管理工作,重塑公司新形象

公司从股权分置改革以来,逐步认识到了投资者关系管理的重要性,而且这是一个长期的、需要不断完善和创新的工作。公司已于近期发布了拟非公开发行A股股票的公告,公司将以此为契机,制定相应的《投资者关系管理制度》,积极的,多形式的开展投资者关系管理工作,使广大投资者真正了解公司的企业文化、公司的中长期发展战略,真正了解公司的内在投资价值,坚定投资信心,做公司的投资者而不是投机者,重新树立公司在证券市场的形象。该项工作是一项长期的需要不断创新的工作。

2、对照深交所内控制度指引,完善公司内控制度

对照深交所内控制度指引,对公司所有的内控制度进行检查和完善。今年是公司确定的流程再造年,各项相关工作已全面开展起来,因此,公司将结合流程再造,完善内控制度,建立起《公司投资者关系管理制度》、《公司对外担保制度》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》等,重新修订《公司总经理工作细则》、《公司信息披露制度》等,并使各项制度在建立后得到了有效的贯彻执行,对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。该项工作将于6月底前完成,今后公司将随着国家法律、法规及交易所的相关规定的出台或修订,随时对公司的内控制度进行修订和完善。

3、划分销售区域,逐步降低同业竞争风险

本公司实行依子公司地理位置划分销区的销售管理制度,根据与大股东签署的协议,双方承诺继续执行该管理制度,双方在已划定的销区内进行销售,互不进入对方销区交叉销售,避免同业竞争。公司目前刚刚走出低谷,初步实现了产业转型,彻底解决同业竞争问题还需要一定过程和时间,但公司会采取各种措施来降低这一风险,在条件成熟的时候彻底解决。

三、有特色的公司治理做法

目前在公司治理方面,公司还没有具有特色的做法,但公司将进行积极的探索,尤其是激励机制、投资者关系管理等方面,有许多值得我们去探索和创新的做法。

四、其他需要说明的事项

附件《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

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