四川托普软件投资股份有限公司独立董事意见书

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《四川托普软件投资股份有限公司章程》的有关规定,我们作为四川托普软件投资股份有限公司(以下简称：“公司”)独立董事,在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料,听取公司董事会就有关情况的介绍说明,以及向公司有关工作人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司《公司董事会换届改选的议案》、《公司监事会换届改选的议案》、《关于处置公司控股子公司股权的议案》发表独立意见如下：

    一、公司第七届董事会、第五届监事会任期已满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,由公司股东提名,夏育新、曾吉勇、何昌军、杨伟德、郑兴光等5 人为公司第八届董事会董事候选人；公司第五届监事会推荐,提名马施达、陶明海、陈国军等3 人为公司第六届监事会监事候选人。

公司董事候选人和监事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名候选人具备相应的任职资格和条件,具备履行职责的能力,会议审议、表决程序合法。

    二、公司因关联方占用资金和对外担保涉诉等原因导致连续四年发生重大亏损,公司股票于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所终止上市。加之公司及大部分子公司生产经营已全面停滞,财务状况严重恶化,人员流失严重,资金极为紧张,持续经营能力存在重大不确定性；公司直接拥有的多数子公司股权及子公司主要资产已被多家法院多次查封冻结；截止2006 年12 月31 日,多数子公司净资产为负数,严重资不抵债；部分子公司因未按期年检已被吊销营业执照。

    为了有效处置公司不良资产,强化公司法人治理结构,公司董事会决定将长期停止经营、资不抵债的子公司剥离出去,为公司后一步的发展创造有利条件。

    处理本公司持有控股子公司股权的具体事宜由公司股东大会授权董事会办理。公司将子公司处置后,有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。同时,我们提醒公司董事会：在处置过程中的竞价上应按照公平、公正、公开的原则进行。

    三、公司因连续四年发生重大亏损,公司股票于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所终止上市。公司董事会根据公司目前的实际情况,决定对公司章程进行修订,并提交股东大会审议。公司董事会对章程的修订程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。

    四川托普软件投资股份有限公司独立董事：郭宗祥 黄德万

    2007 年5 月22 日

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