本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事，鉴于公司投资渤海证券有限责任公司之行为属于关联交易，现发表如下独立意见，并公告如下：

    公司于2006年8月4日发出召开董事会会议的通知，2006年8月7日召开了董事会(临时)会议，四名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。

我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，5名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于投资渤海证券有限责任公司的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

    本次投资是基于公司与渤海证券签署的《定向增资协议》和渤海证券的重组方案，将其注册资本金由原股东的出资均按4折处理, 原股东占注册资本的比例不变,并由工商行政管理部门核准注册成立时的231,716.63万元减至92,686.66万元，然后由原股东天津市财政投资管理中心、天津泰达投资控股有限公司向渤海证券分别增资30,000万元、40,000万元；最后由本公司向渤海证券投资60,000万元，本公司占渤海证券注册资本222,686.66万元的26.94%，成为其第一大股东。

    在投资决策前，公司对券商并购市价的价格、并购主体的优劣势进行了充分的调研。公司认为，公司投资渤海证券不仅要考察它的净资产和所有者权益，我们更看重的是它的证券经营牌照资格的价值、经纪业务营业网点价值以及多年以来积累的客户资源价值，以及我们进入后使渤海证券拥有更强的竞争优势和竞争资源，还有滨海新区未来发展所带来的巨大的发展潜力。

    我们认为，投资渤海证券的风险主要体现在两个方面：一是证券市场波动风险，二是经营管理风险。券商的经营收益与国家经济走势、宏观政策和证券市场波动紧密相关，这是券商的经营性质所决定，我们还注意到，尽管目前渤海证券的资产和经营状况存在一些问题，通过2006年中期审计调整不会因这些事项导致资产减值，而且随着渤海证券内部经营机制的调整以及中国证券市场的转暖，渤海证券的盈利状况已大为好转。但从目前来看，增资将大大加强渤海证券的实力，同时大为提高其抗风险能力。增资完成后，渤海证券净资本将增加6亿元，按照《证券公司风险控制指标管理办法》，可以维持当前31家营业部的持续经营，保有所有传统证券业务资格。今后还将借助天津滨海新区金融领域先行先试的政策优势，筹划在更高层面上进行重组，使渤海证券在各方面力争达到创新类券商的标准，从而有望在券商业务创新和融资方面获得更大的业务拓展空间和更多的业务发展机遇，提高渤海证券的综合市场竞争能力，同时能够有效规避由于单一业务以及证券市场周期表现所带来的经营风险。而且泰达股份注资后，将强化风险监控力度，健全、完善风险控制体制，以保证企业平稳、健康的发展，保护投资者的权益。

    因此，我们认为，本次投资行为是公司战略的一次大调整，是公司业务向滨海新区建设靠拢，是公司向新的业务领域的拓展。公司以证券行业为突破口，抢占金融资源，切入金融业务，有望分享证券市场的大发展成果。在切实把握投资风险的前提下，期望给股民以优良的回报。

    此次交易价格是以天津五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司审计报告》，并参考证券经营牌照资格的价值、经纪业务营业网点的价值以及多年以来积累的客户资源价值确定的，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事刘惠文先生、邢吉海先生、孟群先生和周立先生回避了表决。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    特此公告