新民科技(002127)股东大会议事规则(修订案)

　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　（修订案）

　　第一章总则

　　第一条为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

　　第二条股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司一切重大事务。

　　第二章股东的权利与义务

　　第三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第五条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东受托人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

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　　(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　第六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第七条股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第八条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第十条本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

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　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第三章股东大会职权

　　第十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四章股东大会的召集与通知

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　　第十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)独立董事提议并经董事会审议同意的；

　　(七)公司章程规定的其他情形。

　　第十四条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十六条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。

　　第十七条公司在第十六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

　　第十八条股东大会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托受托人出

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会席会议和参加表决，该股东受托人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　(六)股东大会需采用网络或通讯投票表决的，还应在通知中载明网络或通讯投票表决的时间、投票程序及审议的事项。

　　第十九条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　第二十一条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第二十二条监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第二十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第二十四条股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第二十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第二十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第二十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五章股东大会提案

　　第二十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　第二十九条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第三十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第三十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第三十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第三十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第三十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

　　第三十五条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　第三十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

　　董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

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　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

　　第三十七条每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名董事候选人。

　　每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

　　第三十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第三十九条股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

　　（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。

　　（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

　　（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

　　（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

　　第六章股东大会召开

　　第四十条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。

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　　第四十一条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十二条公司股东大会采用网络或通讯方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第四十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

　　（或受托人）额外的经济利益。

　　第四十四条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或受托人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十六条股权登记日登记在册的所有股东或其受托人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第四十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　股东应当以书面形式委托受托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的受托人

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的受托人签署。

　　第四十八条社会公众股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明；受托人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的受托人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡；受托人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡。（按公司章程）

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第四十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)受托人的姓名、身份证号码、签字（盖章）；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限；

　　(五)委托人签名(盖章)、身份证号码、持股数量、股东账号。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第五十条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第五十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和受托人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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　　第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被受托人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第五十四条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　第五十五条公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第五十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

　　监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　(一)公司财务的检查情况；

　　(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会决议的执行情况；

　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第五十七条除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第五十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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　　第五十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第六十条经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。

　　第六十一条会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：

　　(一)只有一名股东或股东代表在会议现场；

　　(二)不足三分之一的董事、监事在会议现场；

　　(三)其他导致会议无法及时正常召开的情形。

　　第六十二条会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表的股份数。

　　第六十三条会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

　　第六十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第六十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　第六十六条股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第六十七条股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在决议通过之日起开始计算。

　　第六十八条董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

　　第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七十条股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题报告、大会表决和公证、人证及其他议程时，不进行大会发言。

　　第七十一条在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。

　　第七十二条大会秘书处应当安排专人记录大会发言和分组发言，并将发言记录及时报送大会主持人。

　　第七十三条对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。

　　第七十四条在大会发言和分组发言完成以后，主持人应当就大会上述发言进行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问题择要进行回答和说明。如果与会股东要求，主持人认为必要，经与到会独立董事商洽后，主持人可以决定延长大会发言或分组发言的时间。

　　第七十五条股东如要求在大会上发言，或在会议召开前向董事会秘书提出，董事会秘书应进行登记。股东也可在会议召开期间，随时要求发言。由主持人点名后按顺序发言。发言顺序原则上按持股数多者在先的原则进行。股东每次发言时间不得超过五分

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会钟，且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过三次。对于超时发言或与股东大会议程、议题或议案的内容不相符的发言，大会主持人或分组召集人应当予以制止。

　　第七十六条会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时休会。

　　第七十七条会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与复会的间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数不得超过三次。

　　第七章股东大会决议

　　第七十八条股东(包括股东受托人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

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　　(五)股份回购、股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十四条公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第八十五条因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及受托人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其受托人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东受托人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

　　第九十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和受托人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第九十二条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

　　第九十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

　　第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　第九十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

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　　江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会

　　第八章决议的执行与信息披露

　　第九十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

　　第九十七条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。

　　第九十八条公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易的证券交易所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

　　第九十九条股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或受托人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师依据本规则出具的法律意见书一并公告。

　　第九章附则

　　第一百条本议事规则为公司章程的附件，自股东大会批准后生效。

　　第一百零一条本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。

　　第一百零二条本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

　　第一百零三条本议事规则由公司董事会负责解释。

　　江苏新民纺织科技股份有限公董事会

　　二○○七年七月七日

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