⊙本报记者 吴琼
    7月的上海持续高温。而上汽和南汽这场中国最大规模的内资汽企并购案也越发火热。
    记者昨日获悉,8月初,上汽集团的财务顾问和律师将进驻南汽集团,对南汽集团的相关资产进行尽职调查。
    由于国家主管部门要求双方必须最晚不迟于2008年中期就完成所有重组工作,所以这场整合案可能很快水落石出。
    尽职调查南汽需2个月
    2005年,南汽集团董事长王浩良将南汽集团的LOGO改后,可能没有意识到这将是一个巧合。但这种巧合似乎喻示着:上汽集团、南汽集团最终走向合作。上海汽车集团网上的集团LOGO、与南汽集团的LOGO如此相似:同样蓝色的圆环,包裹着不同的企业名称———SAIC和NAC。只是,这样一个蓝色圆环何时能包住沪宁两大汽车集团呢?
    第一关就是尽职调查。
    “对南汽集团这样的大型企业进行尽职调查,至少需要2个月左右的时间。”昨日,法律专业人士指出。
    上海证券报获悉,上汽集团将至少从三个方面对南汽集团展开尽职调查。第一个层面即为宏观和业务面,即对南汽集团从事的业务(主要为汽车业务)进行宏观分析;对南汽集团的经营情况,如优势、不足、管理层理念、战略等进行全面剖析。
    “上汽集团和南汽集团的主营业务均是汽车业务,因此对于汽车业的宏观分析应是驾轻就熟,所耗时间不会太多。”接近上汽集团的人士指出,“但具体南汽集团的经营情况,可能需要一些时间。”
    尽职调查的第二个层面为财务层面,即对南汽集团的净资产、盈利情况进行预测,并做出一个预测模型。
    “这一工作需要上汽集团聘请的财务顾问、并购小组的成员共同进行。”接近上汽集团的人士指出。
    尽职调查的第三个层面为法律层面,主要是并购等行为是否具有法律上的合规性。
    “按照规律,上汽集团将委托专业的律师事务所进行第三个层面的调查,预计在1个半月至2个月时间内将完成这部分工作。”法律界人士指出,“一些关于南汽集团的一些资料,可能需要向有关部门调取。”
    谈判全面合作事宜
    与尽职调查的繁琐相比,双方接下来的谈判显得更为艰苦。
    按照通常的运作规律,在相关中介机构做完尽职调查后,上汽集团和南汽集团将会讨论如何合作:股权合作?还是资产并购合作?
    “股权合作,即上汽集团参股或控股南汽集团。”法律界人士指出,“资产并购模式,则是上汽集团或南汽集团单独拿出一部分业务,由上汽集团买下来;或者,上汽集团和南汽集团就该部分业务成立合资公司,双方分别持股。”
    全面还是部分合作?却并不是谜。
    上汽集团强调:上汽集团和南汽集团将探讨在整车、汽车零部件、汽车服务贸易等领域进行全面合作的可能性和方案,以及相关的资产重组工作,以实现上汽与南汽的全面融合。
    而全面融合,则意味着上汽集团将参股或控股南汽集团。但难题也将尾随而来。
    “上汽集团可能需要弄清楚南汽集团资产对上汽集团有多大帮助?是正面的意义大,还是负面的意义大?”法律界人士指出,“实力较强的意向方通常需要考虑:合作后能否解决旧有企业的问题,能否形成协同效应;如果不能解决,实力较强的一方有可能选择风险更小的合作模式。”
(来源:上海证券报)
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