本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2007 年8 月15 日在安徽省芜湖市北京东路209 号公司会议室分别召开了2007 年度第一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”)、2007 年度第一次H 股类别股东会议(以下简称“H 股类别股东会议”)及2007 年度第一次内资股类别股东会议(以下简称“内资股类别股东会议”)。
参加临时股东大会的股东代表共47 名(包括参加网络投票的股东43 名),代表股份887,080,485 股,约占公司股份总数的56.6306%；其中人民币普通股(“A 股”)股份689,184,241 股,约占公司A 股股份总数的60.8157%；境外上市外资股(“H 股”)股份197,896,244 股,约占公司H 股股份总数的45.6824%。
参加H 股类别股东会议的H 股股东代表共1 名,代表股份194,804,244 股,约占公司股份总数的12.44%,约占公司H 股股份总数的44.9687%。
参加内资股类别股东会议的A 股股东代表共46 名(包括参加网络投票的股东43 名),代表股份689,184,241 股,约占公司股份总数的43.9970%,约占公司A 股股份总数的60.8157%。
本次临时股东大会、H 股类别股东会议和内资股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及公司《章程》的规定。
本次临时股东大会、H 股类别股东会议和内资股类别股东会议由公司董事长郭文叁先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书出席了会议,会议审议通过如下决议：
一、临时股东大会
1、批准关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案。(普通决议)
上述议案的有效投票股份总数887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票885,979,675 股,占有效投票股份总数的99.8759%(其中H 股196,812,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的99.4522%)；否决票1,084,000 股,占有效投票股份总数的0.1222%(其中H 股1,084,000 股否决,占H 股有效表决股份总数的0.5478%)；弃权票16,810 股,占有效投票股份总数的0.0019%
(其中H 股0 股弃权)。
2、批准关于公司二○○七年公开增发A 股股票方案的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为881,048,485 股(其中H 股191,864,244 股,占有效投票股份总数的21.7768%)。上述议案获赞成票881,004,875 股,占有效投票股份总数的99.9950%(其中H 股191,864,244 股,占H 股股东有效表决股份总数的100%)；否决票1,600 股,占有效投票股份总数的0.0002%；弃权票42,010 股,占有效投票股份总数的0.0048%(其中H 股0 股弃权)。另有6,032,000 股H 股未行使表决权。
(1)批准关于发行股票种类和面值的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)；上述议案获赞成票887,036,875 股,占有效投票股份总数的99.9951%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票43,610 股,占有效投票股份总数的0.0049%(其中H 股0 股弃权)。
(2)批准关于发行数量及募集资金规模的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)；上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
(3)批准关于发行对象的议案。(特别决议)上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)；上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
(4)批准关于发行方式的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
(5)批准关于定价方式的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
(6)批准关于募集资金用途的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
(7)批准关于本次公开增发A 股股票完成后滚存利润的分配方案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,036,875 股,占有效投票股份总数的99.9951%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票43,610 股,占有效投票股份总数的0.0049%(其中H 股0 股弃权)
(8)批准关于本次公开增发A 股股票决议有效期的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
3、批准关于前次募集资金使用情况专项说明的议案。(普通决议)上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)。
4、批准关于本次公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,485 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,012,175 股,占有效投票股份总数的99.9923%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0077%(其中H 股0 股弃权)
5、批准关于授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事宜的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为887,080,455 股(其中H 股197,896,244 股,占有效投票股份总数的22.3087%)。上述议案获赞成票887,027,655 股,占有效投票股份总数的99.9940%(其中H 股197,896,244 股同意,占H 股有效表决股份总数的100%)；否决票0 股；弃权票52,800 股,占有效投票股份总数的0.0060%(其中H 股0 股弃权)。
二、H 股类别股东会议
1、批准关于公司二○○七年公开增发A 股股票方案的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为192,402,244 股。上述议案获赞成票192,402,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。另有2,402,000 股H 股未行使表决权。
(1)批准关于发行股票种类和面值的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票193,720,244股,占有效投票股份总数的99.4435%；否决票1,084,000 股, 占有效投票股份总数的0.5565%；弃权票0 股。
(2)批准关于发行数量及募集资金规模的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(3)批准关于发行对象的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(4)批准关于发行方式的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(5)批准关于定价方式的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(6)批准关于募集资金用途的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(7)批准关于本次公开增发A 股股票完成后滚存利润的分配方案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
(8)批准关于公开增发A 股股票决议有效期的的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为194,804,244 股。上述议案获赞成票194,804,244股,占有效投票股份总数的100%；否决票0 股；弃权票0 股。
三、内资股类别股东会议
1、批准关于公司二○○七年公开增发A 股股票方案的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,167,431股,占有效投票股份总数的99.9976%；否决票0 股；弃权票16,810 股,占有效投票股份总数的0.0024%。
(1)批准关于发行股票种类和面值的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,140,631股,占有效投票股份总数的99.9937%；否决票1600 股, 占有效投票股份总数的0.0002%；弃权票42,010 股,占有效投票股份总数的0.0061%。
(2)批准关于发行数量及募集资金规模的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,140,631股,占有效投票股份总数的99.9937%；否决票0 股；弃权票43,610 股,占有效投票股份总数的0.0063%。
(3)批准关于发行对象的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,115,931股,占有效投票股份总数的99.9901%；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0099%。
(4)批准关于发行方式的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,115,931股,占有效投票股份总数的99.9901%；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0099%。
(5)批准关于定价方式的议案。(特别决议)有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,115,931 股,占有效投票股份总数的99.9901%；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0099%。
(6)批准关于募集资金用途的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,115,931股,占有效投票股份总数的99.9901%；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0099%。
(7)批准关于本次公开增发A 股股票完成后滚存利润的分配方案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,140,631股,占有效投票股份总数的99.9937%；否决票0 股；弃权票43,610 股,占有效投票股份总数的0.0063%。
(8)批准关于本次发行股票决议有效期的议案。(特别决议)
上述议案的有效投票股份总数为689,184,241 股。上述议案获赞成票689,115,931股,占有效投票股份总数的99.9901%；否决票0 股；弃权票68,310 股,占有效投票股份总数的0.0099%。
本次临时股东大会、内资股类别股东会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师、马秀梅律师见证。经审查,该所认为,本次临时股东大会及内资股类别股东会议的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次临时股东大会及内资股类别股东会议人员资格合法有效；本次临时股东大会及内资股类别股东会议召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次临时股东大会及内资股类别股东会议的表决程序及表决结果合法有效。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》要求,本次临时股东大会及H 股类别股东会议的点票监察人由毕马威会计师事务所(“毕马威”)担任,毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。
毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计或审阅工作,也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○七年八月十五日
（来源：上海证券报)
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