重要提示

    鼎盛天工工程机械股份有限公司(以下简称“鼎盛天工”或“公司”)董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年11月27日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨公司股权分置改革相关股东会议的投票委托(以下简称“本次征集投票委托”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。一、征集人声明

    征集人公司董事会，仅对公司拟召开2006第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)审议《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。公司董事会确认，本次征集投票委托行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本函已获得必要的授权和批准。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司

    英文名称：DINGSHENG TIANGONG CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称：鼎盛天工

    股票代码：600335

    法定代表人：李鹤鹏

    主要办公地：天津市河东区津塘路156号

    邮政编码：300180

    电话：022-24935580 24958855

    传真：022-24935580

    2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至：天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号

    邮政编码：300384

    电话：022-58396200 58396201

    传真：022-58396201

    公司国际互联网网址：https://www.dstg.com.cn

    股改专用电子信箱：600335@163.com

    (二)征集事项：“2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》的投票委托。

    三、本次会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年11月27日召开的鼎盛天工临时股东大会暨相关股东会议有效。

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间和地点

    现场会议时间：2006年11月27日下午1：30

    网络投票时间：2006年11月23日至2006年11月27日中每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00

    现场会议地点：天津市和平区南市旅馆街华富宫大饭店(南楼)

    (三)股权登记日：2006年11月16日

    (四)提示公告

    本次会议召开前，公司将发布二次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年11月15日、2006年11月22日。

    (五)会议召开方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》的规定择其一作为有效表决票进行统计。

    (七)会议出席对象

    1、凡2006年11月16日(本次会议股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、保荐代表人、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票已于2006年10月30日停牌，自股权分置改革说明书公告之日起10日内协助非流通股股东，通过网上路演、投资者座谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会最晚于2006年11月10日公告沟通情况，并申请股票下一个交易日复牌。如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。如有特殊情况经证券交易所批准可适当延长停牌时间。

    2、公司董事会将申请本公司股票自本次会议股权登记日次一交易日(2006年11月17日)起持续停牌。如果本次会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本次会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请公司股票于本次会议决议公告的次日复牌。

    四、征集人

    (一)征集人为公司董事会。

    (二)征集人同意本次征集事项。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年11月16日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的鼎盛天工全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年11月20日至11月26日(每日9:00－17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票委托将由公司董事会秘书处，作为征集人委托的单位，签收授权委托书及其相关文件，并转交给公司董事会。

    法人股东请将现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署)、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达征集人委托的单位(信函以董事会秘书处实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达征集人委托的单位(信函以公司董事会秘书处实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次征集投票委托时间截止(2006年11月26日下午17：00)之前，董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于在本次征集投票委托时间截止之前送达董事会秘书处，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    送达单位：鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书处

    送达地址：天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号

    邮政编码：300384

    电话：022-022-58396200 58396201

    传真：022-58396201

    联系人：叶志玲、余徳利

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(北京凯文律师事务所)提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年11月26日下午17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)由于征集投票委托的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要求的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    1、载有董事签名的第三届第二十八次董事会决议。

    2、公司股权分置改革说明书。

    七、其它

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (此页无正文，为鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会投票委托征集函盖章页)

    附件：(本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会代表本公司/本人出席鼎盛天工2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见：

    序号                                                                               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年月日