外资并购走进高溢价时代

证券时报记者李坤

　　昨日SEB国际股份有限公司并购苏泊尔（002032）的要约收购方案正式出炉。SEB决定以高出47元/股的高价履行要约收购义务，完成并购苏泊尔的最后一步，其收购单价比原计划的18元/股高出约161%。

　　其实，SEB并非第一家高溢价收购上市公司股权的外资公司。今年上半年，CVC亚太基金旗下的亚洲瓶业就以16.5亿元的总价款收购珠海中富29%股权，折合8.27元/股，净资产溢价率190%，收购价也比珠海中富公告停牌前一交易日的收盘价6.84元高出21％。此前，国内啤酒行业也出现过外资高溢价并购的案例。这与前不久高盛因为增发价格过低相继失利美的电器、福耀玻璃的定向增发形成强烈对比。

　　分析人士认为，这一方面表明我国上市公司的市场价值开始得到认可，另一方面也表明外资巨头需要反思自身的并购战略。随着我国经济的发展以及资本市场的复苏，低价收购或者入股我国重要上市公司的时代已经开始远去。

　　低价并购频频失利

　　近期，外资在A股的战略投资频频失利。8月，高盛以定向增发方式认购美的电器股份的方案被中国证监会否决；10月，GE、香港中银集团以定向增发方式分别参股深发展和锡业股份的投资宣告失利；11月，高盛以定向增发方式认购福耀玻璃股份的方案被中国证监会否决；同月，日本三菱退出国投中鲁的定向增发；高盛准备参股的另一家公司阳之光将定向增发价格从原来的3.99元改为按照询价方式确定。

　　分析人士认为，导致这几起外资投资案例失败的主要原因是向外资增发的价格过低。以GE拟参股深发展为例，2005年9月28日，深发展与GE签署了为期一年左右的战略合作协议，深发展向GE定向增发新股，GE将投入1亿美元收购深发展7%的股权，每股价格为5.247元。2006年底双方签署延期一年的合作协议后，按照证监会规定，深发展定向增发的发行价格将在40.04元/股左右；比原协议中的总价款高出6倍多，即GE至少要投入7.63亿美元，才能获得深发展7%的股权。美的电器的增发价格与方案被否日的股价相差也比较悬殊，相差6.38倍。

　　股价并非失利的关键

　　据WIND统计，目前外资持有A股市场法人股股份的公司约100家。其中，持股比例达到50%以上的有6家，以中小板公司居多，如汉钟精机、信隆实业、成霖股份、梅花伞等；持股比例在30%以上的有17家；持股比例在20%左右的有近50家。

　　总体而言，这些外资股东大多在公司上市之前就已经进入上市公司，但是也有一些是通过兼并收购等方式成为战略投资者甚至大股东的，如SEB收购苏泊尔、CVC亚太基金旗下的亚洲瓶业收购珠海中富、高盛收购双汇发展、RecoShinePteLtd定向增发控股阳光股份以及米塔尔参与华菱管线的定向增发等。

　　与那些被否决的案例相比，这些成功的外资入股所花费的时间也很短。其中，CVC亚太基金收购控股珠海中富最为迅速，从CVC亚太基金提出收购，到最终完成收购，大约只用了6个月左右的时间。华菱管线的大股东和米塔尔定向增发获得批准的进程也比较迅速，用了7个月时间。

　　从今年这些外资并购案例的成败来看，股价并非外资能否成功进入的关键。例如，阳光股份向新加坡RecoShinePteLtd定向增发的价格仅为5.71元/股，而今年5月28日证监会批准该增发方案的当日，该公司股价已经达到20.48元/股，股价上涨2.59倍。而被否决的福耀玻璃，其增发价格为8元/股，与否决当日股价30.50元/股相比，差距也只有2.76倍。

　　“不是不可以低价并购，关键是不能让外资低价并购重要行业内的龙头公司。”一位业内资深人士表示，“这是国际惯例。正如美国国会曾经阻挠联想并购IBM的PC业务，阻挠中海油并购美国优尼科石油公司一样。另一方面，竞争实力增强，国内融资环境改善也是上市公司敢于提高增发价格，不惧怕‘引资’失败的重要原因。”

　　
　　
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