*ST华源:公布董事会临时会议决议公告

    上海华源股份有限公司于2007年12月29日以通讯方式召开2007年第六次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：

    一、通过签署《公司债务代偿协议之一》的议案：债权人(中国银行股份有限公司等13家公司)、原债务人(公司及下属子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公司)、担保人公司控股股东中国华源集团有限公司(持有公司24.61%的股权)、承债人无锡培思特进出口有限公司(下称：培思特)及资产承接人上海华原房地产开发经营有限公司(下称：华原房地产)于2007年12月27日签署了《公司债务代偿协议之一》。

    标的债务I：根据原债务人与债权人签署的相关借款合同项下的应付本金(合计44797万元)及其截至2007年12月20日的应付利息；以及原债务人与债权人签署的相关借款合同项下截至2007年12月20日的应付利息；该等标的债务I的合计余额约为64797万元。

    标的债务II：公司为常州华源蕾迪斯有限公司(下称：蕾迪斯)在相关借款合同项下的合计43099万元贷款向债权人提供担保而形成的或有负债。

    关于标的债务I，债权人、原债务人、承债人及担保人同意，由承债人代为原债务人履行偿还其应付标的债务的责任，担保人同意就承债人代为偿还应付标的债务I的责任在其原担保范围内向债权人承担担保责任，并在该协议签署后配合办理必要的担保变更登记手续。关于标的债务II，债权人、原债务人及承债人同意，由承债人代为原债务人履行原债务人在相关合同项下为蕾迪斯提供的担保责任。

    债务重组是公司引进重组方的前提，公司将获得约人民币9.5亿元的非经营性收益。

    二、通过签署《股份质押协议》的议案：公司债权人中国进出口银行(甲方)、出质人及债务人公司(乙方)、债务承接人培思特(丙方)及资产承接人华原房地产(丁方)于2007年12月27日签署了《股份质押协议》，在乙方债务平移及资产剥离的过程中，为确保甲方对质物现有的质权继续合法有效，四方经协商一致，乙、丙和丁方同意在乙方重组(包括但不限于债务平移及资产剥离)过程中，将质物继续质押给甲方，作为乙方或丙方清偿贷款本金人民币3.4亿及其相关利息的担保。

    三、通过签署《保证协议》的议案：公司债权人上海银行股份有限公司(甲方)、保证人公司(乙方)、债务人培思特(丙方)及抵押人华原房地产(丁方)于2007年12月27日签署了《保证协议》，为履行《公司债务代偿协议之一》的相关约定，在乙方的债务转移的过程中，由乙方对甲方的债权本金及相应利息提供保证。甲方对乙方的债权金额为本金人民币5000万元及相应利息，乙方已以常熟尚湖风景区面积为195990.8平米的农用地使用权设定抵押对甲方上述债权提供担保。

    上述事项需提交2008年第一次临时股东大会审议，会议召开时间另行通知。