上市公司在线答疑

深天健（000090）

　　不存在低价增发问题

　　问：1、公司在2007年初，以低于净资产的价格，向包括大股东在内的少数关系方定向增发，严重损害广大流通股东的利益。如今拟投资的项目阳光天健城项目还没有正式开工，公司如何向投资者交代？

　　2、公司是沪深两市每股净资产最高的公司之一，为什么每年都只考虑大股东的需要，只分发少量现金红利？

　　深圳市天健(集团)股份有限公司答复：

　　1、要解释以上问题，先了解一下本次当时股价情况：公司于2006年6月1日首次将非公开发行股票（以下简称“定向增发”）列入议事日程，该日公司股票收市价为7.04元；6月20日公司召开投资者交流会，该日公司股票收市价为6.84元；6月29日正式向深圳市国资委申请定向增发，该日公司股票收市价为7.83元；7月13日公司召开五届二次董事会审议定向增发事项，当日停牌次日公司股票收市价为8.15元；8月8日公司召开2006年第一次临时股东大会，当日停牌次日公司股票收市价为7.88元。在召开临时股东大会前日深圳市国资委出具承诺函，承诺“以董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%作为本次定向发行价格，拟以现金认购不少于1000万股人民币普通股（出资额不高于人民币1亿元）”。按此计算，本次预算发行价格为6.52元/股，此时的公司净资产为5.38元/股。

　　12月22日经过询价，公司与主承销商协商最终确定发行价格为7.25元/股，比市国资委认购函中确定的价格上浮11.2%，既充分考虑了当时的实际情况，也充分考虑到深圳市国资委出具承诺函的难度和复杂程序以及公司股票市盈率等情况。由于深圳市国资委对本次认购资金已列入2006年度国有资产收益预算，已经市政府审定并实施完毕，如果发行价格发生重大变化，需要重新上报市政府审批，程序复杂，难度非常大。新的预算资金能否得到审批及何时得到审批，存在较大不确定性。若市国资委不参与本次增发认购，则原来出具的承诺函失效，而股东大会通过的增发决议也不能生效，故法律上存在障碍，必然导致在公司获得中国证监会核准发行批文的6个月的有效期内不能完成发行，致使发行面临失败的风险。

　　询价当日公司股票价格为13.2元/股，高于发行基准价较多，但深圳市国资委在出具承诺函当天的股价为8.15元/股，同时还需锁定3年时间，无疑也承担了很大的流动性风险。公司认为，7.25元/股的发行价格基本合理，符合公司当时的实际情况，确保本次发行成功，兼顾各方的利益。询价当日公司净资产为5.48元/股，说用低于公司净资产的价格定向增发是与事实不符的。

　　本次定向增发募集资金，还没有按照计划进度要求投入阳光天健城项目，既有客观也有主观原因。客观原因是龙岗大运城（体育新城）整体规划设计方案还没完全确定，政府对本项目设计审查的进度有一定影响，因为该项目必须要符合体育新城的周边整体规划设计要求；主观原因是公司在地质勘查及图纸设计进展相对缓慢，上述原因导致项目进展滞后。公司表示要虚心接受投资者批评，加快项目开发力度，合理布局，有序进场，使募集资金更快更好发挥效益。

　　2、至于分发少量现金红利问题，公司执行新的会计准则后，第三季度每股净资产已达到10.16元。公司已充分考虑投资者的意见和建议，在考虑派发现金红利时，能否一并考虑是否送转红股，将由公司董事会、股东大会根据股东及公司长远利益来决议。

　　
　　
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