贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第十八次(临时)会议决议公告暨2008年度第一次临时股东大会通知

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2007年12月28日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室以通讯方式召开了第十八次(临时)会议,公司11名董事全部参与表决,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

经过表决作出如下决议：

    1、以7票同意,0票反对,0票弃权,4票回避,审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》；

    根据公司股东大会决议及授权,经与公司本次发行的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司协商确定,公司本次非公开发行将控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)资产认购发行与其他机构投资者现金认购的发行过程分开进行。具体安排如下：

    经与控股股东贵航集团协商一致,贵航集团以资产(贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益,两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22万元)认购公司本次非公开发行的股票,发行价格确定为9.41元/股,即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日(2007年3月29日)前二十个交易日贵航股份股票均价的90%,认购股数为4,480.68万股,贵航集团认购股份自发行完毕后的36个月内不得转让。

    根据发行方案,本次发行还将由其他特定投资者(不超过9名)以现金认购本次发行股份总数的剩余部分,募集资金2.8亿元左右。因此,在贵航集团资产认股结束后,公司还将面向贵航集团以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过3,519.32万股,认股方式为现金认购,发行价格不低于9.41元,具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定,机构投资者以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的12个月内不得转让。

    该议案涉及关联交易,关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华回避表决,没有参与此项表决。

    公司独立董事同意董事会作出的上述决议,一致认为：公司本次非公开发行将控股股东贵航集团与其他机构投资者的认股发行过程分开进行的方式,以及确定以9.41元/股的价格向贵航集团发行4,480.68万股股份符合中国证监会证监发行字[2007]491号文的要求和股东大会的授权,有利于顺利完成公司本次非公开发行工作,符合上市公司的根本利益和长远利益。

    2、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设立募集资金专用存储账户的议案》；

    公司独立董事同意董事会作出的上述决议,一致认为：设立募集资金专用存储账户可规范募集资金的管理与使用,有利于最大限度地保障投资者的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的有关规定。

    3、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》；

    4、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》；

    公司定于2008年1月28日(星期一)上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2008年第一次临时股东大会。有关事项如下：

    一、会议议题：

    关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案。

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2008年1月22日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司

    四、会期半天,与会股东交通食宿费自理。

    五、其他事项

    1、联系人：陈秀

    2、联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层

    3、联系电话：(0851)8317556

    传 真：(0851)8317558

    特此公告。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董 事 会

    2007年12月29日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2008年1月28日(星期一)召开的2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明)。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

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