公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第五次会议于2006 年7 月29 日通过决议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意本公司将本次非公开发行募集资金中的2 亿元用于联合中国江南航天工业集团林泉电机厂共同出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)。

    因中国江南航天工业集团林泉电机厂系公司实际控制人中国航天科工集团公司的下属企业，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成本公司的关联交易。在本公司第二届董事会第五次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华 4 人回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司章程及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次关联交易将提交本公司2006 年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，公司本次向特定对象非公开发行股票方案须得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    从2006年1 月1 日至本公告发布之日，本公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂未发生关联交易。

    二、关联方介绍

    中国江南航天工业集团林泉电机厂系公司实际控制人中国航天科工集团公司的下属企业，成立于1965年，注册资本为7983万元，法定代表人为孟伟，注册地址为贵阳市三桥新街28号，经营范围包括航天微特电机、二次电源和遥测系统、伺服控制系统的生产和销售。

    截至2005年12月31日，林泉电机厂未经审计的总资产为3.2亿元，净资产1.59亿，销售收入为1.46亿元，净利润为130万元。

    三、关联交易标的基本情况

    拟设立公司名称为贵州林泉航天电机(集团)有限公司(以工商登记核准的为准)，将主要从事专业领域中的高端微特电机的生产，注册资本为4 亿元(暂定)。其中公司以现金2.2 亿元出资，约占新公司55%的股权，中国江南航天工业集团林泉电机厂以其全部经营性资产出资，约占新公司45%的股权。由于中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入到贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的资产价值尚需经具有证券从业资格的评估机构进行评估，该部分资产的最终定价将根据资产评估结果报有权部门确认，本公司将根据有权部门批准的资产评估结果调整公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂对贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的出资比例,但贵州航天电器股份有限公司的出资比例不得低于51%。

    贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)将主要从事专业领域中的高端微特电机的生产。投入资金将主要用于以下项目：

    1、现有军用微电机生产能力的扩大改造(11000万元)

    2、特种电机生产基地(7000万元)

    3、民用微电机生产基地(4000万元)

    上述项目的具体情况详见巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn)贵州航天电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议资料。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    由于中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入到贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的资产价值尚需经具有证券从业资格的评估机构进行评估，该部分资产的最终定价将根据资产评估结果报有权部门确认，本公司将根据有权部门批准的资产评估结果调整公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂对贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的出资比例，但贵州航天电器股份有限公司的出资比例不得低于51%，航天电器将绝对控股贵州林泉航天电机(集团)有限公司。(相关合资协议将在近期签署，公司将及时进行公告)

    五、交易目的及对公司的影响

    本次关联交易通过对与微特电机业务有关的经营性资产、业务进行统一规划、统一协调、统一管理，将中国江南航天工业集团林泉电机厂在技术、市场方面的优势与本公司在公司治理、融资渠道等方面的优势相结合，将新设立的公司建设成为我国重要的精密微特电机科研生产基地。本次关联交易能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：

    本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》提交股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    贵州航天电器股份有限公司拟聘任海通证券股份有限公司为航天电器本次非公开发行股票的保荐机构。

    海通证券股份有限公司对航天电器关联交易发表的意见如下：

    本保荐机构认为，本次关联交易已经履行了相关的决策程序，决策程序合法合规，信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害航天电器及其股东，特别是中小股东的利益，符合公司全体股东利益。

    八、备查文件

    1、贵州航天电器股份公司第二届董事会第五次决议

    2、贵州航天电器股份公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见