中国证监会贵州监管局：

    贵局于2005 年9 月17--22 日对本公司进行了巡检，12 月20 日向本公司下达了黔证监(2005)109 号文《关于中国振华(集团)科技股份有限公司的限期整改通知书》。

公司董事会及高层管理人员对此高度重视，及时组织相关人员认真学习讨论了贵局黔证监(2005)109号文件，同时学习最新颁发的《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，对照本公司存在的问题逐条分析，查找原因，制订整改措施，形成如下整改报告：

    一、“五分开”方面

    1、针对集团公司总会计师车文申兼任财务总监，对公司的部分重大资金借款合同联审的问题，整改措施：鉴于大股东总会计师车文申兼任财务总监不符合“五分开”的要求，2006 年4 月董事会换届时不设财务总监职务，同时修改《公司章程》相应条款。

    2、针对公司目前使用的部分房产及土地仍未办理相关过户手续，产权仍属于集团公司的问题，整改措施：公司目前使用的部分未办理过户手续的房产正在积极处理之中， 今年上半年内予以解决。未过户土地已投入房地产开发，由贵州振华房地产开发有限公司办理过户手续并支付相关费用(详见10 月28 日《证券时报》刊登的本公司2005—15号公告)。公司已与振华集团公司签署协议，保证该土地使用权投入振华房开公司后其权益归属本公司。现土地正在进行规划开发，该土地开发后，需要拆除的地面上的房屋、建筑物等由房开公司给予补偿。

    3、针对公司整体租赁集团公司永光电工厂全部资产，净资产金额2014.2 万元，租赁期自2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日，年租金106.95 万元的问题，整改措施：公司所属片式器件分公司设立之初，需要利用振华集团永光厂的技术、市场和人员等优势而租用永光厂的资产(已披露)。经过一段时间运作，片式器件分公司自身条件基本具备，此租赁合同已于2005 年1 月1 日解除(已在2005 年第一季度报告中披露)。

    4、针对公司和集团公司所使用的车辆由科技公司统一管理，车辆和驾驶员均属于科技公司，所发生的费用由双方各承担50%的问题，整改措施：从2006 年1 月开始，公司与集团公司实行车分、人分，各自承担费用。

    二、“三会”运作及内控制度

    1、针对公司在章程及议事规则中未规定公司股东大会、董事会及总经理的决策权限的问题，整改措施：已着手根据新的《公司法》、《证券法》修改《公司章程》，明确股东大会、董事会、总经理的决策权限，提交2005 年度股东大会审议通过(2006 年4 月完成)。

    2、针对公司股东大会审议同大股东振华集团的关联交易时，董事长陈清洁作为振华集团的董事局主席兼总裁，属于关联股东，表决时未回避的问题，整改措施：此系对关联股东认定有误所致，立即改正。

    今后加强业务学习，不再出现类似问题。

    三、独立董事的履职情况

    1、针对公司董事会中的独立董事人数未达到三分之一的问题，整改措施：2006 年4 月公司换届时保证董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

    2、针对2005 年5 月27 日的临时董事会，独立董事未就倪敏担任总会计师发表意见的问题，整改措施：独立董事发表了同意的意见，信息披露时遗漏，立即纠正。一方面加强工作人员责任心，杜绝信息披露事项的遗漏，另一方面加强信息披露上报前的复核检查，凡需披露的独立董事意见必须披露。

    3、针对独立董事对公司的关联交易关注不够，部分关联交易未上董事会，独立董事也未进行认可的问题，整改措施：加强公司与独立董事的沟通，使独立董事尽可能地多掌握和了解公司情况，严格遵守关联交易需经独立董事事前认可的规定。今后凡未经独立董事事前认可的关联交易不得上会；董事会通过的关联交易披露时必须有独立董事的独立意见。

    4、针对独立董事对公司存在的新增关联方非经营性占用资金未充分关注，未对公司是否采取有效措施收回控股股东及关联方占用资金发表独立意见的问题，整改措施：公司与独立董事今后严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发(2003)56 号文，并在修改公司《章程》和相关制度时明确禁止关联方非经营性资金占用，杜绝新增关联方非经营性资金占用情况的再次发生。

    四、关联交易及关联方占用资金方面

    1、针对2003 年公司与振华集团及其关联方发生的关联交易累计超过3000 万元，公司未按照关联交易决策程序提交股东大会审议的问题，整改措施：严格执行深圳证券交易所《股票上市规则》(2005 年修订)，明确董事会秘书为责任人，从2006 年1 月起，凡金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

    (含连续12 个月累计数)，必须提交股东大会审议并及时披露。

    2、针对振华集团控股子公司振华新天动力公司与公司及分、子公司长期存在水、电、气等动力供应关联交易，年平均金额约1589 万元，未签订有关协议，也未经董事会审议的问题，整改措施： 各分、子公司所需振华新天动力公司提供的水、电、气等动力供应，从2006 年开始按规定签订协议并按关联交易程序经董事会审议后予以披露。

    3、针对公司2004 年年报披露的关联方占用资金额比实际占用数少披露661.8 万元的问题，整改措施： 此系工作疏忽所致，今后加强工作人员责任心，对定期报告财务数据增加复审程序，防止类似情况发生，保证信息披露的准确、完整。

    4、针对截至2005 年6 月30 日，振华集团及关联方占用资金余额为4310.8 万元，公司在振华集团财务有限公司的存款余额为7580.88万元的问题，整改措施：截至2005 年6 月30 日，振华集团及关联方占用资金余额为4310.8 万元，其中非经营性资金占用为中国振华集团宇光电工厂的1900 万元借款余额(见下面第5 条)，其它为经营性资金占用。关于公司与振华集团财务公司资金往来问题，公司2003 年度股东大会已审议通过《关于确认与振华集团财务有限责任公司资金往来额度的议案》(详见2003 年10 月29 日《证券时报》、《上海证券报》)，公司将遵守该《议案》的约定，既要保证生产经营对资金的需求，又要加强监控，严密防范公司资金风险。

    5、针对中国振华集团宇光电工厂向振华科技借款3000 万元，后归还了1100 万元，截至2005 年6 月30 日借款余额为1900 万元，严重违反证监发(2003)56 号文的问题，整改措施：公司未能严格遵守证监发(2003)56 号文，谨向投资者致歉。该笔借款将于2006 年上半年内以现金归还。今后加强对《公司法》、《证券法》的学习，进一步提高认识，杜绝违规借款的发生。

    五、募集资金情况

    1、针对5 个增发募集资金项目中2 个项目未达到预期的进度，其中片式钽电解电容器项目承诺完成时间为2002 年12 月，至2005 年6月30 日此项目仍在实施中的问题， 整改措施：片式钽电解电容器项目进度滞后的主要原因是该项目所需关键设备进口受阻和企业由凯里调迁至贵阳。公司采取积极措施化解不利因素，该项目已于2005 年12 月通过验收，正式投产。

    2、针对 5 个增发募集资金项目中4 个未达到预期的收益，其中CDMA 项目2004 年按投资比例折算该项目亏损755 万元的问题，整改措施：受国际国内市场竞争加剧的影响，增发项目目前尚未达到预期收益。公司克服市场急剧变化、产品价格大幅下降和原材料价格上涨等带来的不利影响，使增发募集资金项目逐步达产达效。经过艰苦努力， 2005 年，包括CDMA 手机项目在内的5 个增发项目全部实现盈利且有较大幅度增长。今后公司仍将继续努力，加强技术创新，市场开拓，降低成本费用，使增发项目尽快发挥更好效益。

    3、针对片式铝电解电容器技术改造项目计划投资12722 万元，变更为CDMA 项目计划投资9270 万元，实际投资3697.59 万元，募集资金结余9024.41 万元一直未确定用途的问题，整改措施：公司已作出艰苦努力，积极寻找有市场，有效益的好项目，并积极争取国家有关部门大力支持，一旦获准，将按规定程序组织实施，尽快发挥募集结余资金的作用。

    4、针对2005 年半年报中披露母公司的银行存款余额为10266.29万元，差额为2675.65 万元，公司存在挪用募集资金行为的问题，整改措施：此系增发项目生产经营中流动资金紧缺时公司对项目企业给予支持所致，已责成用款企业抓紧催收货款并制定还款计划，于2006年3 月前全部归还。

    六、同集团公司之间的资产置换

    1、针对振华科技与控股股东振华集团进行资产置换，该资产置换协议于2005 年5 月30 日股东大会通过生效，公司2004 年年报于2005年4 月20 日披露，公司在2004 年将拟置换资产8263 万元同应付集团的工程款进行对冲，缺乏依据，违反了有关财务制度的问题，整改措施：今后严格执行《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》，增强规范运作意识，做到按法定程序决策，按财务制度办事，对投资者负责。

    2、针对公司在2004 年12 月对拟置换的股权及债权8263 万元同应付集团的工程款进行对冲，不符合资产置换协议中规定的将股权及债权同振华集团的土地及房屋进行置换的规定的问题，整改措施：公司对该协议中约定事项的严格执行重视不够，今后严格遵守协议规定，不得随意变更协议约定事项，重视规范运作，杜绝此类问题再次发生。

    七、其它重大事项

    1、针对公司借款给控股61.73%的子公司上海振沪电子有限公司2400 万元(已归还100 万元)，在贷款逾期及股权转让后公司已不对其控股的情况下仍同上海振沪电子有限公司续签贷款协议书，贷款金额2300 万元，未经有关程序审议，同时股权转让时未对借款的收回采取措施的问题，整改措施：公司就此事向广大投资者表示歉意，今后加强学习，严格遵守有关规定，切实防范资金风险。公司一方面加大计提坏帐准备，2005 年已计提坏帐准备690 万元；另一方面落实责任人抓紧向上海振沪电子有限公司催收欠款，2 年内解决。

    2、针对公司与福建省闽发证券有限公司签订的4000 万元委托理财协议于2005 年2 月5 日到期，投资未能收回，给公司造成了巨额损失的问题，整改措施：一方面加强与中国东方资产管理公司的沟通与联系，争取部分资金返还，尽可能减少损失，另一方面加大计提短期投资跌价准备。同时深刻吸取本次委托理财的教训，今后对委托理财投资慎入，严格管理，加强风险控制。

    3、针对公司有关人员挪用公司资金8000 万元(其中2002 年3 月挪用5000 万元，6 月归还；2003 年4 月挪用3000 万元，6 月归还)通过证券营业部运作获取收益，公司未能及时发现的问题，整改措施：

    有关责任人依法依规处理。公司已从管理方面查找原因，修订制度，强化内部控制。同时进一步明确和严格限定相关人员的资金调度权限，增加把关程序，确保公司资金安全。

    八、财务方面

    1、针对公司将持股30%的京瓷振华通信设备有限公司按比例合并法合并其会计报表，而对持有35%股权的振华集团财务有限责任公司和持股49%的振华集团深圳电子有限公司没有按比例合并法合并其会计报表，公司合并会计报表的重要性原则存在随意性的问题，整改措施：公司将对所有参股公司再作一次认真、全面的分析后确定其是否纳入合并报表范围。合并与不合并其会计报表都要有充分的依据和理由，防止存在随意性。

    2、针对公司同福建省闽发证券有限公司签订的4000 万元委托理财协议未能按期收回投资，公司2004 年计提了10%即400 万元的短期投资跌价准备，未能体现谨慎性原则的问题，整改措施：鉴于中国东方资产管理公司对闽发证券公司给机构投资者造成的损失目前尚无一个明确的说法，公司根据闽发证券公司的清理情况加大了计提比例，2005 年末，该短期投资的跌价准备已累计计提50%。

    3、针对公司制定的会计政策中对军工企业，行政事业和科研等信誉好客户的应收款项(2004 年合计为280,090,269.07 元)不分账龄、不计提坏账准备，未能体现谨慎性原则的问题，整改措施：根据公司历年情况，军工企业及行政事业和科研等信誉好的客户应收款风险不大。为了体现谨慎性原则，2005 年，此类应收款已计提了坏帐准备2000万元。公司将制定相应会计政策，对军工企业及行政事业和科研等信誉好的客户应收款计提坏帐准备。

    4、针对公司2004 年应收账款的年初数中包含账龄为4-5 年的为4,467,254.96 元、5 年以上的为9,120,692.12 元，合计为13,587,947.08元；年末数中包含账龄为5 年以上的为5,663,770.34 元；两者相差7,924,176.74 元，账龄的分类不符合一贯性原则的问题，整改措施：根据企业应收款帐龄滚动变化的实际情况，从2006 年开始，公司将采取措施，以多种形式，多种手段，严格应收款的管理，加大3 年以上应收款的回收力度，尽可能将风险控制在最低限度，并严格应收帐款帐龄分类管理。

    贵州证监局的此次例行巡回检查，极大地促进了本公司的规范运作，对公司未来的发展具有重大作用。公司承诺：进一步认真学习新颁发的《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，认真落实整改措施，强化信息披露，加强企业管理，健全财务制度，不断完善法人治理结构，努力提高公司经营业绩，确保公司稳定、健康发展，切实维护广大股东利益。