山东金岭矿业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本非公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2008

    年1月31日召开2008年度第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2008年1月31日(星期四)14：00

    网络投票时间为：2008年1月30日－2008年1月31日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年1月31日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008

    年1月30日15:00 至2008年1月31日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2008年1月25日

    3、现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司办公楼五楼会议室

    4、召集人：山东金岭矿业股份有限公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、会议出席对象

    (1)凡2008年1月25日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    二、会议审议事项

    (一)审议议案名称：

    本次临时股东大会的主要议案如下：

    议案一             《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    议案二             《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
      议项(一)  发行股票的种类和面值
      议项(二)  发行方式
      议项(三)  发行对象及认购方式
      议项(四)  本非公开发行股票定价基准日
      议项(五)  本非公开发行股票发行价格
      议项(六)  发行数量
      议项(七)  锁定期安排
      议项(八)  股票上市地点
      议项(九)  本次发行募集资金用途
      议项(十)  本非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
      议项(十一)  本非公开发行股票决议的有效期
    议案三             《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》
    议案四             《非公开发行股票暨购买资产协议书之预案》
    议案五             《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
    议案六             《关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预
                     案》
    议案七             《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议
                     案》
    议案八             《关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议
                     案》
    议案九             《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议
                     案》
    议案十             《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
    议案十一           《关于修改公司章程的议案》

    股东审议第二、三、四、五、六、七、九项议案时,关联股东山东金岭铁矿应当回避表决。

    (二)披露情况：详见2007年9月11日和2008年1月4日《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网刊登的公司第五届董事会第八次会议和第十一次会议决议公告。

    三、本次股东大会的登记方法

    1、登记时间：2008年1月30日上午9:00-下午5:00；

    2、登记方式：

    (1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

    (4)股东可以书面信函或传真办理登记。

    3、登记地点：山东省淄博市张店区中埠镇金岭矿业股份有限公司

    信函登记地址：公司证券办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

    通讯地址：山东省淄博市中埠镇金岭矿业股份有限公司证券办公室(邮编：255081)

    传真号码：0533-3089666

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件,以便签到入场。

    5、其他事项：

    (1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

    (2)会议联系方式：山东金岭矿业股份有限公司证券办公室

    联系电话：0533-3088888

    联系传真：0533-3088666

    联系人：王新

    6、公司将于2008年1月25日就本次股东大会发布提示性公告。

    四、网络投票

    参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://www.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年1月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、深市股东投票代码：360655； 投票简称为“金岭投票”。

    3、股东投票的具体程序：

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    序号           议案名称                                                申报价格
                   特别提示：对全部议案进行一次性表决                      100.00
    1               议案一 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票  1.00
                    条件的议案》
    2               议案二 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案 2.00
                    的议案》
     2.1            议项(一)发行股票的种类和面值                          2.01
     2.2            议项(二)发行方式                                      2.02
     2.3            议项(三)发行对象及认购方式                            2.03
     2.4            议项(四)本非公开发行股票定价基准日                    2.04
     2.5            议项(五)本非公开发行股票发行价格                      2.05
     2.6            议项(六)发行数量                                      2.06
     2.7            议项(七)锁定期安排                                    2.07
     2.8            议项(八)股票上市地点                                  2.08
     2.9            议项(九)本次发行募集资金用途                          2.09
    2.10            议项(十)本非公开发行股票前的滚存未分配利润            2.10
                    的安排
    2.11            议项(十一)本次发行股票决议的有效期                    2.11
    3               议案三 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联  3.00
                    交易事宜之议案》
    4              议案四 《非公开发行股票暨资产购买协议之预案》  4.00
    5               议案五 《关于本次募集资金使用的可行性报告的议  5.00
                    案》
    6               议案六 《关于交易完成后公司有关持续关联交易和 6.00
                    同业竞争事宜之预案》
    7               议案七 《关于发行人控股股东及其他关联方资金占  7.00
                    用的专项说明之议案》
    8               议案八 《关于授权董事会全权办理本非公开发行股 8.00
                    票相关事项的议案》
    9               议案九 《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收 9.00
                    购公司股份的议案》
    10              议案十 《关于前次募集资金使用情况的专项说明》  10.00
    11              议案十一 《关于修改公司章程的议案》                      11.00

    注：对于议案100进行投票视为对其他所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决,2.01元代表议案二中议项(1),2.02元代表议案二中议项(2),依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。合格境外机构投资者(以下简称QFII)根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII 帐户所代表的出席本次股东大会的表权。

    ③在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下：

    表决意见种类                               对应的申报股数
    同意                                       1股
    反对                                       2股
    弃权                                       3股

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单；

    ⑤ 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

    ⑥ 若股东只对其中一项或几项议案进行表决,未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

    4、计票规则

    在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决,然后对一至十一项议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

    5、网络投票举例

    (1)对全部议案一次性表决

    股权登记日2008年1月25日收市后持有“金岭矿业”A股的股东,对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票,其申报如下：

       投票代码          买卖方向                申报价格              申报股数
       360655                  买入              100.00元              1股

    如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票,只需将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票,只需将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    (2)对某一议案分别表决

    对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号2审议“《非公开发行A股股票预案的议案》”为例,其申报如下：

       投票代码          买卖方向                申报价格              申报股数
       360655                  买入              2.00                  1股

    如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号2审议“《非公开发行A股股票预案的议案》”为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号2审议“《非公开发行A股股票预案的议案》”为例,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    (1)申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

    “证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    (2)激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券           买入价格                 买入股数
    369999             1.00 元                  4 位数字的“激活校验码”

    如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

    服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似：

    买入证券                    买入价格                     买入股数
    369999                      2.00 元                      大于1 的整数

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

    申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

    网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn

    互联网投票系统进行投票。

    (1)登录https://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东金岭矿业股份有限公司2008年第一次临时股东大会投票”；

    (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作；

    (4)确认并发送投票结果。

    3、股东进行互联网投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年1月30日15:00至2008年1月31日15:00期间的任意时间。

    备查文件：

    1、《非公开发行A股股票预案》

    2、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》

    3、《非公开发行股票暨购买资产协议书》；

    4、金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议

    5、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2007]第0559号、第0560号、第0561号《审计报告》

    6、大信会计师事务有限公司出具的大信核字[2007]第0269号、第0270号、第0267号、第0268号《审核报告》

    7、大信会计师事务所出具的《备考合并审计报告》(2004年-2007年)

    8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》

    9、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第340-1号《山东金岭铁矿召口分矿采矿权评估报告书》

    10、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2007012050174号《土地估价报告》；

    11、山东金岭铁矿出具的《避免同业竞争承诺函》

    12、金岭矿业关于本非公开发行股票暨购买资产的董事会决议公告；

    13、《独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意见》

    14、广发证券股份有限公司出具的《关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

    15、北京市大成律师事务所出具的《法律意见书》

    16、其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件。

    特此公告。

    山东金岭矿业股份有限公司

    董事会

    二00八年一月十五日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席山东金岭矿业股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    序号   议案名称                                            赞成     反对     弃权
     100    特别提示：对全部议案进行一次性表决
    1       议案一 《关于公司符合向特定对象非公开发行
            股票条件的议案》
    2       议案二 《关于公司向特定对象非公开发行股票
            方案的议案》
     2.1    议项(一)发行股票的种类和面值
     2.2    议项(二)发行方式
     2.3    议项(三)发行对象及认购方式
     2.4    议项(四)本非公开发行股票定价基准日
     2.5    议项(五)本非公开发行股票发行价格
     2.6    议项(六)发行数量
     2.7    议项(七)锁定期安排
     2.8    议项(八)股票上市地点
     2.9    议项(九)本次发行募集资金用途
    2.10   议项(十)本非公开发行股票前的滚存未分配
            利润的安排
    2.11   议项(十一)本次发行股票决议的有效期
    3       议案三 《关于交易完成后公司有关持续关联交
            易和同业竞争事宜之预案》
    4       议案四 《非公开发行股票暨资产购买协议之预
            案》
    5       议案五 《关于本次募集资金使用的可行性报告
            的议案》
    6       议案六 《关于交易完成后公司新增加的持续关
            联交易事宜之预案》
    7       议案七 《关于发行人控股股东及其他关联方资
            金占用的专项说明之议案》
    8       议案八 《关于授权董事会全权办理本非公开发
            行股票相关事项的议案》
    9       议案九 《关于同意山东金岭铁矿免于以要约方
            式收购公司股份的议案》
    10      议案十 《关于前次募集资金使用情况的专项说
            明》
    11      议案十一 《关于修改公司章程的议案》
    委托人姓名或名称(签章)：
    委托人持股数：
    委托人身份证号码(营业执照号码)：
    委托人股东账户：
    受托人签名：
    受托人身份证号：
    委托书有效期限：
    委托日期：2008年    月    日

    附注：

    1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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