中国中国诚通控股公司董事长秘书苗卿华发言

　　苗卿华（中国中国诚通控股公司董事长秘书）：下面我把工作做一个简要的汇报。我们从2005年12月新一届董事会开始运作的。董事里面，当时是11个董事，有外部人超过半数，6个外部董事，有四名内部董事，有一名职工。应该说这个结构当时也是符合国资委探索的外部董事超过半数的结构。

　　两年来，我们在以规范和效率为目标，在战略管理、考核、以及风险管理方面应该说发挥了重要的作用。两年来我们召开了19次董事会，有22次专业委员会。一些重大的决策，以及像公司重大投资决策，以及对经济层的考核和薪酬决定方面发挥了重要的作用。

　　回顾两年来的工作，其实国有独资公司建立的董事会，应该说在开始的时候，究竟在国有投资公司建立股份制，可不可以发挥作用？重要的是探索董事会的有效性方面，董事会要有效益，我们应该说在一些方面做了探索，下面我把这些探索汇报一下。

　　我们这么做下去、我们这么探索下去，有一天我们建立起了真正的董事会。我们本身一直做探索，刚才听了专家们讲，由于体制的原因，确实还有很长的路要走。我下面把我们做的针对董事会有效性的探索。

　　一、应该有一个合理的结构。合理的结构包括董事，最形式上就是外部董事和内部董事的结构问题。根据我们企业的特点选择我们下一个发展方向需要的董事。

　　另外一个合理结构就是专业委员会在这个里面，也是起着重要的结构作用。我们现在专业委员会里面，比如说审计、提名、薪酬、还有一些管理委员会，战略委员会，还有常务委员会，常务委员会主要针对一些决策事项，由常务委员会来决策。一个有效的董事会，最基础应该有合理的结构。另外董事必须是青年，董事平时每年开几次会的话，外部董事占了多数，这个董事主导公司的话，他对公司的了解肯定是有限的。

　　所以在我们两年的工作中，通过让他们参加一些培训，另外企业里面搞一些培训。另外要请他们都学习企业调研，了解企业，如果他不能够对企业有所了解，即使他有再高的水平，还是有距离的。

　　第三，董事会主要以会议运作的，会议机制必须是规范的，有活力的会议机制。因为我是做董事会秘书的，可能在这方面做的工作，一直在学习、一直在做。我个人体会，一个有活力的会议机制，我觉得首先必须有一个能开定期会议的，而不仅仅是经济层报上来，随时提上来的一些议案做决定，董事会自己是有一个规范的的会议机制，是有定期会议。另外在会议上，所有的董事能够充分的讨论，并且能够协商一致。

　　我们刚开始运作的时候，董事来自不同的行业、不同的单位，同时大家威望很高，在讨论的时候不能进行一些很充分的讨论。在这种情况下，确实第一批董事会，如何使他们之间能够充分讨论起来？使他们的观念能够碰撞？就是在董事会把握会议的时候，在着方面会做很多工作。

　　第四、一个有效的董事会，必须是有开放文化的；同时是一个有着高效的信息披露。这个信息披露是对内的信息披露。董事会必须获得有效的信息，即使十次会议也好，如果你提供的信息肯定越来越多，肯定越多越没有时间看下去。这时候给董事提供信息有效性方面做一些分析，给董事提供有效信息方面，我个人感觉，一是要真实性的和可靠性是第一的。另外提供一些信息的相关性，使他在决策方面能够跟公司其他一些工作联系起来。另外除了会议的提供以外，要给董事有一个持续性的信息共享机制，这是持续性的，不光是开会的时候才能了解公司的信息。对外也有一个，因为刚才有一个老师也讲了，国有独资公司，其实更应该是一个公众公司，应该放在公共事业下，让大家评判怎么做？我们公司在这方面从04年开始，在我们的网站每年是按照上市公司的披露要求，公开披露公司年报。大家有兴趣可以看一下。

　　第五、也是最重要的方面，有效的董事会必须是有独立性的董事会。对于董事会的独立性，外部董事在这两年中，他们确实在独立性方面超过了我个人的一些想法。我估计在座的专家也想，他们都是国资委派来的，是不是在坚持独立性方法不够坚决。

　　另外在有效性方面，因为董事会主要日常是专业委员会的工作，这些治理性的专业委员会应该要求，由外部董事担任主席。我们薪酬委员会、审计委员会都是由外部董事担任主席的。由外部董事担任董事会的主席，是保证董事会独立一个很重要的措施。

　　第六、董事会日常强调，个人承担责任的。但是董事会能对公司发展起到推动的作用，能够发挥一个领导公司走向明天、领导公司实现战略，必须是一个团队。如何形成一个团队？如果说董事会在表决机制上，仅仅都是投票的话，那么这个董事会的能力是有限的。所以我们大多数意义上都是协商一致，大家一起讨论，这次没有讨论出来，下次可以再进一层讨论，这也是董事会的一个团队协商，大家通过碰撞形成一致意见的过程。

　　第七、董事会的有效性建立在对总经理的绩效评价。现在总经理的选定权在国资委，对总经理如何做有效的评价呢？我们现在有三个：

　　1、在下次会议上报道执行的情况。

　　2、在年中报告一个对半年董事会的情况。

　　3、下一步我们探讨，董事会如何帮助总经理建立一个个人发展的职业计划？从他们个人发展的目标与企业的战略目标有一个密切的联系。

　　第八、今天很多老师讲到，董事会的出资人是股东，是最有权评价的。自我感觉和自我评价是最重要的。我们现在做的在年中和年底做一个自我评价，主要是评价一下看看专业委员会有没有效果？在运作方面还存在哪些问题？我们也设置了一些表格，让大家来自我发现问题。现在这方面做得还不够，我们也在探讨，以后请专业机构，在座的专家能给我们做第三方的评价。

　　第九、董事会有一个更重要的任务，就是要授权。其实像经理层授权是董事会能够有效率的一个重要方式。从授权方面也是不断探索，后来把人权放下去也没有问题，从今年开始，我们就在授权方面做了重大的变化，这个探索也是思想不断解放的过程，如何向经理层不断的放大授权。同时在授权过程中既能防范风险，同时又能有效益的工作。

　　第十、董事会有效性必须是一个与外界相互沟通、相互协作的。董事会是公司最高决策机构，他坐在屋子里，在公司行使这个决策权，与股东的沟通方面，包括董事会与社会其他利益相关者方面，董事会应该发挥一些积极的作用。以上我就从十个方面给大家汇报了一下我们董事会在探索有效性方面做了一些探索，欢迎大家批评指正，欢迎各位专家有机会到我们公司去，对我们公司多做指导，使我们不断的完善，谢谢大家！