广东美的电器股份有限公司第六届董事局第九次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年2月5日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第九次会议通知,并于2008年2月18日上午在公司总部召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席会议。

符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持,经会议认真讨论,形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度董事局工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度总裁业务报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度报告及其摘要》；(有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn或公司指定信息披露报刊)

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度利润分配预案》；

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计,本公司2007年度实现的归属于母公司的合并净利润为1,193,466,811.98元,根据《公司章程》的规定和公司的实际情况,现拟定本年度的利润分配预案如下：

    2007年度实现的归属于母公司的合并净利润为1,193,466,811.98元,以母公司实现净利润 549,422,963.64元为基数,提取10%的法定盈余公积54,942,296.36元,加上上年结转未分配利润1,205,775,836.36元,实际可分配利润为2,344,300,351.98元。

    按目前公司发行在外股本总额1,260,713,286股计,向全体股东每10股送5股、派发现金4.00元(含税),共计送红股630,356,643股,派发现金504,285,314.40元,合计分红1,134,641,957.40元,余额1,209,658,394.58留待以后年度分配,送股实施后,公司股本总额将由1,260,713,286股增加至1,891,069,929股。

    本预案尚需提交本公司2007年度股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购买董事及高级职员责任保险的议案》

    为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责,公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买“公司董事及高级职员责任保险”。具体如下：

    1、投保险种：公司董事及高级职员责任保险。

    2、承保范围：公司董事、监事、高级管理人员等高级职员。

    3、承保期限：期限为一年,每年可续保。

    4、承保地区：全球范围,包括美国和加拿大。

    本次保单为公司首次购买“公司董事及高级职员责任保险”,为提高保险合同的谈判效率,公司拟向股东大会申请如下授权事项：

    1、授权公司董事局决定“公司董事及高级职员责任保险”的具体投保金额和保险费金额；

    2、授权公司董事局与保险公司签订保险合同,并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。

    七、《关于2008年度日常关联交易的议案》审议情况(有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《日常经营关联交易公告》)：

    1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与广东威灵电机制造有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；同时会议授权方洪波先生代表本公司与广东威灵电机制造有限公司签订日常关联交易协议；

    2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生作为关联董事已回避表决；

    3、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与美的集团有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；同时会议授权方洪波先生代表本公司与美的集团有限公司签订日常关联交易协议；

    4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与佛山市美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与芜湖安得物流有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、蔡其武先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2008年度公司与佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生作为关联董事已回避表决。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《为本公司控股子公司提供担保的议案》(有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保公告》)；

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度社会责任报告》(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评估报告》(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《独立董事年度报告工作制度》(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会年度审计工作规程》(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会履职暨2007年度审计工作的总结报告》(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)；

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

    鉴于公司独立董事所承担的责任义务及工作负荷,独立董事对公司的良性发展与规范治理所起到的积极作用,同时参照广东省同类及相关上市公司独立董事的津贴标准,提议独立董事津贴标准由目前的5万元/年调整至15万元/年(含税)。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所的议案》；

    公司董事局建议继续聘任天健华证中洲(北京)会计师事务所,聘期一年,并拟提请股东大会授权公司董事局根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

    十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与东芝开利共同投资冰箱压缩机项目的议案》(有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《对外投资公告》)；

    会议同意授权蔡其武先生代表本公司与日本东芝开利株式会社签订有关该事项的法律文件。

    十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》；

    十八、《关于公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》的表决情况；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,现拟订如下公开发行A股股票具体方案：

    1.发行股票的种类(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行A股股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行股票的面值(9票同意、0票反对、0票弃权)

    每股面值为人民币1.00元。

    3.发行数量(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票数量不超过本次公开发行招股意向书公告日公司总股本的10%。最终发行数量提请股东大会授权董事局根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    4.发行对象(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及其他持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    5.向原股东配售安排(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票将向股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东按一定比例优先配售,具体优先认购比例提请股东大会授权董事局根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分,向社会公众投资者公开定价发行。

    6.发行方式(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票向股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东按一定比例优先配售,剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行。

    7.定价方式(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日均价,具体发行价格提请股东大会授权董事局与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

    8.上市地(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    9.本次公开发行股票募集资金用途及数额(5票同意、0票反对、0票弃权；因部分项目涉及关联交易,何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决。)

    公司拟通过本次公开发行股票募集资金投资于以下项目：

   序号                 项目名称                       募集资金拟投入额    项目投资总额
                                                           (万元)           (万元)
    收购合肥荣事达电冰箱有限公司等三
    1                                                   14,277.55           14,277.55
    家公司各25%股权项目
    2     新建冰箱压缩机项目                            30,875.00           49,214.00
    3     电冰箱技改扩能项目                            33,900.00           45,200.00
    4     洗衣机工业园二期项目                          54,075.00           72,100.00
    5     中央空调技改扩能项目                          43,800.00           60,000.00
    6     新建家用空调越南基地项目                      16,750.00           19,034.00
    7     家用空调武汉基地扩能项目                      27,046.50           37,050.00
    8     家用空调顺德基地扩能项目                      44,092.00           60,400.00
    9     IT数据中心建设项目                            20,800.00           20,800.00
    10     中央研究院建设项目                            20,000.00           20,000.00
    11     补充流动资金                                  50,000.00           50,000.00
    合      计                                           355,616.05          448,075.55

    本次公开发行募集资金如有不足则由公司自筹资金解决,如有结余将用于补充公司流动资金。

    10.本次公开发行股票相关决议的有效期(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次公开发行股票的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,同时提请股东大会授权董事局在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽可实施但会给公司带来不利后果的情形时,可酌情决定本次发行计划延期实施。

    11.本次公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配(9票同意、0票反对、0票弃权)

    为兼顾新老股东的利益,本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润在本次公开发行完成后,由公司的新老股东共同享有。

    本次公开发行A股股票的方案需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于运用募集资金投资电冰箱技改扩能项目的关联交易议案》(有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《共同投资暨关联交易公告》)；

    何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决。

    二十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于运用募集资金投资洗衣机工业园二期项目的关联交易议案》(有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《共同投资暨关联交易公告》)；

    何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决。

    二十一、逐项审议通过了《关于本次向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》；(有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    其中收购合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司各25%股权项目、新建冰箱压缩机项目、中央空调技改扩能项目、新建家用空调越南基地项目、家用空调武汉基地扩能项目、家用空调顺德基地扩能项目、IT数据中心建设项目、中央研究院建设项目及补充流动资金的募集资金运用,以9票同意、0票反对、0票弃权获得逐项审议通过；

    其中电冰箱技改扩能项目及洗衣机工业园二期项目的募集资金运用,以5票同意、0票反对、0票弃权获得逐项审议通过。

    何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决。

    二十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》；

    为有效推动公司本次公开发行A股股票工作的有序进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行A股股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事宜；

    2、授权董事局在不变更募集资金投资项目的前提下,根据实际进度及实际募集资金数额,对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整。但调整后投资项目的实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额30%的,则视为募集资金投资项目变更提交股东大会审议；

    3、授权董事局聘请中介机构,办理本次公开发行A股股票申报事宜；

    4、授权董事局签署与本次公开发行A股股票相关的合同、协议和法律文件；

    5、授权董事局在本次公开发行A股股票完成后,根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等的条款进行修改,并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；

    6、授权董事局在本次公开发行A股股票完成后,办理本次公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜,以及在深圳证券交易所上市事宜；

    7、授权董事局根据证券监管部门对本次公开发行A股股票事宜的审核反馈意见,对本次公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

    8、如证券监管部门对于向不特定对象公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事局对本次公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

    9、在法律、法规允许的前提下,授权董事局办理与本次公开发行A股股票相关的其他具体事宜；

    10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》(有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于召开2007年度股东大会的通知》)。

    上述议案除第二项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十五项及第二十三项外,均需提交公司年度股东大会审议。

    特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2008年2月19日

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